中级经济法——第二章
会计专业职称-中级经济法-第二章 公司法律制度(13页)
第二章公司法律制度考情分析考点一公司法人财产权VS登记管理习题演练【例题•单选题】李某是甲股份有限公司（简称甲公司）的实际控制人，因借款需要请求甲公司为其提供担保。
甲公司遂召开股东大会对此事项进行表决。
下列关于甲公司股东大会决议的表述中，正确的是（）。
A.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东过半数通过B.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过C.李某可以参加表决，该项决议由全体股东所持表决权的过半数通过D.李某可以参加表决，该项决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过【答案】B【解析】本题考核公司法人财产权。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
【例题•单选题】甲、乙、丙、丁四家公司与杨某、张某拟共同出资设立一注册资本为400万元的有限责任公司。
除杨某与张某拟以120万元货币出资外，四家公司的下列非货币财产出资中，符合公司法律制度规定的是（）。
A.甲公司以其商誉作价50万元出资B.乙公司以其特许经营权作价50万元出资C.丙公司以其非专利技术作价60万元出资D.丁公司以其设定了抵押担保的房屋作价120万元出资【答案】C【解析】股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保【例题•单选题】根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，正确的是（）。
A.公司的董事、监事、经理发生变动的，应当到原公司登记机关办理变更登记B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记C.公司减少注册资本的，应当自减少注册资本决议或者决定作出之日起60日后申请变更登记D.公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起90日后申请变更登记【答案】B【解析】公司“董事、监事、经理”发生变动的，无需变更登记，只需“备案”。
中级经济法第二章
中级经济法第二章中级经济法是商科学生必修的一门课程，其中第二章是比较重要的一个章节。
它主要涉及的内容是法律关系和合同，这些是商业交易不可或缺的组成部分。
本篇文章将从以下几个方面介绍中级经济法第二章的内容。
一、法律关系的概念及其类型法律关系是人们在社会生活中为争取权利、履行义务而形成的一种特定的、有机的社会关系，包括主体、客体、权利和义务4个要素。
法律关系按照以下分类标准可以分成不同类型：公法关系与私法关系、民事关系与行政关系、合同关系与非合同关系等。
商业交易是民事关系，其主要特点是自愿性、等价性、听从共同意愿等。
二、合同的构成要素合同是指当事人之间约定的意思表示，其主要目的在于规定当事人之间的权利和义务。
合同的构成要素包括：合同当事人、合同目的、合同内容、合同形式和合同效力。
其中，合同内容是最重要的要素，可以分为主要内容和附加内容。
主要内容包括权利和义务，附加内容则包括保证、解释和违约等条款。
三、合同的种类及其法律效力根据民法通则的规定，合同可以分成以下几种：依法成立的合同、有规定的形式合同、无规定的形式合同、起始未确定的合同、解决争议的合同等。
不同类型的合同在法律效力上也有所不同，在一定程度上影响着当事人的权益。
所以在签订合同时，当事人需要考虑合同类型以及具体条款的法律效力等因素。
最后，总结一下中级经济法第二章的内容，可以看出它主要涉及的是商业交易中的法律关系和合同问题。
在具体应用中，通过对法律关系类型和合同构成要素的了解，对商业交易中的权益保障和风险控制具有重要的参考价值。
因此，商科学生需要在学习和理解中级经济法第二章相关知识的基础上，加强实践能力，提高商业谈判和合同签约能力，做到活学活用。
中级经济法第二章
第二章公司法律制度第一单元股东的出资【考点1】注册资本1.有限责任公司和发起设立的股份有限公司（1）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
（2）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
【解释1】除“法律、行政法规以及国务院决定”另行规定的以外，新《公司法》取消了“注册资本最低限额”的规定（原规定“有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司的注册资本最低限额分别为3万元、10万元、500万元”）；同时取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的30％”的规定。
【解释2】除“法律、行政法规以及国务院决定”另行规定的以外，新《公司法》取消了“出资期限”的规定（原规定“股东应自公司成立之日起2年内缴足出资，投资公司在5年内缴足出资”），同时取消了“一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资”的规定。
【解释3】根据新《公司法》的规定，由公司股东（发起人）“自主约定”认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程，法定资本制度被放松。
自2014年3月1日起，“有限责任公司的股东”和“发起设立的股份有限公司的发起人”实缴出资时无需验资。
但是，“募集设立的股份有限公司”的注册资本仍应当经过验资机构验资。
2.募集设立的股份有限公司（1）股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。
（2）股份有限公司采取募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。
【解释】股份有限公司的发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。
中级经济法第二章10、30、30、45
中级经济法第二章10、30、30、45摘要：一、引言二、中级经济法第二章主要内容概述1.法律法规的基本概念和作用2.我国经济法体系的构成和特点3.中级经济法的学习目标和意义三、中级经济法第二章重点知识点解析1.合同法1) 合同的订立、生效和履行2) 合同的变更、解除和终止3) 违约责任与合同纠纷的处理2.公司法1) 公司的设立、组织和管理2) 股东权益和公司治理3) 公司的变更、解散和清算3.反垄断法1) 垄断行为的认定和禁止2) 反垄断执法和处罚措施3) 反垄断法的适用范围和豁免情况4.企业所得税法1) 企业所得税的纳税人和税率2) 企业所得税的税基和扣除项目3) 企业所得税的纳税申报和征收管理四、中级经济法第二章实践案例分析1.案例一：合同纠纷的处理2.案例二：公司股权转让的法律问题3.案例三：反垄断法的实际应用4.案例四：企业所得税的纳税争议五、中级经济法第二章学习方法和技巧1.系统学习与重点突破相结合2.理论与实践相结合3.比较学习与案例分析相结合4.及时复习与总结经验六、结语正文：一、引言中级经济法第二章涉及的内容广泛，包括合同法、公司法、反垄断法和企业所得税法等多个领域。
这些知识点不仅是经济法学习的重点，也是实际工作中的常用法律知识。
因此，掌握中级经济法第二章的内容具有重要的理论和实践意义。
二、中级经济法第二章主要内容概述1.合同法：合同法是规范市场经济中各方主体之间民事权益关系的重要法律制度。
本章主要讲述合同的订立、生效、履行、变更、解除、终止等环节，以及违约责任与合同纠纷的处理。
2.公司法：公司法是关于公司设立、组织和管理等方面的法律规范。
本章重点讲解公司的设立条件、股东权益、公司治理结构以及公司的变更、解散和清算等事项。
3.反垄断法：反垄断法旨在预防和制止垄断行为，维护市场经济秩序。
本章主要分析垄断行为的认定、禁止措施，以及反垄断执法和处罚机制。
4.企业所得税法：企业所得税法规定了企业所得税的纳税义务、税率和税基等事项。
中级会计经济法 第2章
第二章公司法律制度1 [单选题] 根据公司法律制度的规定，有限责任公司的成立日期为（）。
A.公司登记机关受理设立申请之日B.公司企业法人营业执照签发之日C.公司企业法人营业执照领取之日D.公司股东缴足出资之日参考答案：B参考解析：个人独资企业、合伙企业、有限责任公司、股份有限公司的成立日期均为“营业执照的签发日期”。
2 [单选题] 根据公司法律制度的规定，下列人员中，符合公司董事、监事、高级管理人员任职资格的是（）。
A.张某，曾为甲大学教授，现已退休B.王某，曾为乙企业董事长，因其决策失误导致乙企业破产清算，自乙企业破产清算完结之日起未逾3年C.李某，曾为丙公司董事，因贷款炒股，个人负有到期债务1000万元尚未偿还D.赵某，曾担任丁国有企业总会计师，因贪污罪被判处有期徒刑，执行期满未逾5年参考答案：A参考解析：(1)选项B：破产!“因其决策失误导致”(负有个人责任)、未逾3年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：(2)选项C：欠债不还!个人、到期、1000万元(数额较大)，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员；(3)选项D：被判刑!因贪污、未逾5年，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员。
3 [单选题] 甲股份有限公司2014年6月召开股东大会，选举公司董事。
根据公司法律制度的规定，下列人员中，不得担任该公司董事的是（）。
A.张某，因挪用财产被判处刑罚，执行期满已逾6年B.吴某，原系乙有限责任公司董事长，因其个人责任导致该公司破产，清算完结已逾5年C.储某，系丙有限责任公司控股股东，该公司股东会决策失误，导致公司负有300万元到期不能清偿的债务D.杨某，原系丁有限责任公司法定代表人，因其个人责任导致该公司被吊销营业执照未逾2年参考答案：D参考解析：(1)选项A：被判刑!虽“因挪用财产”，但“已逾6年”；(2)选项8：破产!虽“因其个人责任导致”，但“已逾5年”；(3)选项C：欠债不还!虽“300万元(数额较大)”“到期”，但并非“个人”债务。
2023中级经济法第二章
《经济法》第二章公司法律制度，本章考点较多，理解难度不大，但极为细碎，大部分考点需要在准确理解的基础上死记硬背，复习难度较大。
2023年中级会计考试大纲中要求：《经济法》第二章公司法人财产权制度，有限责任公司的设立、组织机构、股权转让的规定，一人有限责任公司和国有独资公司的特别规定，股份有限公司的设立、组织机构的规定，公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务为掌握内容；公司的概念和种类，上市公司组织机构的特别规定，股东诉讼的规定，公司股票和公司债券的发行和转让的规定，公司的利润分配的规定，公司合并、分立、增资、减资、解散和清算的规定为熟悉内容；公司法的概念与性质，公司登记管辖、登记事项、备案事项、登记规范、监督管理的规定，公司债券的规定，公司财务、会计的作用和基本要求为了解内容。
中级经济法知识点第二章(公司法律制度)
第二章 公司法律制度【章节解读】本章属于经济法中难度较大且分数较高的章节，一般会考核主观题。
2018年教材结合公司法司法解释四进行了大量修订，相关修订并没有在2018年真题中完全体现出来，估计2019年会继续延续就相关修订的考核。
此外，本章知识点相对比较琐碎、易混淆，对考生记忆精准度有一定要求，建议考生对本章全面学习和掌握。
【高频考点】1.股东出资2.股东代表诉讼3.股东（大）会4.董事、监事和高级管理人员5.利润分配6.股份转让限制7.国有独资公司第一节 公司法律制度一、公司法律制度概述 知识点1：公司的概念与特征（2018单，2016多，2016判，2015简，2015单，2011简） 独立法人资格公司有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任股东有限责任 有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。
禁止权利滥用 2016判 1.公司股东不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。
2.公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
3.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（2016判）法人财产权2018单公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。
公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。
公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
前款规定的股东或者受前款规定的实际控制人支配的股东，不得参加前款规定事项的表决。
该项表决由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过。
会计中级考试 经济法 第二章 公司法(必背)
第二章公司法律制度考点一公司类型考点二公司法人财产权1.对外投资：董事会或股东会决议2.★担保能力的限制：3.上市公司担保：需要股东大会决议（1）单笔担保额超过净资产10%的担保；（2）在1年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司资产总额30%。
（3）上市公司及其子公司的对外担保总额，超过净资产50%以后提供的任何担保；（4）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；（5）对股东、实际控制人、关联方提供的担保。
考点三公司的设立要求1.★设立条件：【补充】股东人数较少或规模较小的有限责任公司，可设1名执行董事（可兼任经理），不设立董事会；可设1－2名监事，不设立监事会。
2.★出资方式：股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
3.非货币出资：（1）应当评估作价：未作价，去作价；价不足，不认定。
【注意】出资后因市场或其他客观因素导致资产减值，不能认定未履行。
（2）以划拨或以设定权利负担的土地使用权出资：合理期间内办理土地变更手续或解除权利负担。
（3）★已交付使用，未办理权属变更：未变更，给机会，变更后，交付算。
（4）已办理权属变更，但未交付使用：可主张实际交付后享有。
4.公司章程：对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【注意】高级管理人员包括经理、副经理、财务负责人、上市公司董事会秘书。
5.★法定代表人：由董事长、执行董事或者经理担任。
考点四出资责任1.未尽出资义务的责任（1）★首次出资：【必背法条】股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，发起人与被告股东承担连带责任，但是，公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。
（2）增资：未尽忠实和勤勉义务的董事、高级管理人员承担相应的责任2.★抽逃出资：验资后又转出；通过虚构债权债务关系将出资转出；制作虚假财务会计报表虚增利润分配；利用关联交易将出资转出。
3.其他后果：（1）抽逃、未尽出资义务：股东权利受到相应受限。
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重难点直播课——第二章
先了解下,本章考情
本章近3年平均分值为16分左右,2018年预计分值16分左右。
本章考题涉及主观题、客观题。
后关注下,主要变化
2018年教材主要变化:
1、根据《公司法司法解释(四)》有关规定,主要变动:
(1)新增“股东代表诉讼中诉讼当事人得列置、诉讼利益得归属与诉讼费用得负担”、“不开股东会直接作出决定得特殊情形”、“公司决议得效力”、“股东知情权”与“股东分红权”;
(2)重大调整了“有限责任公司股东股权转让”。
2、新增“电子营业执照”。
再知晓下,重难汇总
历年试题主要考点
考查情况
单选题多选题判断题简答题综合题注册资本2014年
分公司2008年2011年
对外担保2015年
公司利润分配2012年
2013年
2010年2017年2012年
公司章程2010年2017年
公司得成立日期2015年
董事会
2008年
2010年
2011年
2011年
2016年
2007年
2009年
独立董事制度2011年
2013年
2016年
股份有限公
司
股份发行
2009年
2013年
股份转让得限制
2014年
2015年
2016年
2012年
2007年
2009年
2010年股份回购2010年
2012年
2016年
公司财务、会计得基本要求2017年
合并、分立、减资与清算2011年
2012年
2007年
公司解散得原因2017年
这些重难,来聊一聊
知识点:股东诉讼(★★★)
【注意】股东代表诉讼中诉讼当事人得列置、诉讼利益得归属与诉讼费用得负担(2018年新增)
1、股东依法对侵害公司利益得董事、监事、高级管理人员或者她人提起股东代表诉讼得(股东以自己得名义提起,股东为原告),应当列公司为第三人参加诉讼;一审法庭辩论终结前,符合法定条件得其她股东以相同得诉讼请求申请参加诉讼得,应当列为共同原告。
2、股东依法提起股东代表诉讼得,胜诉利益归属于公司。
3、股东依法提起股东代表诉讼,其诉讼请求部分或者全部得到人民法院支持得,公司应当承担股东因参加诉讼支付得合理费用。
【真题1·单选题】甲有限责任公司设股东会、董事会、监事会,该公司经理王某违反法律规定,拖延向股东张某分配利润,张某拟通过诉讼维护自己得权利。
下列关于张某诉讼权利得表述中,符合公司法律制度规定得就是()。
(2017年)
A、张某有权直接向人民法院起诉王某
B、张某有权书面请求监事会起诉王某
C、张某有权书面请求董事会起诉王某
D、张某有权书面请求股东会起诉王某
【答案】A
【解析】(1)诉讼得性质:虽然就是经理王某捣乱,但拖延分配利润损害得就是股东张某得“个人利益”,故张某提起得诉讼属于“股东直接诉讼”(而非股东代表诉讼)。
(2)起诉条件:股东直接诉讼,由股东以个人名义“直接”向人民法院提出,不必先请求监事会、董事会或者股东会起诉;因此,选项BCD错误,选项A正确。
【真题2·多选题】根据公司法律制度得规定,有限责任公司董事、高级管理人员执行公司职务时因违法给公司造成损失得,在一定情形下,股东可以为了公司利益,以自己得名义直接向人民法院提起诉讼。
下列各项中,属于该情形得有()。
(2015年)
A、股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼遭到拒绝
B、股东书面请求公司董事会向人民法院提起诉讼,董事会自收到请求之日起30日内未提起诉讼
【真题1·单选题】甲有限责任公司得董事张某拟自营与所任职公司同类得业务。
根据公司法律制度得规定,张某自营该类业务须满足得条件就是()。
(2015年)
A、经股东会同意
B、经董事会同意
【真题1·多选题】甲有限责任公司注册资本为120万元,股东人数为9人,董事会成员5人,监事会成员为5人。
股东一次缴清出资,该公司章程对股东表决权行使事项未作特别规定。
根据《公司法》得规定,该公司出现得下列情形中,属于应当召开临时股东会得有()。
(2013年)
A、出资20万元得某股东提议召开
【真题1·单选题】某上市公司董事会成员共9名,监事会成员共3名。
下列关于该公司董事会召开得情形中,符合公司法律制度规定得就是()。
(2010年)
A、经2名董事提议可召开董事会临时会议
B、公司董事长、副董事长不能履行职务时,可由4名董事共同推举1名董事履行职务
C、经2名监事提议可召开董事会临时会议
D、董事会每年召开2次会议,并在会议召开10日前通知全体董事与监事
【答案】D
【解析】(1)选项AC:经代表1/10以上表决权得股东、1/3以上得董事(至少3名董事)或者监事会(2名监事不行)提议,可以召开股份有限公司临时董事会。
(2)选项B:董事长、副董事长不能履行职务或者不履行职务得,由“半数以上”董事共同推举一名董事履行职务;在本题中,4名董事不足董事会人数得半数。
【真题2·综合题】(2017年节选)
2015年6月,甲公司、乙公司、丙公司与陈某共同投资设立丁有限责任公司(下称丁公司)。
丁公司章程规定,(1)公司注册资本500万元。
(2)甲公司以房屋作价120万元出资,乙公司以机器设备作价100万元出资;陈某以货币100万元出资;丙公司出资180万元,首期以原材料作价100万元出资,余额以知识产权出资。
2015年12月前缴足。
(3)公司设股东会,1名
【真题1·单选题】某股份有限公司于2013年8月在上海证券交易所上市,公司章程对股份转让得限制未作特别规定。
该公司有关人员得下列股份转让行为中,符合公司法律制度规定得就是()。
(2016年)
A、发起人王某于2014年4月转让了其所持本公司公开发行股份前已发行得股份总数得25%
B、董事郑某于2014年9月将其所持本公司全部股份800股一次性转让
C、董事张某共持有本公司股份10000股,2014年9月通过协议转让了其中得2600股
D、总经理李某于2015年1月离职,2015年3月转让了其所持本公司股份总数得25%
【答案】B
【解析】(1)选项A:公司公开发行股份前已发行得股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让;(2)选项BC:上市公司董事、监事与高级管理人员在任职期间每年转让得股份不得超过其所持有本公司股份总数得25%,所持股份不超过1000股得,可以一次全部转让,不受“25％”转让比例得限制,选项BC转让量均超过25%,但选项B所持全部股份不超过1000股,不受“25%”转让比例得限制;(3)选项D:董事、监事、高级管理人员离职后半年内,不得转让其所持有得本公司股份。
【真题2·单选题】根据公司法律制度得规定,下列关于股份有限公司得发起人转让其持有得本公司股份限制得表述中,正确得就是()。
(2015年)
A、自公司成立之日起1年内不得转让
B、自公司成立之日起2年内不得转让
C、自公司成立之日起3年内不得转让
D、自公司成立之日起5年内不得转让
【答案】A
【解析】发起人持有得本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。