西城区国有独资公司外部董事管理暂行办法

西城区国有独资公司外部董事管理暂行办法

第一章总则

第一条为完善国有独资公司董事会建设，规范外部董事管理工作，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院第378号令）等有关法律法规，参照《北京市国有独资公司外部董事管理暂行办法》（京国资发[2008]10号），制定本办法。

第二条本办法适用于区政府授权区国资委依法履行出资人职责的国有独资公司（下称：公司），办法所称外部董事是指区国资委委派担任公司非执行董事的人员。子公司或关联企业有关人员出任公司董事职务的不适用本办法。

第三条外部董事分为专职外部董事、兼职外部董事。专职外部董事是指不在其他单位任职，专门在一个或若干公司担任外部董事的人员；兼职外部董事是指除在公司任外部董事外，还在其他单位担任其他职务的人员。

第四条依据工作需要，国有独资公司董事会中的外部董事数量应逐步增加，专家型外部董事的选聘力度应逐步加大。

第二章外部董事的选聘

第五条外部董事由区国资委选聘，履行相应的聘任手续。

第六条外部董事应具备下列任职条件：

（一）具有较高的政治素质，坚持原则，公道正派，忠于职守，廉洁自律。

（二）具有良好的职业道德，能切实维护国有资产出资人、企业和职工利益，并承担相关义务。

（三）具有较高的专业水平和丰富的专业工作经验，是法律、经济、财会、企业经营管理等方面的专业人才。

（四）年龄一般不超过65周岁，身体健康，有足够的时间和精力参与董事会工作。

（五）担任兼职外部董事的，需由其本人供职单位出具同意其担任外部董事职务并在工作时间上予以支持的有效文件。

第七条具有下列情形之一者，不得担任该公司的外部董事：

（一）本人近两年内曾在该公司或其子公司任职。

（二）本人的直系亲属在该公司或其全资、控股子公司任中层以上职务的。

（三）本人持有该公司或公司所投资企业的股权，

（四）本人与该公司或其重要子企业存在商业交往。

（五）本人在与该公司同行业的企业或与该公司有业务关系的单位担任重要职务。

（六）具有《公司法》第一百四十七条和《企业国有资产监督管理暂行条例》第四十一条规定情形的。

第八条外部董事可通过组织遴选或公开选聘的方式产生。

第九条通过公开选聘方式产生外部董事的，一般按下列程序进行：

（一）区国资委根据企业实际情况，提出外部董事的选聘名额和任职条件。

（二）向社会发布选聘公告，接受公开报名。

（三）根据有关条件和要求进行资格审查。

（四）区国资委组织相应的测试和考察，研究确定拟任人选。

第十条组织遴选与公开选聘的拟任人选应当就本人与任职公司之间不存在任何可能影响公正履行职责的关系，向区国资委和任职公司发表声明。

第三章外部董事的职责、权利、义务、责任

第十一条外部董事的职责

（一）贯彻执行国有企业改革发展的方针、政策和区国资委的决定，执行公司董事会决议，维护国有资产的合法权益；

（二）出席董事会会议并参与董事会决策，监督董事会决策意见的落实；

（三）参与对公司运行的监控，促使公司合法规范运行；

（四）督促公司完善法人治理结构，推动现代企业制度建设；

（五）向区国资委或董事会提出有关公司改革发展的意见和建议；

（六）《公司法》及《公司章程》规定的董事的其他职责和区国资委交办的其他任务。

第十二条外部董事享有下列权利：

（一）在董事会会议上发表意见并行使表决权；

（二）有权提议召开董事会临时会议，有多名外部董事的，须由半数以上外部董事共同提出；

（三）外部董事认为董事会会议资料不全面或论证不充分时可以要求补充，经补充后认为仍然不够明确的可提出缓开董事会会议或延迟决议，董事会应予采纳。有多名外部董事的，须由半数以上外部董事共同提出；

（四）根据履行职责需要，有权采用实地调研、查阅任职公司有关资料、找公司有关人员谈话等必要的工作方式，了解和掌握任职公司的各类工作情况；

（五）有权对可能损害国有资产的经营活动进行审查，必要时提请董事会研究；

（六）有权对其他董事、高管人员违反法律或公司章程、不执行区国资委决定或董事会决议的行为提出纠正意见，必要时提请董事会予以纠正；

（七）有权就可能损害出资人或公司合法权益的情况，直接向区国资委报告；

（八）《公司法》和公司章程规定的其他权利。

第十三条外部董事履行下列义务：

（一）遵守法律法规、公司章程和董事会决议，忠实履行职务，维护国有资产出资人、企业和职工的利益；

（二）勤勉工作，投入足够的时间和精力关注公司事务，及时了解和掌握信息，深入研究、分析，独立、慎重行使职权；

（三）运用自己的经验和信息等无形资源帮助公司改善经营管理，但不介入公司的具体经营业务；

（四）接受区国资委组织的培训，参加区国资委召开的有关会议，按区国资委要求报告工作；

（五）保守商业秘密，不利用职权谋取私利，不从事任何损害国有资产和公司利益的活动；

（六）接受出资人监督、监事会监督和公司职工的监督；

（七）法律法规及公司章程、内部制度规定的其他义务。

第十四条外部董事承担下列责任：

（一）外部董事应当对董事会决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外部董事同样对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该外部董事可以免除责任；

（二）外部董事因违反有关法律法规、公司章程和有关国有资产监管规定给公司造成重大损失的，应承担相应的责任。

第十五条外部董事履行职责、行使权利时，公司应给予支持配合。定期向外部董事提供相关资料，接受外部董事的问询。召开董事会前必须按法定时间提前通知外部董事并同时提供足够的资料。公司应为外部董事履行职责提供所必需的工作条件，并承担外部董事开展工作必需的费用。公司董事会秘书或董事会指定专人为外部董事履行职责提供协助和联络。

第四章外部董事的待遇

第十六条外部董事任职期间可享受相应的董事津贴，津贴数额根据其资历和任职公司的实际情况由区国资委确定标准。

第十七条除董事津贴外，根据公司董事会规定，外部董事与执行董事同等享受的与履职相关的其他待遇，须报区国资委备案。

第十八条外部董事为履行职责涉及出差等有关待遇，与公司执行董事相同。

第十九条外部董事在行使职权过程中，对所在公司做出重大贡献或使国有资产免遭重大损失的，由区国资委给予奖励。

第五章外部董事的管理

第二十条外部董事实行任期制，一般与本届董事会的任期一致。经区国资委考核合格，外部董事可以连任，但在同一公司连任不超过两届。

第二十一条外部董事可由区国资委同时选聘到两个公司任职。

第二十二条年度和任期结束后，外部董事须向区国资委书面报告本人年度和任期履行职责的详细情况，内容主要包括：履行外部董事职责的情况；对公司国有资本运营和维护出资人合法权益的意见及建议；对公司改革发展与法人治理结构建设的意见或建议等。

第二十三条区国资委负责组织对外部董事的考核评价，考核评价分为年度考核评价与任期考核评价。考核评价外部董事一般采取自我总结评价、董事之间相互评价、区国资委综合评价等方式进行。考核评价内容主要包括：履行职责能力、勤勉尽责程度、忠实履职情况、维护国有资产权益的情况、对公司的贡献程度等。

第二十四条考核评价结果由区国资委向外部董事本人反馈，并作为外部董事聘用、更换的依据。

第六章外部董事的解聘和辞职

第二十五条外部董事任期届满自然解聘。

第二十六条外部董事有下列情形之一的，由区国资委予以解聘：

（一）经考核区国资委认为不能履行职责和义务的；

（二）因健康原因不能坚持正常工作的；

（三）一年内在同一任职公司出席董事会会议次数少于会议总数四分之三的；

（四）因工作失职给公司造成经济损失的；

（五）在公司为自己、亲友或其他人谋取私利的；

（六）拒不执行区国资委决定的；

（七）出现本办法第五条规定情形的；

（八）其他原因需要解聘的。

第二十七条外部董事认为自己不宜继续任职的，可以提出辞职，经区国资委批准后，办理相关手续。第七章附则

第二十八条本办法由区国资委负责解释。

第二十九条本办法自印发之日起施行。