行政处罚对上市公司重大资产重组及发行可转债的影响
中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（【2022】6号）
中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（【2022】6号）【主题分类】证券期货【发文案号】中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书【2022】6号【处罚依据】中华人民共和国证券法(2005修订)6059967838864581220中华人民共和国证券法(2005修订)6059975838864589210中华人民共和国证券法(2005修订)6059974838864588120中华人民共和国证券法(2005修订)6059973838864587000中华人民共和国证券法(2005修订)6059976838864590100中华人民共和国证券法(2005修订)60599202838864716000【处罚日期】2022.06.09【处罚机关】中国证券监督管理委员会山东监管局【处罚机关类型】中国证监会/局/分局【处罚机关】中国证券监督管理委员会山东监管局【处罚种类】罚款、没收违法所得、没收非法财物【执法级别】省级【执法地域】山东省【处罚对象】宋世荣【处罚对象分类】个人【更新时间】2022.06.30 10:56:40索引号bm56000001/2022-00009285分类行政处罚决定;行政执法发布机构发文日期2022年06月09日名称中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（【2022】6号）文号〔2022〕6号主题词中国证券监督管理委员会山东监管局行政处罚决定书（【2022】6号）〔2022〕6号当事人：宋世荣，女，1971年6月出生，住址：山东省淄博市临淄区。
依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我局对宋世荣内幕交易“齐翔腾达"的行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。
当事人未提出陈述、申辩意见，也未要求听证。
本案现已调查、审理终结。
经查明，宋世荣存在以下违法事实：一、内幕信息及其形成过程淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称齐翔腾达）上市后发展迅速，导致资金紧张。
行政处罚在经济领域的作用有多大
行政处罚在经济领域的作用有多大在当今复杂多变的经济环境中，行政处罚作为一种重要的管理手段，发挥着不可忽视的作用。
它犹如一把利剑，维护着经济秩序的稳定，保障着市场的公平竞争，促进着经济的健康发展。
行政处罚对于打击经济领域的违法行为具有直接且显著的作用。
在市场经济中，总有一些企业或个人为了追求短期的高额利润，不惜违背法律法规，进行诸如假冒伪劣产品的生产与销售、商业欺诈、不正当竞争等违法行为。
这些行为不仅损害了消费者的合法权益，也破坏了市场的正常秩序。
行政处罚的及时介入，能够对这些违法者予以严厉的惩罚，包括罚款、吊销营业执照、责令停产停业等。
通过这些惩罚措施，对违法者形成强大的威慑力，使其不敢轻易越雷池一步，从而有效地遏制了违法行为的发生。
以假冒伪劣产品的生产为例，一些不良商家为了降低成本，使用劣质原材料，生产出质量低劣、存在安全隐患的产品。
这些产品流入市场后，不仅给消费者的身体健康和财产安全带来威胁，也使得正规企业的合法产品受到不公平竞争。
一旦被发现，相关部门对其进行行政处罚，不仅可以让违法企业承担应有的法律责任，还能清除市场中的“毒瘤”，为合法企业创造一个公平竞争的环境。
行政处罚在规范市场主体行为方面也发挥着重要作用。
市场经济的参与者众多，包括企业、个体工商户、消费者等。
每个市场主体都应当在法律法规的框架内进行经济活动。
行政处罚通过明确规定各类违法行为及其相应的处罚措施，为市场主体划定了行为的边界。
比如，对于企业的广告宣传，行政处罚规定了虚假宣传、夸大宣传等违法行为的认定标准和处罚方式。
这使得企业在进行广告宣传时，必须遵循诚实信用的原则，如实介绍产品或服务的性能、质量等信息，避免误导消费者。
再如，在知识产权保护方面，行政处罚对于侵犯商标权、专利权、著作权等行为予以打击，保护了创新者的合法权益，鼓励企业加大研发投入，推动技术创新和产品升级。
此外，行政处罚还有助于优化经济资源的配置。
在市场经济中，资源往往会向效率更高、管理更规范的企业和领域流动。
行政处罚对企业发展的影响
行政处罚对企业发展的影响行政处罚是政府依法对企业违反行政法规或其他相关法律进行的一种制裁手段。
这些行政处罚包括罚款、责令整改、行政警告、吊销许可证等。
对企业来说，行政处罚不仅仅是一种经济负担，还可能带来其他方面的影响，对企业的发展造成不利影响。
首先，行政处罚对企业的财务状况有直接的影响。
行政罚款是最常见的一种处罚方式，罚款数额的大小可能对企业的财务状况造成巨大影响。
尤其是对于小型企业或者资金状况薄弱的企业来说，行政处罚的罚款金额可能占到其年度利润的相当大比例，导致企业难以继续经营，甚至陷入破产境地。
其次，行政处罚可能导致企业的声誉受损。
行政处罚可能涉及企业的违规行为，例如违反环境保护法规、欺诈消费者等。
一旦处罚结果被公开，企业的声誉就会受到影响，客户和合作伙伴可能会对企业的诚信度产生疑问，进而影响到企业的经营和发展。
除了财务和声誉方面的影响，行政处罚还可能对企业未来的发展产生一定的限制。
例如，行政处罚可能会导致企业失去经营资质或许可证，这将直接影响企业的经营范围和能力。
此外，行政处罚还可能引发其他监管部门的关注，导致更多的调查和限制措施，影响到企业的正常经营活动。
然而，也有人认为行政处罚对企业的发展也可能产生积极的影响。
一方面，行政处罚可以起到一种震慑作用，促使企业严格遵守相关法规和条款，从而提高企业的合规性和规范化经营水平。
另一方面，行政处罚可以加强市场监管，促使企业采取更加诚信和负责任的行为，为消费者提供更好的产品和服务。
这种观点认为，行政处罚虽然对企业发展产生了一定的冲击，但将会有助于整个市场的健康发展。
总体而言，行政处罚对企业的发展影响是不可忽视的。
从财务状况到声誉，从经营限制到整体市场环境，行政处罚都可能对企业带来负面影响。
因此，企业应该认真遵守相关法律法规，保持合规经营，并严格控制企业运营风险，做好风险管理工作，以确保企业的可持续发展。
此外，政府也应该加强监管力度，完善行政处罚制度，使其能够更加公正、透明地执行，为企业发展提供更好的环境和条件。
再融资 行政处罚
再融资行政处罚随着我国资本市场的不断发展，再融资已成为上市公司融资的重要途径。
然而，在再融资过程中，一些上市公司因违反相关规定而受到行政处罚。
本文旨在分析再融资过程中行政处罚的必要性、相关规定及如何避免风险，以期为上市公司提供有益的参考。
一、再融资概述再融资，是指上市公司在首次公开发行（IPO）之后，通过发行股票、债券等金融工具筹集资金的行为。
再融资对于上市公司优化资本结构、提高资金使用效率具有重要意义。
然而，在再融资过程中，上市公司需严格遵守相关法律法规，确保信息披露的真实性、准确性和完整性。
二、行政处罚的意义和作用行政处罚是监管部门维护资本市场秩序、保护投资者合法权益的重要手段。
对于上市公司再融资过程中的违法行为，监管部门会依法予以查处，并对相关责任人进行问责。
行政处罚不仅有助于规范上市公司的行为，还能起到警示作用，引导市场主体合法合规运作。
三、再融资过程中行政处罚的相关规定根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规，上市公司在再融资过程中，如存在以下违法行为，将受到行政处罚：1.虚假陈述：包括虚假记载、误导性陈述和重大遗漏等；2.内幕交易：利用内幕信息买卖证券或者泄露内幕信息；3.操纵市场：以不正当手段，操纵证券、期货交易价格或者交易量；4.其他违法行为：如未经批准擅自发行证券、擅自改变募集资金用途等。
四、如何避免行政处罚的风险为了避免再融资过程中的行政处罚风险，上市公司应采取以下措施：1.完善内部控制体系：确保信息披露的真实性、准确性和完整性，规范公司治理结构；2.加强合规培训：提高上市公司及相关责任人的法律意识，熟知法律法规；3.严格履行审批程序：确保再融资项目的合法性，遵循监管部门的要求；4.建立健全风险防范机制：对再融资过程中可能出现的违法行为进行预警，及时消除风险隐患。
五、总结与建议再融资是上市公司发展的重要手段，但同时也存在一定的风险。
为了避免行政处罚，上市公司应严格遵守法律法规，加强内部控制和合规建设，确保信息披露的真实、准确和完整。
上交所 债券发行监管处罚
上交所债券发行监管处罚全文共四篇示例，供读者参考第一篇示例：上交所债券发行监管处罚近年来，中国证券市场监管逐渐走向规范化和严格化，对债券发行市场的监管也变得更加严密。
在上海证券交易所（以下简称“上交所”）债券发行监管方面，监管部门加大了对各类违规行为的处罚力度，以维护市场秩序和投资者利益。
本文将探讨上交所债券发行监管处罚的相关情况。
一、处罚的背景及意义上交所在债券发行市场的监管工作主要是从以下几个方面进行的：审核发行申请，监督发行进程，禁止虚假宣传，惩罚违规行为等。
这些监管措施的目的是要保护投资者的权益，保障市场的稳定和健康发展。
债券市场是资本市场的重要组成部分，也是融资的主要方式之一。
债券发行市场一旦出现违规行为，不仅会损害投资者的利益，还会影响市场的信誉和稳定。
加强对债券发行市场的监管，对于维护市场秩序、保护投资者利益至关重要。
二、处罚类型上交所对债券发行市场违规行为的处罚主要包括：警示函、公开谴责、罚款、通报批评、暂停交易、责令退市、注销注册、追究责任等。
具体处罚措施根据违规行为的性质、影响程度和情节轻重来确定。
1. 警示函警示函是对违规行为进行口头或书面警告的处罚方式。
警示函被视为一种教育和警戒手段，提醒市场参与者重视自身行为，遵守规则。
2. 公开谴责公开谴责是对违规行为进行公开批评和曝光的处罚方式。
公开谴责通常会在上交所的官方网站上发布，让违规行为曝光于众，起到警示作用。
3. 罚款罚款是一种经济处罚方式，对于严重违规行为会对相关方进行罚款处理。
罚款的数额根据违规行为的情节严重程度来确定，旨在惩罚违规行为者，维护市场秩序。
4. 通报批评通报批评是指对违规行为进行内部通报和批评的处罚方式。
通报批评可以让违规行为者意识到其错误，并对其进行教育和整改。
5. 暂停交易暂停交易是指对某只债券暂停交易，禁止市场参与者进行买卖操作。
暂停交易的目的是为了维护市场秩序，避免继续扩大市场风险。
6. 责令退市责令退市是指对已经发行的债券进行强制退市处理。
证监会行政处罚能否提高上市公司会计信息质量--莲花味精案例研究
证监会行政处罚能否提高上市公司会计信息质量--莲花味精
案例研究
证监会行政处罚是监管部门对违反上市公司会计准则和规定的
行为进行惩罚的一种手段，它可以在一定程度上提高上市公司会计
信息质量。
莲花味精案例是一个很好的案例，可以说明这个问题。
在莲花味精被证监会行政处罚之前，其财务报表存在很多问题，比如虚增收入、虚增资产、隐匿负债等等，这一系列问题严重影响
了投资者的判断。
证监会对莲花味精进行了行政处罚，包括对公司
罚款、责令改正违规行为、对董事长处以严厉的罚款等等。
行政处
罚的目的是要通过惩罚来约束莲花味精等公司的行为，从而促使其
改善会计信息质量，并恢复投资者对其的信任。
莲花味精案例表明，证监会行政处罚能够提高上市公司会计信
息质量，一方面它可以给违规公司带来经济损失和声誉损失，促使
其更加注重财务报表的真实性和透明度；另一方面，它也可以起到
威慑作用，让其他上市公司意识到违规行为的代价是惨重的，从而
加强了它们对会计信息的管理和监督。
因此，证监会行政处罚是维
护市场秩序和保护投资者权益的有效手段，有助于提高上市公司会
计信息质量。
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知
深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2022.01.07•【文号】深证上〔2022〕20号•【施行日期】2022.01.07•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的通知深证上〔2022〕20号各市场参与人：为优化上市公司自律监管规则体系，结合监管实践，本所对《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》进行了整合、修订，并更名为《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》，现予以发布，自发布之日起施行。
《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第3号——重大资产重组》（深证上〔2019〕273号）、《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引（2011年修订）》（深证上〔2011〕276号）和《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕323号）同时废止。
特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组2.关于《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》的说明深圳证券交易所2022年1月7日附件1深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组第一章总则第一条为规范深圳证券交易所（以下简称本所）上市公司重大资产重组信息披露相关行为，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称《创业板持续监管办法》）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》（以下简称《26号准则》），以及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下统称《股票上市规则》）等规定，制定本指引。
证监会-上市公司再融资监管政策解读-35页-2021
五、 注册制下发行条件和其他相关要求
（二）发行可转债
满足的条件： 具备健全且运行良好的组织机构； 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 不得再次发行可转债的要求： 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守向不特定对象发行股票的条件；向特定对象发行可转 债，还应当遵守向特定对象发行股票的条件。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公 司股份的方式进行公司债券转换的除外。 募集资金：除满足股票募集资金的要求外，还需满足不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司再融资监管政策解读
发行监管部 2021年7月
目录
一、再融资监管理念 二、两种发行监管制度并行 三、再融资规则体系和品种 四、核准制下发行条件和其他相关要求 五、注册制下发行条件和其他相关要求 六、几点需要说明的问题
一、 再融资监管理念
一是设定上市公司再融资基本发行条件，大力推动上市公司提高质量。 二是以信息披露为核心，增强市场预期。 三是提高上市公司融资效率，便捷企业融资。 四是压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任，显著提升违法违规成本。
五、 注册制下发行条件和其他相关要求
2、向特定对象发行股票：仅设置了负面条件
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近 一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留 意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资 产重组的除外； 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公 开谴责； 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查； 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
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“ 行政处罚对上市公司证券市场行为的影响
一、行政处罚对上市公司再融资及重大资产重组的影响
（一）再融资（公开发行股份、定向增发及可转债）
《上市公司证券发行管理办法》对上市公司公开发行股票、发行可转换公司债券以及非
公开发行股票的一般规定中存在如下要求：“第六条 上市公司的组织机构健全、运行良好， 符合下列规定：
……
（三）现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不
存在违反公司法第一百四十八条、第一百四十九条规定的行为，且最近 36 个月内未受到过 中国证监会的行政处罚、最近 12 个月内未受到过证券交易所的公开谴责；”
1、对公开发行股票的影响
《上市公司证券发行管理办法》对上市公司公开发行证券有特定的要求，具体如下： 第 十一条 上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近 12 个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近 12 个月内存在未履行向投资者作出的 公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
”
2、对非公开发行股票的影响
除受《上市公司证券发行管理办法》对上市公司公开发行股票、发行可转换公司债券以 及非公开发行股票的一般规定的约束外，《上市公司证券发行管理办法》对上市公司非公开
发行股票还有特定的要求，具体如下：
“第三十九条上市公司存在下列情形之一的，不得非公开发行股票：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除；
（三）上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除；
（四）现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最
近12个月内受到过证券交易所公开谴责；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉
嫌违法违规正被中国证监会立案调查；
（六）最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。
保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外；
（七）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
”
3、对发行可转债的影响
除受《上市公司证券发行管理办法》对上市公司公开发行股票、发行可转换公司债券以及非公开发行股票的一般规定的约束外，《上市公司证券发行管理办法》针对公开发行证券还有如下要求：
“第十一条上市公司存在下列情形之一的，不得公开发行证券：
（一）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（二）擅自改变前次公开发行证券募集资金的用途而未作纠正；
（三）上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责；
（四）上市公司及其控股股东或实际控制人最近12个月内存在未履行向投资者作出的公开承诺的行为；
（五）上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
（六）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
”
（二）重大资产重组
《上市公司重大资产管理办法》中对上市公司的控股股东有如下有求：
“上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：
（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；
（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且
符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；
（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法
机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违
规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相
关行为人追究责任的除外；
（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴
责，不存在其他重大失信行为；
（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背
公开、公平、公正原则的其他情形。
”
另外针对发行股份购买资产也有如下规定：
“第四十三条上市公司发行股份购买资产，应当符合下列规定：
……
（三）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已
经终止满3年，交易方案有助于消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人
追究责任的除外；”
（三）结论
1、针对上市公司受到相关处罚
上市公司因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不得
发行股票、可转债及非公开发行股票，同时也无法实施重大资产重组和发行股份购买资产。
上市公司最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为将会被限
制实施重大资产重组。
2、针对现任高管、董事受到相关处罚
1、董事、监事和高管近三十六个月受到证监会处罚的、近十二个月受到交易所公开谴责的不能进行增发、配股、发行可转债及定向增发，但是重大资产重组对此无限制。
2、现任董事、高级管理人员正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查不能进行增发、配股、发行可转债及定向增发，同时发行股份购买资产也是受限制的。
3、针对上市公司控股股东受到相关处罚
最近3年内的控股股东、实际控制人存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，则不可以进行重大资产重组；上市公司控股股东、实际控制人最近12个月内受到证券交易所公开谴责，或存在其他重大失信行为的，无法进
行重大资产重组。
二、重大资产重组对发行可转债的影响
针对发行可转换公司债，历史上曾有过《可转换公司债券管理暂行办法》（1997年）、《上市公司发行可转换公司债券实施办法》（2001），但上述两个规章已经废止，现行的是
《上市公司证券发行管理办法》。
2001年颁布的《上市公司发行可转换公司债券实施办法》曾经对重大资产重组的实施有过相关规定，具体如下：
“第五条担任主承销商的证券公司应重点核查发行人的以下事项，并在推荐函和核查意
见中予以说明。
……
（九）发行人最近一年内是否有重大资产重组、重大增减资本的行为，是否符合中国证监会的有关规定。
”
但是在目前正在实行的《上市公司证券发行管理办法》中，并无针对重大资产重组的相
关要求。