财务尽职调查指导手册(非常透彻)

史上最全财务尽职调查指导手册(非常透彻）

尽职调查工作指引

目录

1概述

2 公司基本情况

2、１设立与发展历程

２、2 组织结构、公司治理及内部控制

2、3 同业竞争与关联交易

2、4 业务发展目标

2、5 高管人员调查

２、6 风险因素及其她重要事项

３业务与技术情况

3、１行业及竞争概况

3、2采购情况

３、3 生产情况

３、４销售情况

3、5 技术及研发情况

4 财务情况

4、1 财务报告及相关财务资料

４、２会计政策与会计估计

4、3财务比率分析

4、4 与损益有关得项目

４、5与资产状况有关得项目

4、６现金流量

4、７纳税情况

１概述

Ø本工作指引作为尽职调查工作得参考性文件,需要根据不同公司得具体情况,并结合调查人员得工作经验进行分析使用。

Ø本工作指引需配合尽职调查相关工作表格一起使用,包括会计科目分析底稿、关联交易及往来统计表、或有事项统计表以及土地房产统计表。

２公司基本情况

２、1 设立与发展历程

设立得合法性

Ø取得公司设立时得政府批准文件、营业执照、公司章程、合资协议、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料,核查其设立程序、工商注册登记得合法性、真实性。

历史沿革情况

Ø查阅公司历年营业执照、公司章程、工商登记、工商年检等资料,了解其历史沿革情况。

股东出资情况

Ø了解公司名义股东与实际股东就是否一致。

Ø关注自然人股东在公司得任职情况,以及其亲属在公司得投资、任职情况。

Ø查阅股东出资时验资资料，调查股东得出资就是否及时到位、出资方式就是否合法,就是否存在出资不实、虚假出资、抽逃资金等情况。

Ø核查股东就是否合法拥有出资资产得产权,资产权属就是否存在纠纷或潜在纠纷,以及其出资资产得产权过户情况。对以实物、知识产权、土地使用权等非现

金资产出资得,应查阅资产评估报告；对以高新技术成果出资入股得,应查阅相关管理部门出具得高新技术成果认定书。

主要股东情况

Ø了解股东直接持股与间接持股得情况。

Ø主要股东得主营业务、股权结构、生产经营等情况；主要股东之间关联关系或一致行动情况及相关协议；主要股东所持公司股份得质押、冻结与其它限制权利得情况；控股股东与受控股股东、实际控制人支配得股东持有得公司股份重大权属纠纷情况;主要股东与实际控制人最近三年内变化情况或未来潜在变动情况。

Ø调查主要股东就是否存在影响公司正常经营管理、侵害公司及其她股东得利益、违反相关法律法规等情形。

重大股权变动情况

Ø查阅与公司重大股权变动相关股东会、董事会、监事会（下称“三会”）有关文件以及政府批准文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商变更登记文件等,核查公司历次增资、减资、股东变动得合法、合规性。

Ø核查公司股本总额、股东结构与实际控制人就是否发生重大变动。

重大重组情况

Ø了解公司设立后发生过得合并、分立、收购或出售资产、资产置换、重大增资或减资、债务重组等重大重组事项。

Ø取得重大重组事项三会决议、重组协议文件、政府批准文件、审计报告、评估报告、中介机构专业意见、债权人同意债务转移得相关文件、重组相关得对价支付凭证与资产过户文件等资料。

Ø分析重组行为对公司业务、控制权、高管人员、财务状况与经营业绩等方面得影响,判断重组行为就是否导致公司主营业务与经营性资产发生实质变更。

2、2 组织结构、公司治理及内部控制

公司章程

Ø查阅公司章程,调查其就是否符合《公司法》、《证券法》及中国证监会与交易所得有关规定。

Ø关注董事会授权情况就是否符合规定。

组织结构

Ø取得公司内部组织结构图。

Ø考察总部与分(子)公司、董事会、专门委员会、总部职能部门与分（子)公司内部控制决策得形式、层次、实施与反馈得情况,分析评价公司组织运作得有效性。

Ø判断公司组织机构就是否健全、清晰,其设置就是否体现分工明确、相互制约得治理原则。

三会设立及职责履行

Ø取得公司治理制度规定,包括三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料,核查公司就是否依法建立了健全得股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解公司董事会、监事会,以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会得设置情况,及公司章程中规定得上述机构与人员依法履行得职责就是否完备、明确。

独立性情况

Ø查阅公司相关资料,结合公司得生产、采购与销售记录实地考察其产、供、销系统,调查分析公司就是否具有完整得业务流程、独立得生产经营场所以及独立得采购、销售系统,调查分析其对产供销系统与下属公司得控制情况。

Ø计算公司关联采购额与关联销售额分别占其同期采购总额与销售总额得比例,分析就是否存在影响公司独立性得重大或频繁得关联交易,判断其业务独立性。

Ø对于商标、专利、版权、特许经营权等无形资产以及房产、土地使用权、主要生产经营设备等主要财产,调查公司就是否具备完整、合法得财产权属凭证以及就是否实际占有;调查商标权、专利权、版权、特许经营权等得权利期限情况，核查这些资产就是否存在法律纠纷或潜在纠纷；调查金额较大、期限较长得其她应收款、其她应付款、预收及预付账款产生得原因及交易记录、资金流向等,调查公司就是否存在资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制与占用得情况,判断其资产独立性。

Ø调查公司高管人员就是否在控股股东、实际控制人及其控制得其她企业中担任除董事、监事以外得其她职务,公司财务人员就是否在控股股东、实际控制人及其控制得其她企业中兼职,高管人员就是否在公司领取薪酬,就是否在控股股东、实际控制人及其控制得其她企业领取薪酬;调查公司员工得劳动、人事、工资报酬以及相应得社会保障就是否独立管理,判断其人员独立性

Ø调查公司就是否设立独立得财务会计部门、建立独立得会计核算体系,具有规范得财务会计制度与对分公司、子公司得财务管理制度,就是否独立进行财务决策、独立在银行开户、独立纳税等,判断其财务独立性。

Ø调查公司得机构就是否与控股股东或实际控制人完全分开且独立运作,就是否存在混合经营、合署办公得情形,就是否完全拥有机构设置自主权等,判断其机构独立性。

独立董事制度

Ø核查公司就是否建立独立董事制度,并判断公司独立董事制度就是否合规。

Ø核查公司独立董事得任职资格、职权范围等就是否符合相关部门得有关规定。业务控制