企业改制与产权重组
企业改制重组操作技巧及风险防范
企业改制重组操作技巧及风险防范企业改制重组是指企业为了适应市场变化、提高经营效益、实现经营目标而进行的组织结构、产权、资本等方面的改革。
在实施企业改制重组时，需要掌握一定的操作技巧，并且要注意风险防范，以确保改制重组的顺利进行。
本文将就企业改制重组的操作技巧及风险防范进行分析。
首先，企业改制重组的操作技巧应当注重以下几点。
一是充分调研，了解企业的实际情况。
在进行改制重组之前，必须对企业的经营状况、组织结构、人员配置等进行全面调研，以便制定恰当的改革方案。
二是明确改革目标，明确改制重组的目标和意义。
改制重组不是一蹴而就的过程，需要明确具体的改革目标，并向所有相关方明确目标的意义和价值，以便获得他们的支持和配合。
三是协调各方利益，确保改制重组的顺利推进。
改制重组涉及到各方利益的调整和协调，必须做好沟通工作，平衡各方利益，以确保改制重组的平稳进行。
四是组织沟通，保持信息畅通。
改制重组过程中，组织内部和组织外部的沟通至关重要，必须做好组织沟通工作，保持信息的畅通，以便及时调整和解决问题。
五是完善管理制度，确保改制重组的执行。
改制重组不仅仅是组织结构和产权的调整，还需要对企业的管理制度进行调整和完善，以确保改制重组的顺利执行。
其次，企业改制重组过程中存在一定的风险，需要采取相应的防范措施。
一是风险识别和评估。
在进行企业改制重组之前，应对可能的风险进行识别和评估，并制定相应的应对措施，以防止风险的发生或降低风险的影响。
二是法律和合规风险的防范。
企业改制重组涉及到法律法规的遵守和合规问题，必须制定相应的法律合规措施，以确保企业改制重组的合法合规性。
三是财务和资金风险的防范。
企业改制重组过程中，可能面临财务和资金方面的风险，必须做好财务和资金的管理工作，防范潜在的风险，以确保企业改制重组的顺利进行。
四是员工情绪和社会稳定风险的防范。
企业改制重组可能会引发员工情绪波动和社会不稳定因素，需要做好员工管理工作，保持员工的稳定和团结，以确保企业改制重组的顺利进行。
国有企业改制的资产重组方案
国有企业改制的资产重组方案国有企业改制是指将国有企业的产权进行重新组织和调整，以实现国有资产优化配置、提高经济效益的过程。
资产重组是其中关键的一环，通过对国有企业资产的整合、分置、转让等方式，实现资源优化配置和提升效益。
本文将针对国有企业改制的资产重组方案进行探讨。
一、背景分析国有企业改制的目的在于优化国有经济结构，提高国有企业的竞争力和经济效益。
改制过程中，资产重组是关键环节，通过合理的组织和配置资产，实现资源整合，从而实现国有企业规模效益的最大化。
二、资产重组方案的核心目标资产重组方案的核心目标是实现国有企业资产配置的优化和经济效益的提升。
具体目标包括：增强国有企业市场竞争力、提高经济效益、优化资源配置、降低运营成本、增加企业价值等。
基于目标的不同，资产重组方案可以采取不同的方式和策略。
三、资产重组方案的具体实施步骤1. 制定资产重组方案的前期准备阶段在资产重组方案制定之前，需要进行前期的准备工作。
包括对国有企业进行综合分析，确定资产重组的需求和目标，明确资产重组的范围和规模，筹备相关资源和人力等。
2. 提出资产重组方案的设计阶段在设计资产重组方案时，需要根据实际情况和目标来确定合适的重组策略和方式。
可以考虑的方式包括：兼并重组、分置改制、资产出售等。
同时，需要制定详细的重组计划，明确重组的步骤、时间和责任分工。
3. 实施资产重组方案的执行阶段在资产重组方案的实施阶段，需要进行具体的操作和实施工作，包括：资产评估、重组协议签订、股权划转、企业重组等。
期间还需要进行相关的法律手续和监管程序，确保重组的合法性和规范性。
4. 资产重组方案的监督和评估阶段在资产重组方案实施后，需要对其进行监督和评估。
主要包括对重组效果进行跟踪和评估，检查是否达到预期的目标和效果。
同时，还需要根据实际情况进行调整和改进，以确保资产重组方案的有效性和可持续性。
四、资产重组方案的注意事项1. 合理确定资产估值方法：资产重组中，确定资产的估值方法是关键的一步，需要选取合适的估值方法，确保估值结果的准确性和公正性。
企业改制和重组的区别有哪些
企业改制和重组的区别有哪些企业在我国的经济市场进行经营和运作期间，会面临不同的挑战的情况。
相应的企业也要进行进行适当的调整来解决这类事件的发生，那企业改制和重组的区别有哪些呢，下面小编就这一问题为大家进行相应的解答。
企业在我国的经济市场进行经营和运作期间，会面临不同的挑战的情况。
相应的企业也要进行进行适当的调整来解决这类事件的发生，那企业改制和重组的区别有哪些呢，下面小编就这一问题为大家进行相应的解答。
▲一、国有企业改制是重组吗国有企业改制是重组。
▲二、国有企业进行改制的流程1、审计和资产评估拟改制的企业应委托具有资质的中介机构进行资产清查审计,对核损后的存量资产进行资产评估，并报国有资产管理部门核准或者备案，确认国有资产价值量。
土地使用权的评估须由具有土地评估资质的评估事务所进行。
2、制定方案在资产评估的基础上，制定《企业改制方案》和《职工安置方案》。
《企业改制方案》的主要内容：企业资产和人员的基本情况、拟改革方式、债权债务的情况、人员安置要求、所需享受政策及改制后企业发展规划。
3、方案报批《企业改制方案》和《职工安置方案》提交企业决策层通过。
国有独资企业经总经理办公会通过;国有独资公司经董事会通过;《职工安置方案》提交职工(代表)大会通过;《企业改制方案》和《职工安置方案》报主管部门或者国有资产管理部门批准。
4、信息公示转让方持上述材料到产权交易中心登记，填报《出让意向登记表》、《公告登记表》，签订《转让委托合同》;产权交易中心将转让公告刊登在省级以上公开发行的经济或者金融类报刊和产权交易网上，公开披露有关企业国有产权转让信息，广泛征集受让方。
转让公告期不少于二十个工作日;根据公开征集意向受让方的结果，合理选择拍卖、招投标或者协议转让等方式组织实施产权交易。
5、改制审批经公告确定受让方和受让价格后，转让方应当与受让方进行充分协商，确定转让中所涉及的相关事项后，报政府部。
企业股份制改制和资产重组
17
（二）除基本条件，中国证监 会有如下选择原则
• 1.1997年股票发行将要点支持关系国民 经济命脉、具有经济规模、处于行业排 头兵地位旳国有大中型企业．优选国家 拟定旳1000家要点国有企业、120家企业 集团以及100家当代企业制度试点企业， 尤其是要优先鼓励和支持国有企业经过 发行股票收购兼并有发展前景但目前还 亏损旳企业，实现资产优化组合，增强 企业实力。
7
股份有限企业旳内涵
• 股份有限企业旳全部资本分为等额旳股 份，股东以所持股份对企业承担责任； 企业旳发起人为5人以上；注册资本不低 于1000万。
8
股份有限企业旳缺陷
• 属于资合企业，至于资金是谁投入旳， 股东旳身份、信用情况怎样无关紧要。
• 这种企业股东人数众多，不注重股东之 间旳信任和联络，股票又能够任意转让， 企业极难控制；
• 中国旳企业法只规范了有限责任企业和股份 有限企业，显然受英美法旳影响，但是，中国 规范旳有限责任企业和股份有限企业旳内涵又 属于大陆法中旳有限责任企业和股份有限企业。
6
股份有限企业与有限责任企业 旳选择
• 有限责任企业是两人以上５０人下列旳 股东共同出资，每个股东以其出资额为 限额承担有限责任，企业以其全部资产 对其债务承担责任旳企业法人。注册资 本30～50万即可。有限责任企业旳全部 资产不分为等额股份，不发行股票，股 份旳转让有严格旳限制，股东按出资百 分比享有权利，承担义务。
如需连续计算、需经有关部门豁免。
14
募集方式旳设置程序
深化国有企业改制的资产重组与重组整合
深化国有企业改制的资产重组与重组整合资产重组是指通过各种方式改变企业的产权关系，重新组合企业的资产、负债、权益等要素，以实现资源优化配置和经营机制改革，从而提升企业经营效益和竞争力的过程。
在国有企业改制过程中，资产重组有着重要的作用，并且重组整合是资产重组的重要环节之一。
一、资产重组的意义和目的资产重组的主要目的是优化国有企业的资源配置，提升企业的经营效益和核心竞争力。
通过资产重组，可以实现以下几方面的意义：1.降低重复建设和无效投资：通过整合企业的资产，避免重复建设和无效投资，提高资源利用效率。
2.优化产业结构和业务布局：通过资产重组，可以实现企业的产业结构和业务布局的优化，从而提升企业的核心竞争力。
3.增强企业的市场竞争力：资产重组可以使企业更好地适应市场需求和竞争环境，提高市场竞争能力。
4.促进企业改革和创新：通过资产重组，可以激发企业的创新潜力，推动企业改革和转型升级。
二、国有企业资产重组的方式国有企业的资产重组方式多种多样，根据企业的具体情况和改革目标选择适合的方式，主要包括以下几种：1.资产转让：将企业的某一项或多项资产出售给其他企业或个人，以实现资源优化配置和资金回流。
2.产权调整：通过合并、分立、更名等方式对企业的产权进行调整，优化企业的股权结构。
3.股权重组：通过股权合并、股权增减或股权转让等方式对企业的股权进行重新组合，以实现优化资源配置。
4.资产置换：企业通过以资产置换股权的方式，实现资本的优化配置和经营机制的重塑。
5.债务重组：通过调整企业的债务结构，减轻企业的负债压力，提升企业盈利能力和财务健康度。
三、重组整合的作用和意义重组整合是资产重组的重要环节之一，通过整合企业内部资源和优势，实现协同效应和规模经济，提高企业的综合竞争力。
1.整合资源优势：通过重组整合，可以实现企业内部资源的整合，充分发挥各部门和子公司的优势，提高资源的综合利用效率。
2.提升经营规模：通过重组整合，可以扩大企业的经营规模，实现经济规模效应，降低企业的生产成本和经营风险。
企业改制产权变更免税流程
企业改制产权变更免税流程
一、确认改制类型
1.改制方式：
（1）股权转让
（2）企业重组
2.确定产权变更是否符合免税条件
二、准备材料
1.收集必要文件：
（1）公司章程
（2）股权转让协议
（3）企业改制方案
2.准备财务报表及相关证明文件
三、提交申请
1.填写申请表：
（1）填写改制申请表
（2）附上必要文件
2.递交申请材料至税务局
四、税务部门审核
1.审核申请材料：
（1）检查企业改制方案的合规性
（2）核实产权变更的免税资格
2.完成税务局审核程序
五、发放免税证明
1.核准免税申请：
（1）税务局核准产权变更免税申请
（2）发放免税证明文件
2.企业取得免税资格
六、完成流程
1.更新企业产权登记：
（1）完成产权变更登记手续
（2）确保企业产权信息更新
2.结束企业改制产权变更免税流程
企业改制产权变更免税流程需要企业按照规定程序逐步操作，确保免税申请顺利完成。
国有企业改制的产权转让方式
国有企业改制的产权转让方式随着市场经济的发展和政府的改革措施，国有企业改制成为了促进经济发展和优化资源配置的重要手段。
国有企业改制的一个关键环节就是产权转让，而产权转让方式的选择直接关系到国有企业改制的效果。
本文将探讨国有企业改制的产权转让方式。
一、招标竞争方式招标竞争方式是一种公开透明的产权转让方式。
国有企业的产权可以通过招标的方式向社会公开征集竞买方，由竞买方按照一定的规则进行竞价，并最终确定产权的转让方。
招标竞争方式具有公平、公正、公开的特点，可以有效防止利益输送和腐败问题的发生，提高产权转让的效率。
二、协商议价方式协商议价方式是指国有企业与潜在买方进行直接的谈判和协商，就产权转让事宜进行价格和条件的商定。
协商议价方式的优点在于双方可以充分发挥主观能动性，协商出最适合双方的产权转让方式，灵活性较强。
然而，协商议价方式也存在信息不对称的问题，可能导致买方与卖方之间的议价能力不平衡，影响产权转让的公正性。
三、资产交易市场方式资产交易市场方式是指国有企业通过证券交易所、产权交易所等市场进行产权的转让交易。
这种方式可以提供一个公开、规范、有序的交易平台，方便买卖双方进行产权转让。
市场方式具有交易速度快、市场行情透明等优点，但也存在市场波动、价格不确定性等风险。
四、内部员工购买方式内部员工购买方式是指国有企业将产权转让给其内部员工，通过员工持股、股权激励等方式实现产权的转让。
这种方式可以激励企业内部员工的积极性和创造力，增强他们的归属感和责任感。
同时，这种方式也可以减少因产权转让引起的社会不稳定性，并有利于维护员工的工作稳定性。
五、国有资产投资运营公司方式国有资产投资运营公司方式是指政府设立专门的国有资产管理机构，通过这些机构来实施国有企业的改制和产权转让。
国有资产投资运营公司作为中介机构可以对国有企业进行评估、重组、整合和产权转让，提高改制的效率和产权转让的质量。
总结起来，国有企业改制的产权转让方式多种多样，选择适合的转让方式需要综合考虑企业的具体情况和市场环境。
最新企业改制与重组的要求有哪些
企业体制进行改革时，我们称其为企业改制。
一般来说企业改制是为了企业制度的创新，也是为了制度能够更加完善，企业能够发展的更好。
改制重组有一些具体要求是企业必须知道的。
企业改制与重组的要求有哪些一、拟上市公司进行企业改制与重组的基本要求(1)上市公司应为能够自主经营并能够独立承担责任和风险的公司。
(2)上市公司拥有能够促进股东大会、董事会、监事会以及其他管理层规范运作的公司治理机构。
(3)上市公司能够有效地避免同行业竟争，减少和规范关联交易。
(4)上司公司具备完善的自身主营业务，并通过主营业务形成核心竞争力和持续发展力。
二、企业改制重组为股份有限公司并申请发行上市的具体要求(1)拟上市企业改组为股份有限公司时，应符合《公司法》第73条规定，有限责任公司整体变更为股份有限公司时，应符合《公司法》第99条规定。
(2)拟上市公司的改制重组应做到资产、人员、机构、财务和业务的独立完整。
具体要求包括：①股东应将业务所需的固定资产、在建工程、无形资产以及其他资产完整投人拟上市公司，并办理相关产权、股权等权属变更手续，不得单独以商标权、特许经营权等无形资产出资折股。
②拟上市公司的高级管理人员应为公司的专职人员，不得在持有5%以上股权的股东单位及其下属企业担任职务。
③拟上市公司的生产、经营、办公机构及场所须独立、完整，不得与控股股东混合经营、合署办公。
④拟上市公司须设立专属的财务会计部门，并独立建账，独立开设银行账户。
独立纳税。
(3)主营业务突出，且符合国家产业政策。
由两个以上发起人以经营性的业务和资产出资组建的拟上市公司，所投人的业务必须相同，或者存在生产经营的上下游纵向联系或横向联系，禁止将不同类、不相关的资产“捆绑上市”。
(4)拟上市公司改制重组中应避免与控股股东从事相同或相似的业务，并应在有关股东协议、公司章程等文件中规定避免同业竞争的措施。
在改制重组中，发起人或股东不得通过保留采购、销售机构或者垄断业务渠道等方式千预拟上市公司的业务经营，拟上市公司应拥有独立的产、供、销系统。
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•战略需要 •资金运筹能力 •经营管理能力
•市场能力 •财务状Source: Source
Unit of measure
并购方法选择
购买式并购
•承债 式并购
•控股 式并购
•吸引股份式 并购
.
18
* Footnote
Source: Source
Unit of measure
• 委托有资质 的资产评估 机构对改制 企业的资产 进行评估， 出具评估报 告；
• 界定企业的 产权性质和 归属
--改制领 导小组通 过改制初 步方案
--领导班 子通过改 制方案
--职代会 通过改制 方案
--向上级主 管部门（电 业局）提出
•在工商行政 管理部门进 行变更登记
改制申请，
得到批复。
--向体制办 申请批复
设立职工持股主体
持股融资安排
执
行 阶
职工认购
选择战略投资者
段
谈判，签定持股合同
执行持股合同，职工持股完成
.
10
改制的流程
• 方案 设计
• 资产 评估
• 通过 方案
• 审批
• 变更 登记
• 总体方案设计 • 股权结构方案 • 集体资产处置
方案 • 资产重组方案 • 人员安置方案 • 管理体系整合
方案 • 法人治理方案
企业改制重组理论与操作实务
2007年6月
.
1
电力多经企业改制与重组的背景
➢电力行业网厂分开、输配分开，市场化改革
《十一五电力行业改革实施意见已经下发》，重点为 继续推进网厂分开，适时开展输配分开试点。
➢集体企业改制与重组
集体企业是无主企业，不是现代企业制度要求的企
业组织形式：要么人和，要么资和。 ➢电网企业主辅分离
.
4
• 以产权制度的变革为核心，对原有的资源进行重新调整和配置的一个变 革过程，根本目的是为集体企业的长期发展提供一个体制和机制平台
• 对象
❖ 把国有企业附属物改制为独立自主的市场竞争和经营
主体；从投资主体不明确的企业改制为投资主体多元 化的公司；
• 目的
❖ 解决多产企业依附性强，积极性不高，经营者与所有
.
11
* Footnote
Source: Source
• 资产重组
• 定义 • 指不同法人主体之间的法人财产权\出资人所有权及 债权人债权进行符合资本增值最大化目的的相互调 整与改变，是对实业资本、金融资本、产权资本和 无形资本的重新组合。
• 获得规模效益；# 进入新市场；# 实现多角化经营；
• 动因
者利益分歧或背离、经营者权利与责任不对称、企业 所有者主体性缺失等问题，
• 方式
❖ 企业改制为有限责任公司、股份有限公司以及股份合
作制改造等；从企业改制的具体形式上来说，包括租 赁和托管经营、企业整体出售、企业合并、分立等。
.
5
*
国内现存的五种所有制形态
现存的五种 所有制形态
国家所有制 集体所有制 集体公有制 私人所有制 公众所有制
.
6
集体企业的三种形式
集体企业 的形式
乡镇集体企业 城镇集体企业 国有企业的集体
.
7
• 个人独资企业
• 无限责任
• 合伙企业
• 无限责任
• 公司制企业
• 有限责任
企业组织形式
.
8
* Footnote
Source: Source
改制后企业组织形式选择
• 有限责任 公司
• 有限责任公司的股东以其认缴的出资额 为限对公司承担责任
• 股份有限 公司
• 股份有限公司的股东以其认购的股份为
限对公司承担责任。
• 股份合作 制企业
• 该组织形式是一种过渡形式
.
9
* Footnote
Source: Source
集体企业改制操作流程
可行性分析/相关调查
方
选聘中介机构
案
制 订
公司价值评估，收购定价
阶 段
股权设置，确定持股比例
制作审批材料，进行审批
交易价格的确定
•基本价 格的确定
•基价=资产*重置价格-负债
•浮动价 •市场定价法 格的确定
•并购价 •协议价格 格的确定
.
19
* Footnote
报有关部门审批
•签订并购协议
•并购协议的履行
.
15
* Footnote
Source: Source
操作要点
SQUARE FLOW
• 目标企业的
选择
并购后续整合
并购方法的确定
• 交易价格的 确定
.
16
* Footnote
Source: Source
Unit of measure
目标企业选择
并购企业自身条件分析 • 被并购企业资源分析
现金购买资产 现金购买股票 股票交换股票
善意收购
恶意收购
.
13
* Footnote
Source: Source
重组操作内容
目标企业的选择
并购方法的确定
交易价格的确定
• xx xx x
.
并购后续整合
14
企业并购程序
• 确定并 购• 目标 企业
• 进行可行 性论证
• 董事会 通过并 购方案
进行资产 评估，确 定交易价 格
➢ 调动员工积极性，保证职工收益 ➢ 企业内在发展的要求
.
3
•业务
•产权 •资产 •治理 •管理 •人员
* Footnote Source: Source
• 业务定位不准、业务整合不利、交易不规范、业务组合与 发展规划缺失
• 股权结构合理、产权交易成本高、产权流动性不强，管理
不到位、产权重组（兼并、收购）措施不完善
• 资产性质不清晰、资产流动差不强、资产出售、收购方法 不系统，集体资产处置不符合政策
•治理体、治理结构、治理制度（权力和分配和平衡）不完 善、经营层激励缺失、人事安排不符合法律要求
• 组织架构设计不合理、管理流程设计不科学、管理制度 不完善、管理模式陈旧
• 人员素质不高、人员结构不合理、人员安置、劳动关系 处理不规范、竞争上岗、用工方式不先进
# 获得技术上竞争优势；#经验共享和互补效应；#
合理避税；#范围经济；#剥离无效资产
• 方式
• 吸收合并（兼并） • 新设合并 • 购受控股权益（收购）
•
.
12
* Footnote
Source: Source
产权（资产）并购形式
•并购
•行业 角度
•付款 •方式
•行为 导向
横向并购 纵向并购 混合并购
存在着失去依靠的阵痛 面临着加快发展的机遇
.
2
改制与重组的意义
➢ 适应电网企业主辅分离形势的需要
主辅分离不是想分还是不想分的问题，而必须分的问题， 早分主动，晚分被动。分离也是对主业发展的支持。电力 主业办多产已经被验证为“不务正业”
➢ 为集体企业提供 一个良性的长远的发展平台
✓ 做企业不是做贸易，必须有平台支持。这种平台是兼顾企 业各利益相关人利益，达到一种长远的均衡