企业并购中的税法规制
吸收合并税收问题
吸收合并的涉税问题（一）企业所得税1、税法依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号）《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》财税…2014‟109号)将财税…2009‟59号符合特殊性税务重组股权收购比例从75%降为50%。
《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》国家税务总局公告2015年第48号(48号公告根据国务院《关于取消非行政许可审批事项的决定》中取消“企业符合特殊性税务处理规定条件业务的核准”的要求，改变了企业重组适用特殊性税务处理的管理方式，将其由书面备案改为年度汇算清缴申报) 2、税务处理（特殊性税务处理）特殊性税务处理：企业合并，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并，可以选择按以下规定处理：合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定；被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继；可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截止合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
另外，59号文对特殊性税务处理还设置了以下限制条件：企业重组同时符合下列条件的使用特殊性税务处理规定：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；被收购、合并或分立部分的资产或股权比例，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额符合本通知规定的比例；3、企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质经营活动；重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定的比例；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告-国家税务总局公告2015年第48号
国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------国家税务总局公告2015年第48号国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华人民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国务院关于取消非行政许可审批事项的决定》（国发〔2015〕27号）、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》（财税〔2014〕109号）等有关规定，现对企业重组业务企业所得税征收管理若干问题公告如下：一、按照重组类型，企业重组的当事各方是指：（一）债务重组中当事各方，指债务人、债权人。
（二）股权收购中当事各方，指收购方、转让方及被收购企业。
（三）资产收购中当事各方，指收购方、转让方。
（四）合并中当事各方，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。
（五）分立中当事各方，指分立企业、被分立企业及被分立企业股东。
上述重组交易中，股权收购中转让方、合并中被合并企业股东和分立中被分立企业股东，可以是自然人。
当事各方中的自然人应按个人所得税的相关规定进行税务处理。
二、重组当事各方企业适用特殊性税务处理的（指重组业务符合财税〔2009〕59号文件和财税〔2014〕109号文件第一条、第二条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同），应按如下规定确定重组主导方：（一）债务重组，主导方为债务人。
（二）股权收购，主导方为股权转让方，涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方（转让股权比例相同的可协商确定主导方）。
我国企业合并中所得税优惠法制探析
对 次 要 的 位 置 。 国 有 企 业 本 身 的 自主 意 志 并 没 有 得 到 充 分 发 挥， 同时 国家税 收征收力度较为宽 松 ， 在大量的税收优 惠 ， 存 加 之企业偷税漏 税现象较 为严 重 ， 以企业对合并 中的税收优惠 所
【 收稿 日期 】 ０ １０ —９ ２ １－ ３０ 【 基金项 目】 安徽 省教育厅人文社 科重点研究项 目” 中国外 资并 购法律规制研 究”２０ｓ０５ｄ （０５ｋ３ｚ）
我 国企 业 合 并 中所 得 税 优 惠 法 制探 析
史山山， 毕金 平
（ 安徽 大 学 法 学 院 ， 徽 合 肥 ２ ０ ３ ） 安 ３ ０ ９
【 摘 要 １ 在我 国， 企业合并 中所得税优惠制度为适应社会经济不 断发展 而不断变迁 。 新企业所得税法颁布之前 ，
我国企业合并所得税优惠制度 因适应特定 的社会经济条件 而呈现 一定 的局限性。在新企业所得税 法颁布之后 出台的企 业合 并税收优惠制度 尽管在一定程度上 弥补过往制度 的不足 ， 但是仍存在一定 的缺 陷， 文章针对 此缺 陷提 出了相关 的完 善建 议 。
①据著名金 融数据公 司 Ｔ ｏ ｏ ｉａｃａ 统计 ， 国 １９ ｈｍｓｎＦｎｎ ｉ ｌ 我 ９ ６年的并购交易 总额 为 ２ Ｏ亿美元 ， 此后 ， 购市场成倍 增长 ， ２ ０ 并 到 ０ ０年并 购交易额 达到 ４ ０ ７ 亿美 元 ， 随后几 年交 易额有所下 降 ， 但是 ２ ０ 年 的并 购交易总额 又达到 ４ ４ ０５ ６ 亿美元 。参见《 金融 时报） ０ ６ １ ２ ２ ０ 年 月 ５日版 。 ② 企业并购 从法律角度而 言 ， 主要有三 种形式 ： 第一种 是股权交易 ， 也就是收购 对方公 司全部或一 部的股 权 ， 目标 公司并 不解散而成 为收购 公 司的子公司 ； 二种是 资产交易 ， 第 也就是 并不收 购对方公 司的股权 ， 而仅并 购对方公 司的全 部或一部 的资产 ； 三种是 合并 ， 两个或 两个 以 第 指 上的企业 ， 并为一个企业 。 中 ， 合 其 合并各 方解散而共 同设 立为新 的企 业 ， 为新设合并 （ 也称解散 合并 ）合并 一方存续 ， ； 其他各方解散而并 人存续 方， 为吸收合并（ 也称存续 合并 ） 。 ③ Ａ ｓｆ ｉｈ ｖｋ， ｈ ｕ ｅＡ ｄＴ ｅＬ ｄ ： ｅｖｒ ｇＶ． ｒｇｒ ｎ ｈ ｓ ｒ ｆｒｘＡ ０ｄｎ ｅＡ ｊｄｃｔ ｎ Ｃ ｒｏｏＬ ｗＲ ｖｅ ２０ （ ５ ． ｓａ Ｌｋ ｏｓｉＴ ｅＤ ｋ ｎ ｈ ａ ｙ Ｈ ｌ ｉ Ｇ ｅｏｙ ｄＴ ｅＨｉｏｙ０ ａ ｖｉａｃ ｄｕ ｉａ， ａｄｚ ａ ｅｉ ｅｎ Ａ ｔ ｒ ｅ ｏ ｗ ０４ ２ ） ④ 之所 以把新企 业所得税法 的出台作为界 限主要是因为企业合 并所得税优 惠制度适用对 象发生变化 。 外 ， 更为重要 的是税务总局 和财政 部在新企 、 所得税 法颁布之 后为实施该 法于 ２ ０ 池 ０ ９年 ４ ３ 月 ０日出台 了《 于企业 重组业 务企业所 得税处 ： 若干 问题 的通知》 而这 个通知完 全 关 翟 ， 修 正 了以往 的相关 规定。 ‘
企业重组并购涉及的税务问题
企业重组并购涉及的税务问题企业重组并购是指两个或多个企业通过合并或收购等方式，形成一个新的实体或实现资源优化配置的行为。
在企业重组并购过程中，涉及到许多税务问题，包括资本利得税、企业所得税、增值税等。
本文将从不同的税务角度，分析企业重组并购涉及的税务问题。
首先，企业重组并购涉及到的税务问题之一是资本利得税。
在重组并购过程中，如果卖方企业以股权出售的方式获取收益，就需要缴纳资本利得税。
根据我国《中华人民共和国个人所得税法》的规定，自然人出售股权或股份所得，按照20%的税率计征个人所得税。
而对于企业所得税法人的出售股权所得，也须缴纳企业所得税，税率为25%。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同身份的股权转让方，计算并缴纳相应的资本利得税。
其次，企业重组并购涉及到的税务问题还包括企业所得税。
在重组并购中，被收购的企业通常是一家独立的实体，但在重组后，该企业可能成为另一家企业的子公司或附属公司。
在这种情况下，被收购企业的利润将被纳入母公司的利润中计算企业所得税。
根据我国《中华人民共和国企业所得税法》的规定，企业所得税税率为25%。
因此，企业重组并购中，需要考虑被收购企业的利润如何计算，并根据税务法规缴纳企业所得税。
此外，企业重组并购涉及到的税务问题还包括增值税。
在重组并购中，涉及到的交易可能涉及到转让股权、不动产或其他资产等。
根据我国《中华人民共和国增值税法》的规定，对于涉及增值税的交易，需要根据具体交易情况确定税率和计算方法。
例如，对于转让股权的交易，根据《财政部国家税务总局关于完善个人所得税政策的通知》的规定，转让股权的增值部分需要缴纳增值税。
此外，在房地产重组并购中，涉及到的不动产转让也需要缴纳增值税。
因此，在企业重组并购中，需要根据不同的资产交易类型，计算并缴纳相应的增值税。
最后，企业重组并购还可能涉及到其他税务问题，如土地增值税、印花税等。
在土地使用权或房地产等资产的转让中，可能需要缴纳土地增值税。
企业重组并购的税务问题税屋财税政策法规（可编辑）
企业重组并购的税务问题黄德汉在中国，企业重组并购几乎涉及现行所有的税种，重组并购的涉税问题是企业在重组并购前必须关注与安排的问题，也成为目前投资者和财税专业人士面临的最具挑战性的税务问题之一。
一、非跨境重组并购营业税问题关于国税函（2002 ）165 号文与、财税[2002]191 号文（165 ）转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产、转让无形资产的行为完全不同。
因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。
（191 ）部分地区反映对股权转让中涉及的无形资产、不动产转让如何征收营业税问题不够清楚，要求明确。
经研究，现对股权转让的营业税问题通知如下：一、以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。
二、对股权转让不征收营业税。
三、《营业税税目注释（试行稿）》（国税发〔1993 〕149 号）第八、九条中与本通知内容不符的规定废止。
本通知自2003 年1月1日起执行。
相关问题分析：* 转让企业产权是指企业所有者转让其所拥有的企业产权或股权的行为，不征收营业税的转让企业产（股）权行为，必须符合如下的条件：１.产（股）权转让的主体是企业的所有者（即投资者）；２.转让的客体是投资者所投资的经营实体的整体所有者权益。
* 对投资者转让以无形资产或不动产投资入股的产（股）权的行为，应照章征收营业税。
* 企业的所有者转让企业产（股）权是否符合不征营业税条件，必须报经企业产（股）权所有者总机构所在地的地方税务征收机关审核确认。
报送地方税务征收机关审核确认时，至少须提交以下的资料：１.申请审核确认的书面报告；２.转让企业产（股）权的合同文件复印件；３.企业产（股）权来源或性质的证明文件复印件。
* 是否开具发票问题。
动产的增值税问题关于国税函〔2002 〕420 号文转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
关于企业并购重组过程中的税收筹划研究
关于企业并购重组过程中的税收筹划研究企业并购重组是指企业为了拓展经营规模、整合资源、提高市场竞争力等目的而进行的一种组织形式的变更。
在这个过程中，税收筹划是一个非常重要的环节。
好的税收筹划可以最大化地利用税收规则，减少税务负担，提高企业的经济效益。
在企业并购重组过程中，税收筹划无疑是一个非常重要的环节。
首先，税务成本是企业并购重组中重要的成本之一，占比较大。
其次，各国的税收规则千差万别，如果能够合理利用各种税收政策，可以大大降低企业的税收负担。
最后，税收筹划可以为企业重组后的业务结构、运作方式等方面的安排提供有力的支持。
在企业并购重组中，税收筹划的主要内容包括以下几个方面。
1、企业重组过程中所涉及的各种税收政策的研究和分析：国家和地区的税收政策千差万别，如果能够根据实际情况，制定出最佳的税收筹划方案，可以极大地降低税收负担。
2、企业重组的方式和形式：包括收购、合并、分立、重组等方式。
利用不同的重组方式，可以最大化地利用税收政策，减少税务成本。
3、企业并购后的税务结构：重组后的税务结构应该是合理的、合法的，并能够最大限度地减少税务成本。
4、税务规划：应该制定出合理的税务规划，选择合适的税务筹划方案，降低税务成本，提高企业的经济效益。
1、选择合适的税务结构：企业并购重组之前，应该制定出最佳的税务结构，选择合适的企业形态。
比如，可以通过设立控股公司的方式，完成多家企业的合并重组，实现利润的合并计算，从而最大限度地减少税务负担。
2、利用税收优惠政策：企业并购重组过程中，各国的税收优惠政策也是重要的利润来源。
比如，我国在资本重组方面的税收政策是很优惠的。
企业可以根据自己的实际情况，制定出最佳的税务优惠政策。
3、把握税收时机：企业重组需要选择最佳的税收时机。
比如，在收购过程中，可以尽可能地分散支付时间，最大限度地减少税务负担。
4、缩短税收结算时间：企业并购重组过程中，可以通过加速税收结算过程，减少税务成本。
企业并购重组特殊性税务处理实操运用
企业并购重组特殊性税务处理实操运用企业并购重组是指两个或多个企业通过合并、分立、收购等方式，整合资源、优化结构，实现规模效益、提高竞争力的过程。
在并购重组过程中，税务处理是一个非常重要的环节。
本文将介绍企业并购重组的特殊性税务处理实操运用。
1.股权转让的税务处理股权转让是企业并购重组中常见的一种方式。
在股权转让过程中，需要考虑资本利得税的处理。
按照中国税法规定，非居民企业通过转让中国企业股权所得应缴纳资本利得税，税率为10%。
而对于居民企业转让股权所得，根据具体情况可能适用一般纳税人的税率，也可以适用工业企业或农业企业的税率。
在进行股权转让时，企业应该根据自身情况选择合适的税务处理方式。
2.资产重组的税务处理资产重组是企业并购重组中另一种常见方式。
在资产重组过程中，涉及到企业的资产、负债、所有权等方面的重组。
在税务处理上，企业需要关注的主要问题包括资产评估、资产折旧与摊销、增值税等方面。
(1)资产评估(2)资产折旧与摊销(3)增值税在资产重组中，涉及到的交易可能会触发增值税的征税。
企业需要根据增值税法规定，合理处理增值税的计算和申报，以避免税务风险。
3.公允价值的税务处理在企业并购重组中，涉及到的资产、负债等事项需要按照公允价值进行计量。
公允价值是指在公正、合理、真实和透明的市场上进行交易时，合意的交易对手能够接受的价格。
计算公允价值是一个复杂的过程，需要企业进行充分的数据分析和估值工作。
在税务处理上，企业需要注意公允价值的合理确定和税务申报，以避免税务争议。
4.关联交易的税务处理综上所述，企业并购重组的税务处理具有一定的特殊性。
在实操运用中，企业需要充分了解相关税法规定，合理评估资产、负债，并按照公允价值进行计量。
同时，企业还需要合理处理股权转让、关联交易等税务事项，以避免税务风险。
只有在合规的前提下进行税务处理，企业并购重组才能顺利进行，实现预期的经济效益。
基于企业并购重组中的税务风险控制分析
基于企业并购重组中的税务风险控制分析随着全球化和市场经济的发展，企业并购重组已经成为了当今商业世界中不可或缺的一部分。
通过企业并购重组，企业可以快速扩大规模，获取资源和技术，提升市场竞争力，实现战略转型等目的。
在进行并购重组过程中，企业也面临着诸多税务风险，包括税收合规风险、税务风险管理和税务风险规避等问题。
本文将就基于企业并购重组中的税务风险进行分析，并提出相应的风险控制措施。
一、税务风险分析1.税收合规风险在企业并购重组中，税收合规风险是一项极为重要的问题。
企业在并购重组中涉及到众多的税收问题，包括资产重组、股权转让、企业重组等。
一旦在这些过程中未能合规纳税，就会导致税务管理部门的调查和处罚，从而增加企业的经营成本，甚至影响到企业的正常经营。
企业必须加强对税收合规风险的认识和防范，确保在并购重组中合法合规纳税。
2.税务风险管理在企业并购重组中，税务风险管理也是一个至关重要的问题。
企业必须对并购重组前后的税务情况进行全面的分析和评估，确保在交易完成后不会出现不利的税务后果。
企业还需制定相应的税务筹划方案，合理规避税务风险，降低税务成本，保护企业的利益。
在企业并购重组中，税务风险规避也是一个需要重视的问题。
企业在并购重组过程中需采取一系列的措施，规避潜在的税务风险。
这包括避免潜在的法律风险、规避潜在的税收争议以及保护企业交易的合法性。
只有在避免潜在的税务风险的情况下，企业才能顺利完成并购重组过程。
二、税务风险控制措施1.加强税务尽职调查在进行企业并购重组前，企业必须进行全面的税务尽职调查，了解目标企业的税务状况，发现潜在的税务风险，评估潜在的税务影响，并据此进行风险评估和规避。
只有在对目标企业的税务情况有充分了解的情况下，企业才能有效地规避税务风险。
2.合理规划税务结构在进行企业并购重组时，企业需要合理规划税务结构，避免因税务问题而导致交易不利或者产生不必要的税务成本。
企业应该充分了解税收政策，利用适当的税收优惠政策和税收筹划手段，有效规避税务风险，降低税务成本。
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企业并购中的税法规制关键词: 企业并购/税法/规制/连续性原则内容提要: 鼓励企业并购、排除企业并购障碍应是我国企业并购政策的出发点，而税收是实施企业并购政策的一个重要工具，我国的企业并购税收政策应秉持鼓励的价值取向，但税收又不能扭曲企业的并购行为。
我国现行的企业并购税法规制在税收立法、税制和反避税制度方面均存在缺陷，应通过确立企业并购税收政策价值取向、制订统一的企业并购税收法律制度、消除阻碍企业并购的税制障碍以及确立连续性原则完善反避税制度加以完善。
一、问题的提出一般认为，我们目前使用的并购概念来源于对英文“Merger and Acquisition”（通常缩写为“M﹠A”）的翻译。
据笔者考察，在英美法中“M﹠A”的内涵是对不同股权和资产交易类型的描述，区分不同交易行为是根据它们财务处理和税收处理上的差异，并没有严格的法律定义，更多依赖在判例中由法官对其内涵进行阐述，这和英美法务实的风格也是一脉相承的。
公司并购（M＆A）是公司“兼并”（merger）和“收购”（acquisition）的简称，主要包括两种形式，即兼并和收购。
“兼并”（merger），根据财务处理上的不同，可以分为购买式兼并（purchase merger）和联合式兼并（combination merger）。
收购，是指公司依法取得他公司之股份、营业或财产，并以股份、现金或其它财产为对价之行为。
[1]收购包括“资产收购”（asset acquisition）与“股权收购”（stock acquisition）。
[2]资产收购系指收购公司购买被并购公司之全部或一部分资产，收购公司选择资产收购不是要取得目标公司的股权，而是想取得目标公司经营某种业务的能力，若以被收购公司角度观之，属营业转让之一部分。
[3]股权收购中目标公司的法人格并未消灭，仍以独立法人继续经营，但目标公司之股权结构可能产生重大变化，一旦收购公司购买目标公司之股权达到相当之成数，则可透过目标公司之股东会选举董事、监事以控制该目标公司。
[4]股权收购的目标在于取得目标公司的控制权，也不引起目标公司法人格的变化。
税收是企业并购必须面对的重大问题之一，企业并购中的税收问题一手连着公司法，一手连着税法并把两者糅合起来，企业并购中的税收问题也与国家相关经济政策、产业政策，和竞争政策紧密相关，但对企业并购中蕴含的诸多重要法律问题学界却长期失察，故从公司法、税法等相关部门法的角度综合开展法学研究，对企业并购中税收制度的完善及相关法学理论的深化有重大意义。
随着我国市场机制的发展成熟，以及伴随着股权交易市场的活跃、发达，企业并购的现象也越来越多，企业并购中的税收问题的重要性也将凸显出来，但我国现行规制企业并购中的税收问题的法律文件混乱而不规范，且现行的税收和会计制度使企业仅仅通过并购便能合理避税。
不少企业甚至将获得税收优惠视为并购行为的直接动机之一，完全扭曲了企业并购的价值取向，使得税收失去了调节经济结构和指引市场主体行为的规范意义。
这种现象在挑战着现行税收法律制度的同时也在更深的层次上呼唤着法律对其进行调整。
所以，研究企业并购中的税法规制问题具有重大的现实意义。
二、税法规制在企业并购中的功能定位从宏观上看，在市场经济条件下，资本配置主要依赖市场机制通过多种形式来进行。
而公司并购是改善资本配置效率的最有效途径和措施，比破产或撤销等重新组建的破坏式重组更有效。
通过并购重组，调整资本的组合方式，促进产业结构升级调整和产业组织的优化整合，改善其运行机制，从而发掘出我国巨额存量资本潜在的价值，将释放出巨大的经济潜能，极大地提高经济增长的效率，并为政府宏观调控创造良好的环境。
从微观上看，并购是企业外部交易型战略中的核心内容（还包括资本的股份化与上市等），是其中最复杂、最普遍的运作形式。
企业并购特别是混合并购还具有协同效应、产业效应和风险分散效应三个方面。
并购战略的实施，有助于迅速实现企业的规模经济效益，增强资本扩张的能力；有助于降低企业对新产业、新市场的进入成本，迅速增值其可支配资本；有助于迅速扩大企业市场份额，形成更加有力的竞争优势。
从长期战略规划理论来看，企业需要通过战略重组以适应环境变化的需要，而用并购活动来进行战略调整的速度要快于内部发展的调整速度，从而可以使企业在恰当的时机获得成长机会。
同时，并购可以减轻企业通过内部发展的单一化程度，实现分散经营的风险。
美国的经济学家乔治·斯蒂格勒在考察美国大公司的发展历程后指出：“没有一个美国公司不是通过某种程度、某种方式的并购而成长起来的，几乎没有一家大公司主要是靠内部扩张成长起来的。
”[5]并购的结果会使社会资源实现以效率为导向的再分配，可以提高资源配置的效率。
因为只要不存在人为的市场进入规制，潜在的竞争压力会迫使兼并后的大企业仍然置于竞争压力之下，所以除了个别情况（如高度寡占市场上的横向兼并）以外，政府没有必要对企业兼并采取严格的控制政策。
[6]随着全球经济一体化的反战，经济发达国家已经开始把争夺全球市场作为其重要的经济发展战略目标。
一些工业发达国家和新兴工业化国家的政府都已意识到，企业的并购对于发挥规模经济优势，增强研究开发能力，降低生产经营成本，提高企业的国际竞争力，扩大国际市场的占有率以至增强整个国家的经济实力，维护整个国民经济和社会公共利益，起着显著作用。
面对来着他国的竞争，各国都加紧扶持垄断企业，对企业并购行为放宽了限制，尤其是对参与国际竞争的企业兼并还从政策上加以扶持。
在近几年的企业并购中，强强联合，所涉并购资产额不断增大很大程度上就是政府放松规制的结果。
所以，基于经济效率及提升我国企业乃至国家的国际竞争力，鼓励企业并购、排除企业并购障碍应该是我国现在企业并购政策的出发点。
课税是政府的一项重要制度安排，是政府调控与管制并购活动，实施企业并购经济政策的一个重要工具，它能够通过调整资源的配置来指引和规范市场主体的行为。
并购作为一种资本运作行为，涉及大量税收问题，尤其是并购中往往直接产生大量的资本利得，如果课税处理不好，会伤及“资本”，影响企业的持续发展能力。
公司并购税制作为一项重要的制度安排，可以在两个层次上影响并购交易的数量与方式：一是对公司并购交易本身采取征税还是免税，税收负担应该如何；二是对交易过程中所涉及的具体税收属性等问题如何处理。
低税率对并购具有吸引力，能促进并购交易的活跃和并购交易量的扩大；反之，高税率则会抑制并购，减少并购的活跃程度和交易量。
[7]我国的税法应该成为“企业并购友好型”的税法，但我们在制订鼓励并购的税法规则的同时又要防止税法沦为企业通过并购就可以规避税收乃至偷税、漏税的工具。
笔者认为对企业并购的税法规制一方面要体现鼓励精神，另一方面要防漏，这需要我们创造性地把两者平衡协调起来，即不阻碍正常而理性的并购，同时规制单纯为避税而进行的并购行为。
这需要通过确立企业并购中税法规制的价值取向，并突破税收是保障国家财政收入的单一、狭隘的功能性定位，拓展税收对经济的调节功能，结合产业政策、对外经济政策和反垄断政策等因素考虑企业并购中的税收问题，并把这些问题纳入到税法的规制当中，以使税法更好地发挥对企业并购的指引和规范功能，助益实现我国市场资源优化配置、企业做强做大及提高企业及国家的国际竞争力，同时兼顾国家产业安全，并保障我国国家税收不流失于国内的企业，不外溢于外国政府。
三、我国企业并购税法规制存在的问题为鼓励企业并购，国家制定了税收优惠条件，但我国的企业并购税收规制暨“堵”又“漏”，一方面现存的税制不合理，阻碍了企业并购的顺利进行，另一方面又存在着漏洞，随着企业并购浪潮急剧扩大，企业并购中的避税活动也日益活跃。
特别是部分企业“以并购之名，行避税之实”，纯粹以避税为动机进行并购交易，这不仅会使国家税基受损，导致税款流失，减少财政收入；而且会影响资本的正常流动，破坏公平竞争的经济环境。
具体说来我国企业并购的税法规制存在如下的问题：（一）没有统一的企业并购税收法律制度。
而且现有的企业并购税收规定立法层次较低，规定零散，多由国税总局、财政部以“暂行规定”或“通知”形式下发，内容多变，损害了税法的安定性和可预测性，也增加了征税成本和税收遵从成本。
（二）现行的税制阻碍企业的并购。
从我国实践经验看，现行的税制在很多方面制约着并购市场的健康发展。
资本利得的缺失，使得我国资本市场税收制度很不完善，对不同方式的并购活动也起不到相应的激励作用。
我国现行的企业所得税制对于资本利得和营业所得实行统一的税务处理方法，即不加区分地征收企业所得税，这种不加区分的方法不科学，容易产生资本的挤出效应，不利于资本的有效配置和经济发展。
从增值税与营业税的关系看，目前是按行业划分适用种税，并且在营业税内部又按行业划分税收归属。
这样，跨行业的纵向并购，有可能会导致所纳税种由营业税向增值税的转变，进而有损地方政府的利益；原属地方政府管辖的第三产业进行跨地区的并购，也会减少地方政府的财政收入，有可能遭遇阻力。
（三）缺乏完善的反避税制度。
在现实中，由于利益驱动不断出现企业将劣质资产、所欠税款保留，而以优质资产为主导成立一个新企业或并入其他企业中的行为，即“金蝉脱壳”式的兼并或重组；或者一个盈利企业可通过兼并、收购亏损企业，达到弥补亏损、减少应纳税额的目的。
特别是纯粹以避税为动机进行并购交易，这不仅会使国家税基受损，导致税款流失，而且会影响资本的正常流动，破坏公平竞争的经济环境。
而我国现行的企业并购税法规制并未将防止避税型并购交易作为自身应有的价值取向之一，除了对免税并购交易中的净营业亏损结转、税收优惠的结转利用施加限制，以及通过双边税收协定中的有关条款对滥用税收协定进行规制以外，现行并购税制完全未涉及并购交易中的其他避税领域，不能有效地阻止避税型并购交易。
[8]四、我国企业并购税法规制的完善完善企业并购的税法规制，一方面我们要利用必要的税收激励来鼓励企业并购，从而提高经济效率，增进社会福利；另一方面又应当提高企业并购的税法规制水平，遵循税制的一致性原则和中性原则，特别是对于免税并购要坚持实质重于形式原则，不断完善我国反避税制度。
（一）企业并购中的税收功能定位——鼓励而不扭曲企业并购是一把双刃剑。
理性的并购行为会降低企业成本，因产品链延伸产生关联效应，因产业面扩大产生规模经济效应，因企业联合产生协同效应等，但非理性的企业并购行为也会导致企业“虚胖”，或因盲目多元化经营而丧失主业，或因盲目圈地而丧失比较优势等。
因此，制定企业并购中的税收政策所要禀承的首要原则应是体现鼓励企业并购的价值追求，力争不阻碍正常而理性的并购，同时规范盲目或单纯为避税而进行的并购行为。
在税收后果上，则应力争使企业并购行为的税收后果“中性化”，即单纯的并购行为不会导致税收收益，也不必承受税收损失。