淡马锡公司治理及启示

淡马锡公司治理及启示

《董事会》杂志

秦永法

编者按：中国国有企业董事会建设需要借鉴各国成功和成熟的做法，淡马锡治理的成功无疑为我们提供了一个学习的榜样，其很多经验值得我们学习和借鉴，但同时我们也要注意到淡马锡治理实践所依托的文化、法制、社会环境和我国有很大的不同之处，在学习的同时勿忘探索自己的路子

淡马锡简况

新加坡淡马锡控股(私人)有限公司(以下简称淡马锡)是新加坡政府全资持有的控股性公司，从1974年6月成立至今，淡马锡以市值计算的年股东总回报达到18%，以股东权益计算则达到17%，每年派发给股东的股息超过7% ，总投资额由初期政府授予的3.4亿新币的资产，到2007年3月31日止，投资组合总市值已经达到1649亿元新币。

新加坡宪法第五号规章规定，淡马锡等五家国有企业的董事、总裁的任免需要有民选总统批准。新加坡政府不干预淡马锡的运作，政府如果给淡马锡下达非商业化的任务，财政部门会专门拨给款项；政府作为产业政策的制定者，当改变政策给淡马锡造成不利影响时，政府会采取相应补偿。淡马锡也不介入淡联企业的日常经营和运作上的决策，而是在淡联企业的常年股东大会和特别股东大会上行使股东权力，淡联企业完全按照商业化原则进行运营。

与其他小股东的不同之处，是在淡联企业需要时，淡马锡帮助淡联企业寻找高素质、深具商业经验的董事人选，提名具有潜能的总裁

人选，为淡联企业建立价值观、拓展重大业务、培养人才和制定发展战略目标提供支持。淡马锡与淡联企业的这种默契，主要来源于淡马锡高水平的工作和淡联企业的信赖，而没有制度上或法律上的安排。

淡马锡及淡联企业董事会结构

目前，淡马锡董事会共有8名成员，6名非执行董事，2名执行董事。非执行董事中，包括董事长、副董事长在内的5位独立董事，一位来自财政部的常任秘书；2名执行董事中，一位兼任总裁。

淡联企业无论是独资还是控股，都建有独立董事占多数的董事会，董事会人数一般为11人左右。一般情况下，淡联企业董事会由股东单位人员、管理层和独立董事三方面人员构成，依据企业情况不同，来自股东单位的董事(简称股东董事)数量不同，有的淡联企业甚至没有股东董事，即使来自于股东单位的董事，在淡联企业领取的董事报酬也需要上缴淡马锡。

淡马锡及淡联企业十分重视董事会的独立性，股东董事和来自管理层的董事极少，一般只有总裁一人，首席财务官、首席运营官等高级管理人员不进入董事会，独立董事实际上占董事会的绝大多数，各级淡联企业董事会中约有600多个关键性董事职位(主要指提名、审计、薪酬等委员会)由独立董事担任。他们认为，独立董事占绝大多数是最佳运作董事会必备的结构和实现条件。淡马锡早期的董事会股东董事的比重比较大，后来逐步转变为以独立董事为主。

淡马锡和绝大多数淡联企业，董事长与总裁两个职位由两个人分别担任，董事长是外部董事(多数为独立董事，下同)；极个别企业由于特殊原因董事长兼任总裁，如吉宝集团有限公司。但是，即使由内部人担任董事长，董事会中必然自然形成或由董事会指定一名外部董

事(或独立董事)为首席独立董事或副董事长，在执行董事不参加的情况下，召集非执行董事研讨内部人不宜参加的公司有关事务。

淡马锡及淡联企业董事会均设有专门委员会，上市公司专门委员的设置必须按照法律的规定设立审计、提名、薪酬、风险管理委员会，非上市企业专门委员会的设置由董事会根据企业实际情况确定，不尽相同。如淡马锡，设立了常务委员会(EXCO)、审计委员会(AC)和干部培养与酬劳制定(LDCC)三个委员会；新加坡航空公司为淡马锡控股上市公司，设有常务、审计、薪酬与工业关系、提名、安全风险五个委员会。

淡马锡及淡联企业董事会运作的特点

淡马锡诞生的背景和后期的改革与我国国有企业改革有很多相似之处，通过对淡马锡公司董事会运作实务的考察和分析，结合中国的实践，笔者认为淡马锡及淡联企业董事会运作中一些共性的东西，值得我们研究借鉴。

董事会专门委员会的设置要根据企业实际情况。

上市公司要按照证券监管的有关规定执行。对于非上市公司，董事会专业委员会的设置，要根据企业的不同情况来确定。如关于是否需要设常务委员会(执行委员会)，淡马锡及多数淡联企业董事会都设有常务委员会，但有的企业如新电讯、新能源就没有设立常务委员会，完全是根据企业日常决策的需要。

针对中国的实际情况，笔者认为如果需要董事会决策的事务较多，开会频次较高，临时召集全体董事开会又比较困难，董事会与经理层的分权有大量中间地带的情况下，一般应设立常务委员会，而且

外部董事占多数。常务委员会不是小董事会，而是在董事会授权范围内进行决策和日常监控，不能因为设立常务委员会而虚化董事会。

专门委员会的设置也是根据企业的不同情况而具有权变性，在淡联企业中，专门委员会的设置、称谓以及职责也不完全一致，但是无论名称如何，其职责都是清晰的。如新加坡港务集团(PSA)，设立了欧洲、东北亚、东南亚、中东与南亚、海事五个监督委员会，由外部董事(独立董事)担任主席，集团总裁是五个委员会的成员，区域总裁是每个区域监督委员会的成员，海事监督委员会的成员还包括海事方面的专家，五个委员会中外部董事均为多数。PSA设立这五个委员会是为了适应区域投资和业务发展的需要，委员会的职责也十分清晰。

董事长、总经理的任职配置要从企业实际出发，具体情况具体分析。

董事长与总经理分设、外部董事(独立董事)担任董事长是世界上多数国家在国有企业公司治理中采取的任职配置方式，也是趋势。

淡联企业除吉宝公司由于历史原因董事长与总裁由一人担任外，其他企业也都是由外部董事担任董事长。但是，外部董事担任董事长需要一定的条件：一是外部董事眼界高，能力强；二是总经理能力强，素质高，视企业发展为己任，在企业内部属于领军人物；三是董事会中外部董事占多数；四是董事会的职权到位，尤其要有选择总裁的权力；五是外部董事中有行业专家；六是市场的作用比较强。

并非上述六项条件全部达到时才能采取外部董事任董事长，中国国有企业应当更加提倡由外部董事担任董事长，但是要根据企业的具体情况具体分析，有针对性地做好董事长与总经理的任职配置，如果国有企业是在原来的基础上改建董事会而不是新企业建立董事会、采