美晨科技：关于非公开发行股票方案的论证分析报告
美晨生态：第四届监事会第二十次会议决议公告
股票代码：300237 股票简称：美晨生态编号：2020-050 证券代码：112558 证券简称：17美晨01山东美晨生态环境股份有限公司第四届监事会第二十次会议决议公告山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2020年4月23日以书面、电子邮件等方式通知各位监事。
本次会议于2020年4月29日以通讯方式召开，会议应到监事3人，实际参会监事3人，会议由监事会主席陆迪女士主持。
会议的召开符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，所作决议合法有效。
一、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》公司依据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第36号——创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，编制了本次非公开发行A股股票预案（修订稿），具体内容详见于同日披露于中国证监会创业板指定信息披露网站的《山东美晨生态环境股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。
本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、逐项审议通过《关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案》由于监管政策发生变化，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司调整了本次非公开发行股票方案，具体如下：1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。
本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
2、发行方式和发行时间：本次非公开发行A股股票采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。
本议案以同意票3票，反对票0票，弃权票0票，获得通过。
案例7：美晨
美晨股份有限公司ERP调查报告随着国企改革的深化和民营企业规模的不断扩大，企业对先进管理思想和管理方式的要求越来越迫切。
企业信息化是企业发展的必经阶段。
最近广州市专门召开了有关广州信息产业发展和企业信息化建设的会议，对有关问题给予了高度重视并对相关发展全力予以支持。
采用ERP系统是企业借助信息化过程提升管理水平的重要一步。
但是，有关统计数字显示，中国企业实施ERP系统成功率只有20%。
成功企业有些什么经验，有哪些因素影响了ERP 系统最终的实施效果。
带着这些问题，我们中山大学ERP调查小组走访了广州美晨股份有限公司。
美晨公司是广州首家使用SAP系统并成功实施的企业。
一、公司背景简介（一）公司基本情况美晨股份有限公司自从于1993年对广州牙膏厂实施公司化改组后，已从早期的单一牙膏生产企业发展到包括口腔护理品、化妆洗涤用品、保健品、食品添加剂、现代中药等五大品类，成为集科研、生产、销售一体的多元化生产经营企业。
现在的美晨具有黑妹、七日香、维特健、银谷等国内知名品牌，其中黑妹牙膏的市场占有率达到15%。
2000年美晨公司实现工业总产值接近八亿元，销售收入6亿多元，800多名员工的全员劳动生产率达到人均87万多元，成为广东省科技创新优势企业。
公司内部随着生产经营需要和信息化建设不断优化调整组织架构。
美晨公司的组织结构图如下所示：美晨的发展历程可以说是充满了创新精神。
在体制创新方面，美晨的产权改革先行一步。
在99年6月以前仍是“国家控股85%，职工持股15%”的基础上，美晨职工在近一年时间内，先后三次有偿受让国有股权，确立了职工控股93%的绝对地位。
在科技创新方面，1999年美晨合并广州轻工研究所，成立科技开发中心，加速了公司向高新科技型企业的转化。
在管理创新方面，美晨一向注重现代信息技术和管理方法的结合。
1995年实行以NOTES为核心的办公自动化系统。
1999年成功引入国际先进的SAP/R3管理软件，全面提升企业的管理水平。
美晨科技：关于中国证监会发行审核委员会核发的《关于发审委会议对山东美晨科技股份有 2011-06-10
浩天信和律师事务所HYLANDS LAW FIRM中国北京市朝阳区光华路7号汉威大厦东区5A15A1, 5th floor, Hanwei Plaza, No.7 Guanghua Road, Chaoyang District,Beijing 100004, China电话Tel：（86-10）52019988，传真Fax：（86-10）65612322网址：关于中国证监会发行审核委员会核发的《关于发审委会议对山东美晨科技股份有限公司审核意见的函》涉及的相关法律事项的补充法律意见书致：山东美晨科技股份有限公司根据山东美晨科技股份有限公司（以下简称“美晨科技”或“公司”或“发行人”）对北京市浩天信和律师事务所（以下简称“本所”）的委托，本所指派注册律师穆铁虎、张玉凯（以下简称“浩天律师”）作为公司首次公开发行A股股票并在创业板上市项目（以下简称“本次发行上市”）的特聘专项法律顾问，依法为公司提供相关法律服务。
现根据中国证监会发行审核委员会2011年4月22日核发的《关于发审委会议对山东美晨科技股份有限公司审核意见的函》（创业板发审反馈函[2011]044号）（以下简称“《反馈意见函》”）涉及的相关法律事项，经持续的专项补充核查，依据中国法律的相关规定，出具并提交本《补充法律意见书》。
为此，浩天律师特作如下声明：1、浩天律师仅根据本《补充法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实，并依据本《补充法律意见书》出具之日在中国现行有效的法律、法规、部门规章及规范性文件，出具本《补充法律意见书》。
2、发行人已向本所承诺并保证：向浩天律师提供及协助提供的与本次发行有关的陈述说明、批准文件、证书和其他有关文件无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有书面材料均完整、真实、合法有效，所提供文件中的所有印章、签字是真实的，所有的复印件均与原件完全一致。
3、为出具本《补充法律意见书》，浩天律师就相关事项审查了发行人提供的必要的相关文件资料及/或文件复印件，听取了发行人相关主管人员及有关当事人就相关事实所作的陈述说明，并调取了当地政府有关部门的档案资料。
300237美晨生态2023年三季度决策水平分析报告
美晨生态2023年三季度决策水平报告一、实现利润分析2023年三季度利润总额为负24,010.18万元，与2022年三季度负15,863.64万元相比亏损有较大幅度增长，增长51.35%。
企业亏损的主要原因是内部经营业务，应当加强经营业务的管理。
2023年三季度营业利润为负24,005.82万元，与2022年三季度负15,891.07万元相比亏损有较大幅度增长，增长51.06%。
营业收入增长不大，经营亏损却继续增加，企业经营形势不很理想，应注意加强企业内部管理特别是成本费用管理。
二、成本费用分析美晨生态2023年三季度成本费用总额为57,097.93万元，其中：营业成本为36,644.1万元，占成本总额的64.18%；销售费用为2,457.94万元，占成本总额的4.3%；管理费用为5,781.91万元，占成本总额的10.13%；财务费用为9,717.35万元，占成本总额的17.02%；营业税金及附加为401.08万元，占成本总额的0.7%；研发费用为2,095.54万元，占成本总额的3.67%。
2023年三季度销售费用为2,457.94万元，与2022年三季度的2,891.28万元相比有较大幅度下降，下降14.99%。
从销售费用占销售收入比例变化情况来看，2023年三季度销售费用出现较大幅度下降，但营业收入并没有多大变化，表明企业销售费用控制良好，销售策略正确。
2023年三季度管理费用为5,781.91万元，与2022年三季度的4,242.71万元相比有较大增长，增长36.28%。
2023年三季度管理费用占营业收入的比例为14.27%，与2022年三季度的10.51%相比有较大幅度的提高，提高3.76个百分点。
三、资产结构分析美晨生态2023年三季度资产总额为930,327.47万元，其中流动资产为715,819.15万元，主要以合同资产、应收账款、存货为主，分别占流动资产的55.64%、17.36%和9.31%。
2019年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告
证券代码:300401 证券简称：花园生物浙江花园生物高科股份有限公司2019年度非公开发行A股股票发行方案的论证分析报告二〇一九年十二月浙江花园生物高科股份有限公司（以下简称“花园生物”或“公司”）为提升公司的行业地位和竞争优势，增强公司资本实力和盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》》（以下简称“《管理暂行办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票，募集资金总额不超过106,900万元，扣除发行费用后将用于“年产1,200吨羊毛脂胆固醇及8,000吨精制羊毛脂项目”、“年产18吨胆钙化醇项目”、“年产3,600吨饲料级VD3粉及540吨食品级VD3粉项目”、“年产26吨25-羟基维生素D3原项目”、“年产40.5吨正固醇项目”、“年产15.6吨25-羟基维生素D3结晶项目”及“补充流动资金项目”等七个项目。
一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景1、公司发展战略有序实施，产品结构不断优化公司在设立之初就制定了清晰的发展战略：“打造完整的维生素D3上下游产业链”，该发展战略是公司发展过程中形成核心竞争力的关键性因素。
公司围绕维生素D3产品，通过向上下游拓展，打造完整的维生素D3上下游产业链，致力于成为世界领先的维生素D3上下游产品生产商。
公司产品结构及生产流程如下图所示：中间产品多年来，公司主打核心产品维生素D3产量及销量均位居世界前列，在此基础上，公司向产业链上游NF级胆固醇以及下游25-羟基维生素D3产品进行了延伸。
凭借优良的产品质量、先进的生产技术和强大的成本控制能力，目前公司已成为了NF级胆固醇全球最大的供应商；与此同时，公司向产业链下游进行了拓展，已成为了全球仅有的两家能够批量生产25-羟基维生素D3产品的企业之一，且相较于其他厂商所采用的发酵法生产工艺，公司采用的分馏萃取生产工艺，具有流程简单、成本低、收率高的特点，市场地位突出、竞争优势明显。
盈康生命：非公开发行股票方案论证分析报告(四次修订稿)
盈康生命科技股份有限公司非公开发行股票方案论证分析报告（四次修订稿）二〇二〇年四月盈康生命科技股份有限公司（以下简称“盈康生命”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。
为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，本次非公开发行股票的发行数量不超过本次发行前公司总股本的20%，即109,170,852股（含本数），且股票募集资金总额预计不超过73,294万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于以下项目：注：拟投入募集资金金额不包括公司第四届董事会第二十八次（临时）会议前已投入的资金，及项目铺底流动资金等非资本性支出，下同。
若本次非公开发行募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。
在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行的背景1、医疗健康产业发展前景广阔，国家鼓励社会力量兴办医疗健康服务业随着国民经济的持续增长、城镇化进程的加快、居民可支配收入进一步提高，居民对生活品质与健康的关注也与日俱增，自我医疗保健意识正逐渐加强，我国医疗健康产业的市场需求迅速增长，国家及人民对医疗事业的投入也随之提高。
根据我国卫生和计划生育事业发展统计公报显示，从2012年至2018年间，我国人均卫生总费用从1,807.00元/人增长至4,148.10元/人，复合增长率高达14.86%，人均医疗保健支出呈逐年增长趋势。
英搏尔：非公开发行股票方案论证分析报告(修订稿)
证券代码：300681 证券简称：英搏尔珠海英搏尔电气股份有限公司（珠海市高新区科技六路7号）非公开发行股票方案论证分析报告（修订稿）二〇二〇年三月珠海英搏尔电气股份有限公司（以下简称“英搏尔”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。
为了满足业务发展的需要，进一步增强资本实力及盈利能力，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票不超过6,000,000股（含本数），本次非公开发行拟募集资金总额不超过15,972.00万元（含本数），在扣除发行费用后实际募集资金净额将用于“新能源汽车一体化动力总成建设项目”。
一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行股票的背景珠海英搏尔电气股份有限公司成立于2005年，是一家专注于电动车辆电气系统技术自主创新与产品研发的高新技术企业，主营业务系以电机控制器为主，车载充电机、DC-DC转换器、电子油门踏板等为辅的电动车辆关键零部件的研发、生产与销售，产品广泛运用于高速电动汽车、“双80”新能源电动车、场地电动车等领域。
本次非公开发行是公司把握市场机遇，增强自主研发实力，扩大产业规模，响应国家新能源汽车产业链的重要战略举措。
1、发展新能源汽车产业已成为全球主要国家共识当前，全球能源和环境系统面临巨大的挑战，汽车产业作为石油消耗和二氧化碳排放的大户，需要进行彻底的变革，而发展新能源汽车产业解决能源和环境问题已成为各国的普遍共识。
为此全球主要国家纷纷出台本国的新能源汽车产业发展政策。
除中国外，以日本、美国和欧洲在发展新能源产业方面步伐最快。
作为全球汽车产业最为发达的国家日本，一直非常重视新能源汽车产业的发展，日本是全球最早发展电动汽车的国家之一。
其汽车企业在新能源汽车产业的发展上市场主导性较强，产品研发以企业为主导，对市场信号反应敏感，研发重点集中在能迅速获得市场成效的项目上。
平治信息：非公开发行股票发行方案的论证分析报告
证券代码：300571 证券简称：平治信息杭州平治信息技术股份有限公司非公开发行股票发行方案的论证分析报告二〇二〇年六月杭州平治信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“平治信息”）于2016年12月13日在深圳证券交易所创业板上市。
为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和中国证监会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟非公开发行股票不超过25,000,000股，募集资金不超过100,000万元，扣除发行费用后，将全部用于补充流动资金。
（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《杭州平治信息技术股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》中的释义相同的含义）一、公司所处阶段及融资规划（一）上市公司所处行业和发展阶段公司的主营业务为数字阅读。
公司聚合海量优质的文字和有声阅读内容，通过PC、智能手机、平板电脑、电子阅读器、车载、可穿戴设备等阅读载体为用户提供高品质的数字阅读服务，内容涵盖网络文学、出版书籍、杂志、报纸、电台广播、曲艺杂谈、教育培训讲座等；同时，公司积极布局智慧家庭产品以及5G通信市场，为公司寻找新的利润增长点。
公司业务具体可分为四类：移动阅读业务、智慧家庭业务、资讯类业务和其它增值电信业务，其中移动阅读业务为目前的核心业务。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的相关规定，公司属于“I信息传输、软件和信息技术服务业”中的“I64互联网和相关服务”。
公司目前处于成长期且有重大资金支出安排阶段，公司业务快速扩张，市场开拓、研发投入、日常经营等环节对流动资金的需求也将进一步扩大。
（二）财务状况近年来，公司各项经营指标正常，偿债能力较强。
主要财务状况如下：单位：亿元，%（三）资金需求及融资规划本次发行预计募集资金总额不超过100,000万元（含100,000万元），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。
沃施股份：非公开发行A股股票方案的论证分析报告
证券代码：300483 证券简称：沃施股份上海沃施园艺股份有限公司非公开发行A股股票方案的论证分析报告二〇二〇年三月上海沃施园艺股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”、“沃施股份”）为落实公司未来业务的发展战略，进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁发的《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟非公开发行股票不超过36,960,000股（含36,960,000股），募集资金不超过110,880.00万元，扣除发行费用后，募集资金将用于“购买中海沃邦10%股权”、“偿还济川控股借款”、“偿还银行贷款”、“补充流动资金”四个项目。
一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行股票的背景1、本次发行拟进一步收购中海沃邦的剩余股权本次交易前，公司通过四次交易合计控制了中海沃邦50.50%的股权、享有中海沃邦48.32%的权益，中海沃邦成为公司的控股子公司，具体如下：（1）2017年11月，现金增资2017年10月，上市公司全资子公司沃施生态作为普通合伙人与有限合伙人於彩君、桑康乔、许吉亭共同出资4.5亿元设立了耐曲尔，专项用于持有中海沃邦股权，其中沃施生态持有耐曲尔1%的合伙企业份额。
2017年11月10日，山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟同意耐曲尔对中海沃邦增资并签署了《增资协议》，约定耐曲尔以4.5亿元作为增资价款认购中海沃邦新增的注册资本，其中0.56亿元计入中海沃邦注册资本，剩余3.94亿元计入中海沃邦资本公积。
本次增资完成后，耐曲尔持有中海沃邦10%的股权。
（2）2018年2月，重大资产购买2018年1月8日，公司控股子公司沃晋能源与山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟签署了《股权转让协议》，约定沃晋能源受让山西汇景、山西瑞隆、博睿天晟合计持有的中海沃邦27.20%的股权。
美晨生态：独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见
山东美晨生态环境股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十八次会议相关事项的事前认可意见根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《独立董事工作制度》的相关规定，作为山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第四届董事会第十八次会议的相关议案发表如下事前认可意见:1、经审阅，本次非公开发行方式发行A股股票（以下简称“本次发行”）符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的要求，考虑了公司所处行业、融资规划、财务状况、资金需求等情况，相关议案充分论证了本次发行的必要性，发行方式可行，发行方案公平、合理，有利于增强公司可持续发展能力和市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
我们同意公司将与本次发行相关议案提交公司第四届董事会第十八次会议审议。
2、经审阅，本次发行对象符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及相关法律法规规定的条件。
公司以非公开发行方式发行A股股票，募集资金总额不超过50,000.00万元，发行对象为潍坊市城市建设发展投资集团有限公司及余振冀，公司分别与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司、余振冀签署附条件生效的股票认购协议。
潍坊市城市建设发展投资集团有限公司为公司控股股东，潍坊市城市建设发展投资集团有限公司参与本次非公开发行，公司与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司签署附条件生效的股票认购协议构成关联交易。
本次关联交易符合公开、公平、公正的原则，发行价格和定价方式符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及规范性文件的规定，定价方式合理、公允，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司分别与潍坊市城市建设发展投资集团有限公司、余振冀签署的《附条件生效的非公开发行股票认购协议》的条款及签署程序符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
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山东美晨科技股份有限公司关于非公开发行股票方案的论证分析报告山东美晨科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司。
为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了2015年非公开发行股票方案的论证分析报告。
一、本次非公开发行的背景和目的（一）本次非公开发行股票的背景1、汽车行业增速趋缓我国汽车工业自2001年底加入WTO以来蓬勃发展，已经成为国民经济的支柱产业。
至2013年，我国已连续五年蝉联汽车产销量世界第一。
近三年来，受国家产业结构调整以及宏观经济增速放缓的影响，公司主要配套的重卡行业经历了一个产销量先下滑再恢复增长的阶段，未来在整体宏观环境不出现较大改善的情况下，产销量高速增长的情况预计不会再现。
近三年来，公司积极拓展的乘用车市场虽然持续增长，但增长速度相较于2009年前后已经有了显著的下降，未来产销量爆发式增长的情况预计不会出现。
2、园林绿化行业迎来机遇随着科技的发展、社会的进步和人民生活水平的提高，对园林绿化的认识已上升到保护生态平衡的高度。
实现城市园林生态化已成为园林绿化行业未来发展的必然趋势。
政策层面，我国政府从十六大提出走新型工业化道路、坚持保护环境和保护资源的基本国策，到十七大提出坚持全面协调可持续发展、建设资源节约型、环境友好型社会，再到十八大提出的“美丽中国”概念，2012年11月公布的《关于促进城市园林绿化事业健康发展的指导意见》，都体现出政策上对生态文明、园林绿化产业的大力支持。
3、公司开始战略转型，布局园林绿化行业公司于2014年完成了对赛石集团的收购，由单一从事非轮胎橡胶制品的研发、生产、销售和服务转变为同时拥有非轮胎橡胶制品和园林绿化两块业务，成功进入了环保领域，实现了公司战略转型的关键一步。
未来公司将在保持传统汽车零部件业务稳步增长的基础上，积极发展园林绿化业务，开拓新的市场，探索新的业务模式，致力于将公司打造成为国内领先的“苗木-设计-施工”一体化的全产业链综合开发商。
（二）本次非公开发行股票的目的1、加快推进公司战略通过本次募集资金，公司将获得未来2-3年内的发展资金，快速弥补资金短板，更好的拓展园林绿化业务，将公司打造成为国内领先的“苗木-设计-施工”一体化的全产业链综合开发商。
2、深化与拓展主营业务，增强公司核心竞争力本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币12亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。
本次募集资金到位后将主要用于深化与拓展公司园林绿化业务，包括市政园林工程项目建设、苗圃建设改造、信息系统建设、区域运营中心设立，以及与之相关的日常营运资金。
上述募集资金将有效地满足公司未来2-3年业务发展的需求，增强公司核心竞争力。
3、优化公司财务结构，增强后续融资能力，提升公司盈利能力本次募集资金到位后将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险，提高公司抵御风险的能力，并有利于增强公司后续融资能力。
同时，公司将充分借助资本实力大幅提升的有利条件，加大对园林绿化业务的投入，不断加强综合实力，进而提高公司的盈利能力。
综上所述，本次非公开发行股票将满足公司经营资金的需求、增强公司资本实力、提升公司盈利能力、促进公司的持续发展，从而更好地回报广大投资者，符合公司及公司全体股东的利益。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性（一）本次发行证券的品种公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。
本次发行的证券为境内上市人民币普通股（A股）股票，每股面值1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性1、满足公司日常运营以及未来发展的大量资金需求随着我国经济的增长、人民生活水平的提高，居民对生活环境的要求也与日俱增，城市绿地作为居民生活环境的重要组成部分也因此越来越受到重视。
近年来随着我国城镇化进程的加快，城市绿化建设也保持了持续较快的增长。
这些都促进了我国园林绿化行业的持续快速发展。
公司于2014年完成了对赛石集团的收购，由单一从事非轮胎橡胶制品的研发、生产、销售和服务转变为同时拥有非轮胎橡胶制品和园林绿化两块业务，成功进入了环保领域，实现了公司战略转型的关键一步。
未来公司将在保持传统汽车零部件业务稳步增长的基础上，积极发展园林绿化业务，开拓新的市场，探索新的业务模式，致力于将公司打造成为国内领先的“苗木-设计-施工”一体化的全产业链综合开发商。
本次募集资金将全部用于补充公司流动资金，具体将用于市政园林工程项目建设、苗圃建设改造、信息系统建设、区域运营中心设立，以及与之相关的日常营运资金。
2、股权融资可降低公司财务风险，优化公司资产负债结构本次募集资金到位后，将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险。
以2014年9月30日公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集资金12亿计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将从65.63%下降至45.94%，下降19.69个百分点。
因此，本次非公开发行有利于提高公司抵御风险的能力。
3、改善现金流状况本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。
随着募集资金到位，公司偿债能力将大为增强，筹资能力也将相应提升，有利于公司未来筹资活动产生的现金净流量的增加，有助于满足公司的发展需求。
随着募集资金的使用效益逐步产生，预计未来经营活动现金流入和流出将大幅增加。
4、银行贷款融资的局限性目前，受资金流动性偏紧等多方面影响，实际贷款利率仍处于相对高位，导致银行贷款的融资成本较高，且公司可以利用的银行贷款融资额度相对有限。
若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率进一步攀升，加大了公司的财务风险，不利于公司实现稳健经营。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性（一）本次发行对象的选择范围的适当性根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的本次非公开发行股票方案，本次非公开发行A股股票的数量不超过45,819,014股。
本次发行对象为山东晨德投资有限公司（简称“山东晨德”）、潍坊美晨投资有限公司（简称“潍坊美晨”）、浙江赛石控股有限公司（简称“赛石控股”）、杭州晨德投资管理有限公司（简称“杭州晨德”）和常州京治资本管理有限公司（简称“京治资本”）共计五名特定投资者。
其中，山东晨德认购不超过16,463,225股；潍坊美晨认购不超过4,009,164股；赛石控股认购不超过13,891,872股；杭州晨德认购不超过3,818,251股；京治资本认购不超过7,636,502股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将根据发行价格的调整进行相应调整。
本次非公开发行股票的发行对象中，山东晨德系本公司控股股东及董事长张磊先生控制的企业；潍坊美晨系本公司及其子公司高管和中层人员投资的企业；赛石控股系本公司持股5%以上股份的股东及董事郭柏峰先生控制的企业；杭州晨德主要系子公司赛石集团部分高管和中层人员投资的企业；京治资本为董事会引入的外部投资者。
本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份均自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。
符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对于上市公司非公开发行股票发行对象持股期限的规定。
综上所述，本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性本次非公开发行股票的最终发行对象不超过5家符合相关法律法规规定的特定对象，特定对象均以现金认购。
本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性（一）本次发行定价的原则及依据公司本次非公开发行股票的定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日（即2015年1月13日）。
本次非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即26.19元/股。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境内外战略投资者，以不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。
本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则合理。
（二）本次发行定价的方法及程序本次非公开发行股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会并将相关公告在深圳证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司2015年第一次临时股东大会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性公司本次发行方式为非公开发行股票，发行方式可行。
（一）本次发行方式合法合规公司本次非公开发行股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条的相关规定。
“（一）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；（二）会计基础工作规范，经营成果真实。
内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；（三）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；（四）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；（五）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；（六）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。