国际商法原理与案例教程 郑春贤 第二章 国际商事组织法新
第 二 章
国 际 商 法
4、不随意转让出资的义务
合伙人未经其他合伙人同意不得将 其在合伙中的出资及各项权利转让给第 三人，也不得介绍第三人入伙。
第 二 章
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四、合伙企业的外部关系
“相互代理”的原则：在合伙企业 中，每个合伙人在企业所从事的业务范 围内，都有权作为合伙企业和其他合伙 人的代理人。 根据合伙人相互代理的原则，合伙 企业同第三人的关系具有以下几个特点：
第 二 章
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法院判决结果：
原告胜诉。理由：被告在合伙期间 独自如此所为构成对”合伙诚信“原则 的违反，被告应向该合伙组织偿付书面 金额与实收金额之间的差额。
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3．谨慎和注意义务
参与经营管理的合伙人执行合伙业 务时，必须尽到谨慎和注意的义务。如 因失职给合伙企业造成损失，其他合伙 人有权请求赔偿。
世界范围内主要的商事组织类型有： 个人企业、合伙企业和公司企业。
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1、个人企业（Individual Proprietorship）
也叫个人独资企业，是由一名出资 者单独出资并从事经营管理的企业。
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2、合伙企业（Partnership）
是两个或两个以上的合伙人为经营 共同的事业，共同投资、共享利润而组 成的企业。
第 二 章
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问题：
1、董事会能否成为公司的最高权力 机关？ 2、银行能否以总公司及其分公司为 共同被告，向法院提起诉讼？ 3、总公司能否以总经理王某越权为 由拒绝承担责任？
第 二 章
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第一节 国际商事组织法概述
一、商事组织的概念
亦称商事企业，是指在商事活动中能够 以自己名义从事营利性活动，并具有一定规 模的经济组织。
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第三节 合伙企业法
一、合伙企业概述
（一）概念
又称“商事合伙”，是指两个或两 个以上的合伙人订立合伙协议，共同出 资、合伙经营、共享收益、共担风险， 合伙人对合伙企业债务承担无限连带责 任的商事组织。
第 二 章
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（二）合伙企业的法律特征
1．合伙人应为两个以上。 2．是建立在合伙协议基础之上的一 类企业。
第 二 章
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问题：
本案中斯蒂芬等新入伙人对入伙前 合伙企业的债务是否应承担责任？
第 二 章
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（二）退伙
是在合伙企业存续期间，合伙人因 一定的法律事实而消灭合伙人身份的一 种法律行为。 1．任意退伙 2．法定退伙 3．协议退伙 4．除名退伙
第 二 章
国 际 商 案例:奥茨沃德诉莱凯案
原、被告均拥有会计师资格，双方 于1966年初成立一 会计合伙组织，之后 两人仍然各自为原先各人服务的客户开 帐单。由于关系无法协调，1968年６月， 合伙组织解散。原告控告被告在其合伙 期间不恰当地对几笔帐目给“回扣”， 即实收帐款小于书面应付帐款。法院查 明：这是被告的一贯习惯。
（一）协议解散 （二）依法解散 （三）强制解散
第 二 章
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七、合伙企业的清算
１.在清偿企业的债务后，所有合 伙人都有权参加企业财产的分配； ２.合伙企业的财产不足以清偿债 务的，合伙人以其个人财产负连带无限 清偿责任。
第 二 章
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第四节 公司法
一、公司法概述 公司法是有关公司的组织与活动的 法律规范的总称。 各国公司法规范的公司事项，主要 包括公司的设立、权能范围、组织、经 营、分立、合并、清算、终止及外国公 司等问题。
1．根据合伙成员的责任承担不同， 可以分为普通合伙企业和有限合伙企业 2.根据合伙企业是否显示了合伙人， 合伙可以分为显名合伙企业和隐名合伙 企业。
第 二 章
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二、合伙企业的设立
（一）设立条件 1、两名以上合格的合伙人； 2、书面的合伙协议； 3、合伙人缴付的出资； 4、合法的企业商号； 5、必要的经营条件等。
投资人决定解散
投资人死亡或者被宣告死亡， 无继承人或者继承人决定放弃继承
被依法吊销营业执照
第 二 章
法律、行政法规规定的其他情形
投资人不想继续经营下去能否直接关门了事？
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个人独资企业的清算
通知和公告债权人及申报债权
按法定顺序清偿债务
清算期间对企业经营活动 及企业财产的要求
第 二 章
清算结束后15天内办理注销登记
第 二 章
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（一）公司的概念与特征
1、公司的概念
各国公司法对公司的定义都集中在 下述三个内容上：即法定性、营利性和 法人资格上，即公司是指依公司法的规 定成立的，以营利为目的的企业法人。
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第二章 国际商事组织法
第 二 章
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【学习目标】
①掌握国际商事组织的概念与特征 ②掌握个人企业的基本内容 ③掌握合伙企业的基本内容 ④掌握公司的基本制度
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【导入案例】
中国某有限责任公司的章程规定： “董事会是总公司的最高权力机关，其 下属分公司高级管理人员的任免须经董 事会讨论决定，由董事长签字才能生 效。”但总公司总经理王某未经董事会 的讨论通过，擅自以总公司的名义，任 命李某为其下属分公司的经理，李某持 分公司的营业执照向银行申请了12万元 贷款，贷款到期只偿还了2万元。
第 二 章
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新合伙人对入伙前的合伙企业债务是 否承担连带责任？
英美法系国家：普遍主张不应承担 连带责任； 法国、日本、瑞士和我国：新合伙 人对入伙前合伙企业的债务要承担连带 责任。
第 二 章
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案例
被告帕哈姆医疗协会是一合伙企业，原 告泛美银行向该合伙企业提供了200万美元的 分期偿还的贷款。后来，在知悉该贷款尚未 还清的情况下，斯蒂芬等三人仍然加入了合 伙企业。由于合伙企业经营不善，发生了不 能偿付的情形，除变卖合伙企业财产所得外， 原告仍有120万美元的债务未得到清偿。为追 索该120万美元，原告便将该合伙企业和包括 斯蒂芬等三位新合伙人在内的所有合伙人作 为共同被告告上法庭
案例：纽本诉玛斯本登案
原告纽本曾与一个叫克瑞金的人签订一 份书面合同，议定购买“约克车行”建造的 布法莱号汽车，原告付清全部价款后，克瑞 金未交货即不见踪影。原告认为克瑞金和玛 斯本登（被告）是合伙人，理由是：被告曾 向“约克车行”无息投入⒏５万美元，并用 为布法莱号汽车购买元件和其他设备的方式 参与了经营，原告到“约克车行”如逢克瑞 金不在，便总是与被告打交道，被告还从汽 车销售中取得利润。 被告辨称：投入的⒏５万美元属“贷 款”，取得汽车销售款是“贷款”的偿还和 购买部件等劳务的报酬。
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3．监督和检查账目的权利
每一合伙人都有权了解、查询有关 合伙经营状况的各种情况，负责日常业 务的合伙人不得拒绝合伙人随时查阅合 伙企业的账目并提出质询的要求。
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4．获得补偿的权利
合伙人为处理企业的正常业务或维 持企业的正常经营，维护企业的财产利 益而垫付的个人费用或因此遭受的个人 财产损失，合伙企业和其他合伙人应予 以补偿。
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投资人 （代理人）
申请
登记 15日内 机关
核准 颁证
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三、个人独资企业事务的管理
事务管理方式
自行 管理 委托 聘用 他人
事务管理要求
职工 会计 劳动 社会 事务 用工 保险
第 二 章
投资人对受托人或者被聘用的人员职 权的限制，不得对抗善意第三人 。
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个人独资企业的解散
第 二 章
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个人独资企业的法律特征
1. 投资者为一人，且仅限于自然人。 2. 投资者对企业享有完全的控制和 支配权利。 3. 不具有法人资格。 4．投资者以其个人财产对个人企业 的债务承担无限责任.
第 二 章
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二．个人独资企业的设立
个人独资企业的设立条件
有符合法律规定的投资人
有合法的企业名称 有投资人申报的出资
第 二 章
有固定的生产经营场所 和必要的生产经营条件
有必要的从业人员
国 际 商 法
个人独资企业被称为“一元 企业”，开办个人独资企业真的 只需一元吗？
相对有限公司和合伙企业而言，个 人独资企业更能满足资金匮乏、又不愿 与人合股或合伙的个人进行创业。
（二）个人独资企业的设立程序
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法院的判决：
被告败诉。理由； ①既为“贷款”，则还款量或还款 时间就应该是固定的，不应等到汽车销 售时； ②既为劳务，也应定时定量支付。 被告的资金投入或取得不具备“贷款” 和“劳务报酬”的特征，故被告应被视 为克瑞金的合伙人。
第 二 章
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（三）合伙企业的类型
合伙人之间签订的合伙协议，规定各合 伙人在合伙中的权利和义务。
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3．合伙企业强调的是“人的组合”。
合伙人的死亡、破产、退出等都影响到 合伙企业的存续。
4．合伙人对合伙企业的债务负无限 连带责任。
合伙人以个人的全部财产作为合伙债务 的担保。
第 二 章
５．合伙人原则上均享有平等参于管 理工作合伙事务的权利。 6．一般不具有法人资格。
第 二 章
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3．合伙人在从事通常的合伙业务 的过程中所作的侵权行为(tort)，应由 合 伙企业承担责任。 但合伙企业也有权要求由于故意或 疏忽的有关合伙人赔偿企业由此而遭受 的损失。 ４、每个合伙人因合伙而对第三人 负无限连带责任。
《国际商法教案》课件
《国际商法教案》课件第一章：国际商法导论1.1 课程介绍解释国际商法的定义和重要性概述国际商法的主要特点和作用1.2 国际商法的起源和发展介绍国际商法的起源和发展历程讨论国际商法的主要发展阶段和法律体系1.3 国际商法的基本原则介绍国际商法的基本原则，如合同自由原则、公平交易原则等解释这些原则在国际商事交易中的应用和重要性1.4 国际商法的主体和客体讨论国际商法的主体，如自然人、法人、国家和国际组织解释国际商法的客体，如合同、侵权行为、知识产权等第二章：国际合同法2.1 国际合同法的概念和特点解释国际合同法的定义和适用范围讨论国际合同法与国内合同法的区别和联系2.2 国际合同的成立和生效介绍国际合同的成立要件和生效条件解释国际合同的形式和内容要求2.3 国际合同的履行和违约讨论国际合同的履行原则和方式解释国际合同违约的定义和处理方式2.4 国际商事争议的解决方式介绍国际商事争议的解决方式，如仲裁、调解和诉讼讨论各种解决方式的优缺点和适用情况第三章：国际贸易术语3.1 国际贸易术语的概念和作用解释国际贸易术语的定义和重要性概述国际贸易术语的主要作用和应用场景3.2 主要的国际贸易术语介绍国际贸易中的主要术语，如FOB、CIF、DDP等解释这些术语的含义和适用条件3.3 国际贸易术语的解释和应用讨论国际贸易术语的解释原则和规则分析实际案例，展示国际贸易术语的应用和操作流程3.4 国际贸易术语的风险与责任转移解释国际贸易术语中风险和责任转移的规则讨论这些规则对国际商事交易的影响和重要性第四章：国际货物运输法4.1 国际货物运输法的概念和适用范围解释国际货物运输法的定义和适用范围概述国际货物运输法的主要作用和目的4.2 国际海上货物运输合同介绍国际海上货物运输合同的主要类型，如提单、租船合同等解释这些合同的内容和适用规则4.3 国际航空货物运输合同介绍国际航空货物运输合同的主要类型，如空运提单、航空货运单等解释这些合同的内容和适用规则4.4 国际货物运输中的责任与赔偿讨论国际货物运输中的责任与赔偿规定分析实际案例，展示国际货物运输中的责任与赔偿处理方式第五章：国际支付法5.1 国际支付法的概念和重要性解释国际支付法的定义和重要性概述国际支付法的主要作用和目的5.2 国际支付工具和支付方式介绍国际支付中常用的工具和方式，如信用证、汇票、托收等解释这些支付工具和方式的特点和适用情况5.3 国际支付的法律规定和惯例讨论国际支付的法律规定和惯例，如国际商会发布的《统一惯例》分析实际案例，展示国际支付法律和惯例的应用和操作流程5.4 国际支付风险的防范和管理解释国际支付中可能出现的风险和问题讨论国际支付风险的防范和管理措施，如信用风险控制、支付保险等第六章：国际知识产权法6.1 国际知识产权法的概念和特点解释国际知识产权法的定义和适用范围讨论国际知识产权法与国内知识产权法的区别和联系6.2 国际知识产权的主要类型介绍国际知识产权的主要类型，如专利权、商标权、著作权等解释这些知识产权的国际保护机制和规则6.3 国际知识产权的转让和许可讨论国际知识产权的转让和许可的定义和条件解释国际知识产权转让和许可的法律规定和合同条款6.4 国际知识产权的侵权与保护讨论国际知识产权侵权的定义和处理方式分析实际案例，展示国际知识产权的保护和维权途径第七章：国际税法7.1 国际税法的概念和重要性解释国际税法的定义和重要性概述国际税法的主要作用和目的7.2 国际税收管辖权的分配介绍国际税收管辖权的分配原则和规则解释不同国家税收管辖权的差异和协调机制7.3 国际税收协定和条约介绍国际税收协定和条约的概念和作用解释这些协定和条约的内容和适用规则7.4 国际避税和反避税措施解释国际避税的定义和手段讨论国际反避税的法律规定和国际合作机制第八章：国际商事仲裁法8.1 国际商事仲裁法的概念和特点解释国际商事仲裁法的定义和适用范围讨论国际商事仲裁法与国内仲裁法的区别和联系8.2 国际商事仲裁的程序和规则介绍国际商事仲裁的程序和规则，如仲裁申请、仲裁裁决等解释国际商事仲裁机构的主要类型和适用规则8.3 国际商事仲裁的执行和承认讨论国际商事仲裁裁决的执行和承认的法律规定和程序分析实际案例，展示国际商事仲裁裁决的执行和承认的实践问题8.4 国际商事仲裁的国际合作与协调解释国际商事仲裁国际合作的重要性讨论国际商事仲裁机构之间的合作和协调机制第九章：国际金融法9.1 国际金融法的概念和重要性解释国际金融法的定义和重要性概述国际金融法的主要作用和目的9.2 国际货币法和国际金融市场法介绍国际货币法和国际金融市场法的基本原则和规则解释国际金融市场的监管机制和法律法规9.3 国际贷款和信用证法律制度讨论国际贷款合同的定义和条件解释信用证的法律规定和信用证操作流程9.4 国际金融争议的解决方式介绍国际金融争议的解决方式，如仲裁、调解和诉讼讨论各种解决方式的优缺点和适用情况第十章：国际投资法10.1 国际投资法的概念和重要性解释国际投资法的定义和重要性概述国际投资法的主要作用和目的10.2 国际投资保护的法律法规介绍国际投资保护的基本原则和规则解释国际投资保护机制的主要类型和适用规则10.3 国际投资争议的解决方式讨论国际投资争议的解决方式，如国际仲裁、调解和诉讼分析实际案例，展示国际投资争议的解决实践和处理方式10.4 国际投资法的新发展解释国际投资法的新发展和趋势讨论国际投资法对发展中国家和国际投资保护的影响和挑战第十一章：国际贸易救济法11.1 国际贸易救济法的概念和重要性解释国际贸易救济法的定义和重要性概述国际贸易救济法的主要作用和目的11.2 国际贸易救济的主要措施介绍国际贸易救济的主要措施，如反倾销、反补贴、保障措施等解释这些措施的适用条件和法律依据11.3 国际贸易救济的程序和规则讨论国际贸易救济程序的启动、调查和裁决等环节解释国际贸易救济程序中的法律规则和时间限制11.4 国际贸易救济的法律合作与争议解决解释国际贸易救济法律合作的重要性讨论国际组织和国际贸易救济机构之间的合作与协调机制第十二章：国际竞争法12.1 国际竞争法的概念和重要性解释国际竞争法的定义和重要性概述国际竞争法的主要作用和目的12.2 国际竞争法的基本原则和规则介绍国际竞争法的基本原则，如禁止垄断、促进竞争等解释国际竞争法的核心规则和适用条件12.3 国际竞争法的程序和执法机构讨论国际竞争法的程序和执法机构的职能和权力解释国际竞争法执法机构的调查和裁决程序12.4 国际竞争法的国际合作与挑战解释国际竞争法国际合作的重要性讨论国际竞争法面临的挑战和未来发展前景第十三章：国际环境保护法13.1 国际环境保护法的概念和重要性解释国际环境保护法的定义和重要性概述国际环境保护法的主要作用和目的13.2 国际环境保护法的基本原则和规则介绍国际环境保护法的基本原则，如可持续发展、环境公平等解释国际环境保护法的主要规则和适用条件13.3 国际环境保护法的程序和合作机制讨论国际环境保护法的程序和合作机制，如国际公约、协议和机构等解释国际环境保护法合作机制的运行和效果13.4 国际环境保护法的挑战和未来发展解释国际环境保护法面临的挑战和问题讨论国际环境保护法的未来发展趋势和应对策略第十四章：国际商事争议解决的其他方式14.1 调解和协商解决争议解释调解和协商解决争议的概念和特点讨论调解和协商解决争议的适用情况和实践效果14.2 调解机构的职能和运作介绍调解机构的职能和运作方式解释调解机构在解决国际商事争议中的作用和地位14.3 专家鉴定和咨询意见解释专家鉴定和咨询意见在解决国际商事争议中的作用和适用情况讨论专家鉴定和咨询意见的程序和规则14.4 国际商事争议解决的混合方式讨论国际商事争议解决的混合方式，如调解与仲裁相结合等分析实际案例，展示混合方式在解决国际商事争议中的应用和效果第十五章：国际商法的发展趋势与挑战15.1 全球化和电子商务对国际商法的影响解释全球化和电子商务对国际商法的影响和挑战讨论国际商法在应对全球化和电子商务方面的调整和创新15.2 国际商法的新领域和议题介绍国际商法的新领域和议题，如知识产权保护、网络法律等解释这些新领域和议题在国际商法中的重要性和挑战15.3 国际商法的统一和协调讨论国际商法的统一和协调的必要性及其意义解释国际商法统一和协调的机构和程序及其作用15.4 国际商法教育和培训的重要性解释国际商法教育和培训的重要性讨论国际商法教育和培训的方式和内容重点和难点解析1. 国际商法的定义和重要性：理解国际商法的定义，以及它在国际经济交易中的重要性。
2.4公司法 课件-《国际商法》同步教学(高教版)
开放公司
public corporation / public-held corporation
指公司股东人数较多，一般无最高 人数限制，股权极为分散，公司股 份可以公开募集并可以上市交易的 公司。
公司的分类
按公司的 控制关系
单层委员会制
—指除了作为公司权利机关的股东会 外，公司重大事项的决策权由股东 推选的董事会行使，公司高级管理 人员也由董事会聘任，一般不设监 事会。
公司治理结构（Corporate Governance）：是指在公司所有权和经营权 分离的基础上，联系并规范股东、董事会、监事会和高级管理人员之间权 利、义务和责任以及与此相关的聘任、监督等问题的制度框架。
公司的治理结构
股 东股会东由（全大体）股会 东 组 成 ， （是B公oa司rd的o最f S高h权are利h机ol关de。rs）
董事会是由股东会选举产生并
由董事组成的董公事司会常设机构，行 使（公B司o的ar业d务o执f 行Di、re经c营to决rs策）和
对外代表公司的权利。
（全进B监行体o事监监a会督事rd是和组o由监检成f 股查的S事u东的对会p选常公e设举司rv机产业is构生务o。r活，s动由）
也称股份公司，是指公司资本分成若干 等额的股份，由一定人数以上的股东组 成，股东以其认购的股份为限对公司承 担有限责任的公司。
我国公司的类型
有限 责任 公司
股份 有限 公司
公司的分类
按股权散布程度 及股权转让方式
划分
封闭公司
private corporation / close corporation
案例学习 萨洛蒙诉萨洛蒙有限责任公司案
《国际商法》课件第二章 国际商事组织法
Байду номын сангаас
二、独资企业设立的条件
设立条件
人
钱
名称
生产经营 从业人员 条件
三、个人独资企业的事务管理 自己经营
委托或聘任他人经营 授权限制
越权或 违法承担赔偿责任
不得对抗善意第三人
四、个人独资企业的解散
个人独资企业有下列情形之 一时，应当解 散：
（1）投资人决定解散； （2）投资人死亡或者被宣告死亡，无继承
伙人的死亡、破产、退出等都影响合伙企业的存续。 （3）无限性：合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责
任(wireless jointly and severally liable). （4）非法人企业。
（二）合伙企业的类型 普通合伙（常态）与有限合伙（我国2006年
确立）
显名合伙与隐名合伙（我国未规定）
合伙企业的缺点在于： 一旦出现合伙人死亡、退出等事项，会对合伙企业的存续 造成重大影响； 合伙人需要对合伙企业的债务和责任承担无限、连带责任， 也必然导致合伙人谨慎经营、注重防范风险； 合伙企业不能发行股票和企业债券，难以较快地扩大合伙 企业的规模。 合伙企业的优点在于： 合伙企业的资金来源不限于单独一人而是全体合伙人； 法律对合伙企业的内部机构较少干预，合伙企业在经营管 理上具有较大的自主性和灵活性，每个合伙人都有权参与企 业的经营管理工作。 合伙企业无需支付企业所得税，合伙人只需将从合伙企业 分得的利润与其他个人收入汇总缴纳个人所得税。
二、合伙企业的设立
1、设立条件: 合伙人 书面合伙协议 出资 名称和场所 2、登记注意事项:
名称中不得带有”有限”(limited)或”公 司”(company)字样;获得营业执照 (business license)
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第一章导论本章中心内容是国际商法的概念和渊源，西方两大法系的比较，国际商法与相近法律的比较，以及中国重要的民商立法，其主要内容见下面图表归纳。
第一节国际商法概论一、概念1、商事交易（有形和无形）；2、商事组织（大型公司和跨国公司）；3、法律规范（明文规定）二、渊源1、国际公约（实体法与冲突法）；2、国际贸易惯例；3、国内法（产品责任法、代理法）第二节西方两大法系法律体系法律渊源结构分类特点法院结构一、大陆法制定法、习惯法、公法与私法突出成文法，三级体系：第一审法院、判例和学理强调系统化、上诉法院和最高法院法典化二、普通法判例法普通法与衡平法二元结构，英国：郡法院和治安法院；与重视程序法最高法院：高等法院和上诉制定法法院上议院和大法官美国：联邦和州法院系统英美：“先例约束力原则”第三节两大法系比较（一）1、传播方式不同2、法律渊源不同3、变革速度不同4、法官作用不同5、法律体系不同6、法律程序不同7、判决技术风格不同8、对经验和应用的重视不同第三节两大法系比较（二）分类概念关系衡平法与普通法的区别普通法也叫习惯法和是基础，没有衡平法1、救济方法不同判例法仍然可以存在2、诉讼程序不同3、法院组织系统不同衡平法是对普通法的不足是对普通法的补充和改善，4、法律术语不同加以修补和纠正没有普通法则不会存在5、管辖权不同第四节国际商法与相近法律的比较与相近法律的比较1、商法与商业法；2、商法与民法；3、商法与经济法；4、国际商法与国际贸易法；5、国际商法与国际经济法；6、国际商法与国际私法第五节国际商法的基本原则与几个重要的概念一、基本原则1、法律面前人人平等；2、私有财产不可侵犯；3、契约自由二、民商法容易混淆的基本概念1、民事法律关系与民事责任；2、物权与所有权；3、债与债权；4、侵权行为与违约第六节中国的法律制度一、法律渊源二、司法制度（一）制定法，包括——法院组织1、最高人民法院1、宪法2、地方各级人民法院：基层、中级和高2、法律级人民法院3、行政法规3、专门人民法院：军事法院和海事法院等4、地方性法规（省、自治区和直辖市）和经济特区法规，——审判制度：5、特别行政区的法律：香港和澳门的基本法实行两审终审制：对于地方各级法院的判决（二）法律解释当事人不服可向上一级法院上诉，上一级1、立法解释2、司法解释3、行政解释法院所作的二审判决是终审判决，当事人（三）判例：不是法律渊源，但日益重视其作用不得再上诉三、民商法：表1-2与国际商法有关的中国重要民商立法法律窗口罗马法的构成、分类及其影响国际商法的形成和发展第二章商事组织法本章中心内容是公司、股份有限公司与中国的公司法,其主要内容见下面图表归纳。
《国际商法教案》课件
《国际商法教案》课件第一章：国际商法导论1.1 课程介绍解释国际商法的定义和重要性探讨国际商法的基本原则和目标1.2 国际商法的渊源介绍国际商法的法律渊源，包括国际条约、国际惯例和各国商法分析国际商法的制定机构和程序1.3 国际商法的基本原则讨论国际商法的基本原则，如合同自由原则、公平交易原则和保护善意第三方的原则举例说明这些原则在国际商事交易中的应用第二章：国际合同法2.1 国际合同法概述解释国际合同法的定义和作用探讨国际合同法的基本原则和条款2.2 国际合同的成立分析国际合同的订立过程，包括要约、接受和合同的生效讨论国际合同中的要约和接受的法律效力2.3 国际合同的履行和违约讲解国际合同的履行原则和方式，如适当履行和连带履行探讨国际合同违约的法律后果，如损害赔偿和强制履行第三章：国际贸易术语3.1 国际贸易术语概述解释国际贸易术语的作用和重要性介绍国际贸易术语的起源和发展3.2 国际贸易术语的解释分析国际贸易术语的含义和适用范围，如FOB、CIF和DDP 讨论国际贸易术语在实际交易中的应用和解释3.3 国际贸易术语的更新和发展介绍国际贸易术语的最新版本，如INCOTERMS 2024探讨国际贸易术语的发展趋势和变化第四章：国际货物运输法4.1 国际货物运输法概述解释国际货物运输法的定义和作用探讨国际货物运输法的基本原则和规定4.2 国际海上运输法分析国际海上运输法的法律框架，如海牙规则和维斯比规则讨论国际海上运输中货物损失和损坏的责任和赔偿4.3 国际航空运输法讲解国际航空运输法的法律框架，如华沙条约和蒙特利尔公约探讨国际航空运输中货物损失和损坏的责任和赔偿第五章：国际支付法5.1 国际支付法概述解释国际支付法的定义和作用探讨国际支付法的基本原则和方式5.2 国际支付工具分析国际支付工具的种类和特点，如信用证、托收和汇票讨论国际支付工具的应用和操作流程5.3 国际支付的风险和问题讲解国际支付中可能出现的风险和问题，如信用风险和支付争议探讨解决国际支付风险和问题的方法和机制第六章：国际知识产权法6.1 知识产权的国际保护探讨知识产权在国际贸易中的重要性介绍世界知识产权组织（WIPO）和相关的国际条约，如《巴黎公约》和《世界贸易组织协定》6.2 专利权、商标权和版权的国际保护分析专利权、商标权和版权在国际贸易中的保护方式讨论国际知识产权侵权的责任和救济措施6.3 国际商业秘密的保护讲解商业秘密的定义和国际保护机制探讨商业秘密侵权的认定和保护措施第七章：国际税法7.1 国际税法的基本原则解释国际税法的基本原则，如税收中性、公平和平等原则探讨国际税法的主要目标和功能7.2 国际税收协定分析国际税收协定的作用和内容讨论税收协定的类型和签订过程7.3 国际避税和反避税措施讲解国际避税的常见手段和策略探讨国际反避税的法律措施和国际合作第八章：国际商事争议解决8.1 国际商事争议解决方式介绍国际商事争议的解决方式，如协商、调解、仲裁和诉讼分析各种争议解决方式的优缺点和适用场景8.2 国际商事仲裁解释国际商事仲裁的特点和优势探讨国际商事仲裁的程序和裁决的执行8.3 国际商事诉讼讲解国际商事诉讼的基本原则和程序讨论国际商事诉讼中的管辖权和承认与执行判决的问题第九章：国际商事组织法9.1 国际商事组织的形式和特点介绍国际商事组织的常见形式，如跨国公司、合资企业和国际联盟分析各种商事组织的形式和特点9.2 国际商事组织的法律地位和责任解释国际商事组织的法律地位和责任探讨国际商事组织成员之间的权利和义务9.3 国际商事组织的监管和合规讲解国际商事组织的监管框架和合规要求讨论国际商事组织的合规风险管理和应对策略第十章：国际商法案例分析10.1 案例分析概述解释案例分析的重要性和目的介绍案例分析的基本步骤和方法10.2 国际商法案例分析分析具体的国际商法案例，包括合同法、货物运输法、支付法等讨论案例中的法律问题、解决方案和教训重点和难点解析一、国际商法导论：理解国际商法的定义、重要性以及基本原则和目标。
02-国际商法-大学课件解析
第二节 公 司
（二）公司种类 公司的分类主要有以下六种: • 第一种，根据公司股东对公司债务所承担的责任 的不同，可以把公司分为无限公司、有限公司、 股份有限公司、两合公司与股份两合公司。这是 大陆法系国家对公司的最基本分类。 • 第二种，根据公司股票发行的对象以及股份转让 方式的不同，可以把公司分为封闭式公司与开放 式公司。这是英美法系国家对公司的基本分类。
2018年10月4日8时27分
第二章 商事组织法
第一节 商事组织法概论
二、合伙（partnership） • 合伙是两个或两个以上的合伙人为经营共同事业、共同投 资与共享利润而组成的企业。合伙企业是一种“人的组 合”。合伙人与合伙企业关系密切，合伙人的死亡、退出 或破产等都将导致合伙企业的解散。合伙人对合伙的债务 负无限责任。大多数国家的法律规定，合伙企业原则上不 具有独立的法律人格。但是，法国与荷兰等大陆法国家以 及苏格兰的法律规定，合伙企业也是法人。合伙企业在许 多国家中也是一种数量较多的企业形式。但是，由于其婴 儿湿疹怎么办规模、组织以及资金来源等方面的限制， 合伙企业基本上属于中、小型企业，特别是家族企业。
第二章 商事组织法
《新编国际商法》（第二版） 曹祖平 编著 中国人民大学出版社
2018年10月4日8时27分
第二章 商事组织法
第二章 商事组织法
• 商事组织是指依法成立，具有一定规模，能以自 己的名义从事营利活动的经济组织。商事组织主 要有个人企业、合伙企业和公司。公司是根据法 定程序而成立，以营利为目的的法人组织。公司 种类中股份有限公司的影响和作用尤为突出。90 年代以来，跨国公司在国际贸易、投资、金融等 领域占有举足轻重的地位，如何对其进行有效的 控制和监督已经提上国际经济贸易组织的议事日 程。中国有关公司法等的出台完善了商事组织法， 使得各种商事组织的运行有法可依。
国际商法第二章国际商事组织法
债务承担无限责任； 4、个人独资企业是非法人企业。
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第二节 独资企业法
三、个人独资企业的设立条件 1、投资人为一个自然人； 2、有合法的企业名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条
第51条：企业之间或者企业、事业单位之间联营， 组成新的经济实体，独立承担民事责任，具备 法人条件的，经主管机关核准登记，取得法人 资格。
1997年《中华人民共和国合伙企业法》，2006年 8月27日修订，2007年6月1日起施行。
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第三节 合伙企业法
二、合伙企业的法律特征： 1、合伙是建立在合伙契约基础之上的一种企业； 2、合伙是“人的组合”，合伙人的死亡、破产、
8、未经投资人同意，擅自将企业商标或者其他知识产权 转让给他人使用；
9、泄露本企业的商业秘密；
10、法律、行政法规禁止的可编其辑p他pt 行为。
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第二节 独资企业法
P17案例：
某个人独资企业成立的前几年由投资人甲自行经 营，共盈利1000万元。后甲因年老体衰，不能 继续经营，便委托乙管理企业。由于乙经营不 善，企业连年亏损，现欠债150万元，企业很 难再维持下去，故准备解散并清算。请问：企 业解散后的150万元债务应由甲承担，还是由 乙承担？如果独资企业财产不足以清偿债务， 怎么办？
投资人对受托人或者被聘用人员的职权的限制， 不得对抗善意第三人。
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第二节 独资企业法
五、个人独资企业的解散和清算 （一）个人独资企业的解散 解散的情形：
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1890年《国际货约》
1951年《国际货协》
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1.国 际 条 约
◆ 有关国际货物多式联合运输的国际条约： 1980年《国际铁路货物联运协定》
◆ 调整国际票据关系的国际条约： 1930年、1931年《日内瓦公约》
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1.国 际 条 约
◆ 关于知识产权的国际条约： 1883年《巴黎公约》 1891年《马德里协定》
4.法律的术语
衡平法:起诉为Suit非Action
权利为Interests非Rights
判决为Decree非Judgment
金 钱 赔 偿 为 compensation 非 Damages
律师：普通法律师 衡平法律师
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四、中国的民商立法
（一）我国商法历史： · 夏朝—— 出现保护商品交换的法律 · 西周—— 市场、价格、税收、外来商人 和商业奴隶等 · 秦朝——《秦律》 商业规定 · 汉朝——《汉律》 得到进一步发展 · 明朝——《大明律》“致臻完备”
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1.国 际 条 约
◆ 调整国际海上货物运输关系的公约： 1924年《海牙规则》 1968年《维斯比规则》 1978年《汉堡规则》
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1.国 际 条 约
◆ 调整国际航空运输关系的国际条约：
1929年《华沙公约》
1955年《海牙议定书》
1961年《瓜达拉哈拉公约》
◆ 调整国际铁路运输关系的国际条约：
◆ 国际商事公约或条约 ◆ 国际商事惯例 ◆ 各国关于商事的国内立法。
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1.国 际 条 约
各国缔结的有关国际商业和贸易的国际条约或公约。 重要渊源
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1.国 际 条 约
西财《国际商法》教学资料包 课后习题答案 第二章
第二章国际商事组织法思考练习答案1．独资企业主要有下列法律特征：（1）独资企业的投资者仅为一个自然人。
（2）投资人对企业债务承担无限责任。
（3）独资企业是非法人企业。
（4）独资企业组织机构简单，经营管理方式灵活。
合伙企业主要有下列法律特征：（1）合伙人应为两人以上。
世界上多数国家或地区的合伙企业法并不将合伙人限定为自然人。
我国合伙企业法规定，合伙人应为自然人。
（2）合伙企业的成立以合伙人间的协议为基础。
合伙人签订合伙协议，规定各合伙人在合伙中的权利与义务以及合伙企业的事务管理规则。
（3）各合伙人必须对合伙企业的债务承担无限连带责任。
公司具有以下法律特征：（1）公司是法人。
（2）公司是一种杜团法人。
（3）公司是依法成立的企业社团法人。
2．无限责任是指责任人以自己的全部财产承担的责任，如合伙人对合伙债务承担的责任，投资人对个人独资企业债务的责任等。
无限连带责任，指无限责任企业的投资人除承担企业债务分到自己名下的份额外，还需对企业其他投资人名下的债务份额承担的连带性义务，即当该投资人无力偿还其名下的债务份额时，自己有义务代其偿还债务份额。
有限责任就是以出资额为限为公司承担责任。
3．入伙，是指在合伙企业存续期间，合伙人以外的其他人取得合伙人资格的法律行为。
退伙，是指合伙人使其本人的合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。
退伙一般分为自愿退伙、法定退伙、除名三种。
4．有限责任公司设立的条件：（1）设立许可。
这是设立公司最基本的条件。
有限责任公司的设立同其他公司形式一样，其设立也必须报请政府主管部门批准，只有在得到了政府主管部门许可的情况下，方可设立。
（2）设立条件。
主要是指设立公司自身必须具备的条件，它包括三个内容：①必须具备法定的股东人数。
②必须达到法定的股本额③必须有合法的、完备的设立行为，主要指的是订立公司章程。
5．股份有限公司的设立可以采取发起设立与募集设立两种方式。
6．法定资本制奉行的立法原则是资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则，简称为“资本三原则”。
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▪ 下列关于个人独资企业的表述中，正确的 是（ ）。
▪ A、个人独资企业不是独立的民事主体 ，也不能独立承担民事责任
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二、国际商法的产生和发展 1、古代：以古罗马法（市民法、万民法、自然
法）为代表 2、中世纪：停滞、萎缩 3、近代：国内化趋势加强 4、现代：发展迅速 普通法与衡平法(equity)的区别（衡平法现已不
存在） （1）诉讼程序不同：是否有陪审团(jury)不同 （2）法院的组织系统不同 （3）法律术语不同 （4）救济方法不同：普通法只有金钱赔偿、返
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2，合伙的成立 一般要求要申请登记领取营业执照，但人数
有一定限制，如美国要求不得超过50人 3，合伙的内部关系 合伙人之间的权利义务关系参见教材50页到
51页 4，合伙的外部关系 无限连带责任；适用互相代理原则；内部对
某个合伙人权力的限制不得对抗善意第3人
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▪ 甲、乙、丙三人协商达成一书面合伙协议,约定各自出资1 万元,成立一家小百货商店,并按出资比例平均分配盈余,分 担亏损。该商店起字号为“兴旺商店”,1996年1月经核准注 册,取得营业执照。到1996年6月为止,因经营管理不善,该 商店负债累累,欠百货批发公司4万元钱未偿还。此时,甲 便提出退伙,乙、丙二人不同意,甲便提走其出资1万元,径 行退出。兴旺商店由乙、丙二人继续经营。8月,兴旺商店 欲购进一批新式洗涤用品,但货款不足,乙、丙便向丁提出 借款2万元,丁同意借款,但提出一条件,即若这批洗涤用品 赚钱后,乙丙二人除还本付息外,还须将所得利润分与其一 份,若不赚钱,乙、丙二人须届时还本付息。洗涤用品进货 后,因质量低劣、销路不畅,造成亏损5000元。1997年1月, 百货批发公司困向兴旺商店索债不成,便诉至法院;同时,丁 也因乙、丙二人不能还本付息而向法院起诉,法院合并审 理。