×××××有限责任公司董事会议议事规则

××××××××有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为明确××××有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范其议事、决策程序，提高股东会工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《××××有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及其他相关法律、规范性文件的规定，结合公司实际，制定本规则。

第二章董事会的组成及职权

第二条公司设董事会，董事会是公司经营决策的常设机构，董事会由股东大会选举产生，对股东大会负责。股东会应当在《公司法》、《公司章程》以及股东会赋予的职权范围内行使权利。

第三条公司设董事会，董事会成员共×人，其中：董事长一人，副董事长×人，其他董事×人。

第四条公司董事会成员由股东提名，经股东会选举产生，其中，董事长由××××有限公司提名，××××。

第五条董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。

第六条董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织

的意见。董事会对股东会负责，行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订增加或者减少注册资本方案；

（七）拟订公司合并、分立、变更公司组织形式、解散方案；

（八）决定公司内部基本管理机构的设置；

（九）聘任或者解聘公司经理、副经理，根据公司经理提名及公司党组织审议批准，进行聘任或者解聘公司总监

等经营班子成员，并决定其报酬事项；

（十）催缴股东未按时缴纳的出资；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）听取公司经理的年度工作汇报并检查其工作；

（十三）审议批准公司薪酬方案、特殊贡献奖的奖励办法以及相关事项；

（十四）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项；

（十五）董事会决定公司重大问题时，应事先听取公司党组织的意见；

（十六）公司章程和股东会授予的其他职权。

第七条董事会行使职权时，应遵守国家有关法律、行政法规、《公司章程》和股东大会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每年召开二次，具体时间由董事长决定。遇特殊情况时，可召开临时会议。

第九条有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时

（五）《公司章程》规定的其他情形

第三章董事会会议的召集

第十条董事议事通过董事会议形式进行。董事会会议由董事长召集。

第十一条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条对第六条所列事项各董事以书面形式一致表示同意的，可以不召开董事会会议，直接作出决定，由全体董事在决定文件上签名、盖章。

第四章董事会会议的议题与通知

第十三条议题的内容应当属于董事会议的职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十四条召开定期会议，应当于会议召开十日前以书面方式通知全体董事和监事;临时会议应于会议召开五日前以书面方式通知全体董事和监事，公司章程另有规定或者全体董事和监事另有约定的除外。

第十五条公司在计算会议通知的起始期限时，不应当包括会议通知及会议召开当日。

第十六条董事会议的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）会议召开方式；

（二）提交会议审议的事项和议题；

（三）董事出席会议的要求；

（四）发出通知的日期；

（五）会务联系人姓名，电话号码；

（六）其他需要通知的与会议相关的内容。

第十七条董事会议的通知中应当充分、完整披露所有议题的全部具体内容以及为使董事对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。

第十八条发出董事会会议通知后，无正当理由，董事会议不

应延期或取消，董事会议通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第十九条董事会应当董事会会议通知情况、出席情况、表决情况及所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第二十条董事会应当将其根据本章程规定的事项所作的决定以书面形式报送股东会。

第二十一条公司应当根据董事会议定的事项形成公司决定，由法定代表人签署并加盖公章后向登记机关申请办理相关事项的变更或备案登记。

第五章董事会会议的出席

第二十二条董事会会议设置会场，以现场会议形式召开，按照法律、行政法规、或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为董事参加董事会议提供便利。

第二十三条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席可以书面委托其他董事代为出席。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十四条董事出具的授权委托书应当载明以下内容：代理人的姓名；是否具有表决权；分别对列入董事会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；委托书签发日期和有效期