企业重组业务所得税处理政策解读
关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知……
法规Regulations★财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知◆政策背景新企业所得税法自2008年实施后，财政部、国家税务总局又先后出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号，以下简称“59号文”）和《企业重组业务企业所得税管理办法》（国家税务总局公告2010年第4号，以下简称“4号公告”。
59号文和4号公告借鉴了企业重组税收政策和征管模式的国际经验，初步规范和建立了企业兼并重组过程适用的企业所得税法规体系，特别体现在对符合特定要求的兼并重组适用特殊性税务处理。
59号文和4号公告以及其他相关文件，共同构成了我国现行企业重组企业所得税政策体系。
在当前实体经济普遍产能过剩，经济增速整体下滑的背景下，鼓励和创造有利于市场主体实施并购重组的政策环境，一方面有利于企业通过资源整合来提高资源的使用效率和提升市场竞争力，另一方面也有利于化解实体经济的产能过剩、优化和调整产业结构。
为促进和鼓励企业实施兼并重组，2014年3月7日，国务院发布了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》（国发[2014]14号），提出要充分发挥企业在兼并重组中的主体作用，并明确要修订完善兼并重组企业所得税特殊性税务处理的政策，降低收购股权（资产）占被收购企业全部股权（资产）的比例限制，扩大特殊性税务处理政策的适用范围；抓紧研究完善非货币性资产投资交易的企业所得税、企业改制重组涉及的土地增值税等相关政策。
2014年12月25日，财政部与国家税务总局联合发布了《关于促进企业重组有关企业所得税处理有关问题的通知》（财税[2014]109号，以下简称“109号文”），放宽了59号文关于对适用特殊性税务处理的条件。
109号文追溯自2014年1月1日起执行。
109号文发布前尚未处理的企业重组，符合109号文规定的可按109号文执行。
◆放宽股权收购与资产收购的比例限制109号文针对59号文中关于股权收购与资产收购下适用特殊性税务处理的一定条件进行了修改，放宽股权收购与资产收购的比例限制：该比例的调整，实质上降低了企业并购重组享受税收递延优惠待遇的门槛，有利于降低股权或资产收购交易的税收负担，对并购交易参与主体而言，新政策提供了更为灵活的税收规划空间。
解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题(下)
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解读财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理若干问题（下）三、特殊重组的税务处理根据59文第五条的规定，享受税收优惠政策的特殊重组需同时满足以下条件：（一）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
（二）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例。
（三）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
（四）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例。
（五）企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
对于条件（三）和条件（四）中比例59号文第六条给予了明确，笔者将结合案例解读如下：1、债务重组的特殊性税务处理（1）企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
该规定基本延续了2003年国家税务总局第6号令《企业债务重组业务所得税处理办法》（以下简称第6号令）中的相关规定，但比第6号令中规定更详细，即债务重组确认的应纳税所得额占当年应纳税所得额50%以上。
企业应该注意的是，债务重组确认的应纳税所得额包括两部分：相关资产所得和债务重组所得。
企业应首先测算企业债务重组确认的应纳税所得额是否占当年应纳税所得额50%以上，如果已达到该比例，可分五年平均摊入各年度应纳税所得额中。
（2）企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
企业的其他相关所得税事项保持不变。
对债转股业务，59号文明确了暂不确认债务清偿所得或损失，这意味着只要债转股企业未将股份转让，可享受暂免税的优惠政策。
该政策的出台将大大降低债转股税收负担，为更多企业债转股交易打开方便之门。
2、股权收购/资产收购（1）股权收购和资产收购享受特殊性税收处理的比例要求为：①收购企业/受让企业购买的股权/资产不低于被收购企业/转让企业全部股权/全部资产的75%；②收购企业/受让企业在该股权/资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
企业重组业务所得税处理政策解读
付的债 务清偿额低于债务计税基础的差额， 确认债 务重组所得 ； 债 权人应 当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额 ，确认 债务重组损失 。 债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变 。 企 业合并 ，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和 负债的计税基础 。被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处 理。 被合并企业 的亏损不得在合并企业结 转弥补。 企业分立 ， 被分 立企业 对分 立出去资产应 按公允价值确认资产转让所得或损失。 分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础 。被分立企业继 续存在 时， 股东取得的对价应视 同被分立企业 分配进行处理 。 其 被 分立企业不再继续存 在时 ，被分立企业及其股东都应按清算进行
应纳税所得额 占该企业当年应纳税所得额５ ％以上 ， 以在５ ０ 可 个纳 税年度 的期问 内， 均匀计入各 年度 的应 纳税 所得额。 此外 ， 企业发 生债权转股权业务 ，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有 关债务清偿所得或损失 ，股权投资的计税基础 以原债权 的计税基 础确定。
所得税处理 。 企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
二 、 行 时 间 和注 意 事 项 执
理制度的特殊性和重要性 ， 各国税法都对其做了专 门规定 ， 国企 我
业重组税收优惠政策的明确将刺激企业加快兼并重组的步伐 。
一
、
重 组业 务 税 务 处理 分 类
［０ ９ ５号《 ２０ ］９ 通知》 与国家税务总局令 Ｅ０ ３ ６ 自２ ０ 年３ ２ ０ ］号 ０３ 月 １ 日起施行 的《 企业债务重组业务所得税处理办法》 相比， 新办法更 为详细 ， 重组税收负担大幅降低。 根据《 通知》 企业重组的税务处理
解读企业重组业务企业所得税处理政策
四是 重 组 交 易 对 价 中 涉 及 股 权 支 付 金 额 符 合 规 定 比 例 ： 五
是企 业重组 中取得股 权支付 的原 主要股 东 ，在 重组 后连 续
１ ２个 月 内 ， 得 转 让 所 取 得 的股 权 。对 于 一 些 特 殊 性 重 组 ． 不
组 所 得 ； 权 人 应 当按 照 收 到 的债 务 清 偿 额 低 于 债 权 计 税 基 债 础 的 差 额 ， 认 债 务 重 组 损 失 。债 务 人 的 相 关 所 得 税 纳 税 事 确
殊重组 业务进行 税务处 理。
三 、 响 及 意 义 影
其 股 东 都 应 按 清 算 进 行 所 得 税处 理 。被合 并 企 业 的亏 损 不得 在 合 并 企 业结 转 弥 补 。 企 业 分 立 ． 分 立 企 业 对 分 立 出 去 资 被
产 应 按 公 允 价 值 确 认 资 产 转让 所 得 或 损 失 。分 立 企 业 应 按 公
照 支 付 的债 务 清 偿 额 低 于 债 务 计 税 基 础 的 差 额 ， 认 债 务 重 确
免 除或 者 推 迟 缴 纳 税 款 为 主 要 目的 ： 是 被 收 购 、 并 或 分 二 合
立 部 分 的 资 产 或 股 权 比 例 符 合 规 定 比例 ： 三 是 企 业 重 组 后 的连续 １ ２个 月 内 不 改 变 重 组 资 产 原 来 的 实 质 性 经 营 活 动 ：
一
重 组 行 为 执 行 特 殊 性 税 务 处 理 规 定 。其 中 包 括 ， 业 债 务 重 企 组 确 认 的 应 纳 税 所 得 额 占该 企 业 当年 应 纳 税 所 得 额 ５ 名以 Ｏ
上 ， 以 在 ５个 纳 税 年 度 的 期 间 内 ， 匀 计 入 各 年 度 的 应 纳 可 均 税 所 得 额 。 此 外 ， 业 发 生 债 权 转 股 权 业 务 ， 债 务 清 偿 和 企 对
公司重组与资产评估法律实务增值税、所得税和企业所得税法规解读
分析资产评估增值过程中可能存在的涉税风险，并提出相应的防范 措施。
增值税、所得税政策衔接问题
增值税与所得税政策差异
01
比较增值税与所得税在政策目标、计税依据、税率等方面的差
异，分析其对企业税务处理的影响。
政策衔接与协调
02
探讨如何协调增值税与所得税政策，以避免重复征税和降低企
业税负。
评估机构应当自收到书面复核申请之日起10个工作日内对评估结果进行复核。经复核，发 现原评估结果存在遗漏或错误的，应当及时出具补充或更正报告；原评估结果无误的，应当 维持原评估结果并出具书面说明。
委托方对补充或更正报告仍有异议的，可以依法向有关部门投诉或举报。
评估机构监管及法律责任
监管部门对评估机构实施监督检查时，可以采取下列措施：进入评估机构进行检查；询问评估机构工作人员，要求其对有关 检查事项作出说明；查阅、复制与检查事项有关的文件、资料；检查评估机构业务开展情况；法律、行政法规规定的其他监 督检查措施。
• 收入总额：包括企业以货币形式和非货币形式从各种来源取得的收入，如销售 货物收入、提供劳务收入、转让财产收入、股息、红利等权益性投资收益、利 息收入、租金收入、特许权使用费收入、接受捐赠收入、其他收入。
• 不征税收入和免税收入：不征税收入包括财政拨款、依法收取并纳入财政管理 的行政事业性收费、政府性基金等。免税收入包括国债利息收入、符合条件的 居民企业之间的股息、红利等权益性投资收益、在中国境内设立机构、场所的 非居民企业从居民企业取得与该机构、场所有实际联系的股息、红利等权益性 投资收益以及符合条件的非营利组织的收入。
纳税人身份认定与申报流程
纳税人身份认定
根据纳税人的经营规模和会计核算健全程度，分为一般纳税人和小规模纳税人。
对企业重组业务所得税处理政策的解读
、
合 并 。 《 知 》 中之 所 以 增 加 了这 一 类 通
质 上 是 一 样 的 ，只 不 过 资 产 收 购 是 通 过 １ 针 对 企 业 的 重 组 业 务 制 定 税 收 得 到 任 何 好 处 ，也 没 有 任 何 的 损 失 。 各 国 的 关 于 企 业 重 组 的 所 得 税 的 特 殊 直接购 买被收购企业 的资产而实现 的收 规 则 的必 要 性 购 股 权 收 购 是 通 过 购 买股 东 的 股 权 实 《 知 》 是 针 对 企 业 的 重 组 业 务 制 规则 ，实 质上 是 采 用 一种 递 延 纳税 的 通 现 的 间 接 收 购 。如 果 不补 充 这 一 类 型 定 的 区别 于 其 他 一 般 资 产 转 让 业 务 白 特 方 法 。如 果 企业 的 各 项资 产 不 确认 转 勺 企业进 行股 权收购 时需要 先进行合并后 殊 的税 收规 则 。从 经 济 事 务 的 实 质 上 分 让 所 得 的 话 ，其 计 税 基 础 就 应 该 保 持
二 、企 业重组的分类
关 于企 业 重 组 的 定 义 以及 分 类 的 方
结 构 中的 特 殊 性 和 重 要 性 ，各 国税 法 都 专 门 的 适 用于 企 业 重 组 的 特 殊 的税 收 规 法很 多 ．在借鉴 了美 国和欧盟 对企业重 组定义和分 类的基础上 ， 《 知》结合 通 已经又 重组行 为作 了专 门规定 。财政 部 则 的 话 ，企 业 可 能 会 因为过 高 的税 收 成 寸
国家税务总局公告2015年第48号关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题
国家税务总局公告2015年第48号关于企业重组业务企业所得税征收管理若⼲问题国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若⼲问题的公告国家税务总局公告2015年第48号 根据《中华⼈民共和国企业所得税法》及其实施条例、《中华⼈民共和国税收征收管理法》及其实施细则、《国务院关于取消⾮⾏政许可审批事项的决定》(国发〔2015〕27号)、《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若⼲问题的通知》(财税〔2009〕59号)和《财政部国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税〔2014〕109号)等有关规定，现对企业重组业务企业所得税征收管理若⼲问题公告如下： ⼀、按照重组类型，企业重组的当事各⽅是指： (⼀)债务重组中当事各⽅，指债务⼈、债权⼈。
(⼆)股权收购中当事各⽅，指收购⽅、转让⽅及被收购企业。
(三)资产收购中当事各⽅，指收购⽅、转让⽅。
(四)合并中当事各⽅，指合并企业、被合并企业及被合并企业股东。
(五)分⽴中当事各⽅，指分⽴企业、被分⽴企业及被分⽴企业股东。
上述重组交易中，股权收购中转让⽅、合并中被合并企业股东和分⽴中被分⽴企业股东，可以是⾃然⼈。
当事各⽅中的⾃然⼈应按个⼈所得税的相关规定进⾏税务处理。
⼆、重组当事各⽅企业适⽤特殊性税务处理的(指重组业务符合财税〔2009〕59号⽂件和财税〔2014〕109号⽂件第⼀条、第⼆条规定条件并选择特殊性税务处理的，下同)，应按如下规定确定重组主导⽅： (⼀)债务重组，主导⽅为债务⼈。
(⼆)股权收购，主导⽅为股权转让⽅，涉及两个或两个以上股权转让⽅，由转让被收购企业股权⽐例最⼤的⼀⽅作为主导⽅(转让股权⽐例相同的可协商确定主导⽅)。
(三)资产收购，主导⽅为资产转让⽅。
(四)合并，主导⽅为被合并企业，涉及同⼀控制下多家被合并企业的，以净资产最⼤的⼀⽅为主导⽅。
(五)分⽴，主导⽅为被分⽴企业。
三、财税〔2009〕59号⽂件第⼗⼀条所称重组业务完成当年，是指重组⽇所属的企业所得税纳税年度。
财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理
财税[2009]59号：企业重组业务企业所得税处理2009年4月30日财政部和国家税务总局联合出台了《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）（以下简称59号文），明确了企业重组所得税政策。
在当前经济危机形势下，企业并购活动异常活跃，但因此前国家相关税收政策尚未明确，很多企业的重组行动暂被搁置，59号文的出台明确了国家对重组税收优惠政策，将刺激企业加快并购重组的步伐，可谓意义深远。
为了使广大企业深入了解该政策，作为税务律师笔者现将59号文解读如下。
一、明确了“企业重组”的定义我国以前的税收文件从未给予“企业重组”明确定义。
对于企业重组的相关税收政策也散见于各税收文件中。
59号文的出台，不仅明确了“企业重组”的概念，同时划分了企业重组的六种主要类型。
根据59号文的相关规定，企业重组将分为企业法律形式改变、债务重组、股权收购、资产收购、合并、分立六种，该六种类型基本上涵盖了资本运作的所有基本形式。
1、企业法律形式改变企业法律形式改变是指企业注册名称改变、住所以及企业组织形式等的简单改变，但符合本通知规定其他重组的类型除外。
例如北京金陵房地产开发有限公司更名为北京海运房屋开发有限公司；某公司将住所地由北京市迁移至上海市；原有限责任公司变更为股份有限公司，或者原有限责任公司变更为个人独资企业、合伙企业等等均属此类重组。
2、债务重组债务重组是指债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项。
例如：A公司因向B公司销售产品而拥有B公司10万元债权，合同期已届满，B公司因经营不善无力还款，于是双方达成书面协议，同意A公司的债权转为对B公司拥有的股权，即属债务重组。
3、股权收购股权收购，是指一家企业（以下称为收购企业）购买另一家企业（以下称为被收购企业）的股权，以实现对被收购企业控制的交易。
收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。
税务总局何俊雄处长解读企业重组业务企业所得税管理办法
税务总局何俊雄处长解读企业重组业务企业所得税管理办法中国国家税务总局所得税司处长何俊雄和另一位专家涂珍一起接受了中国税网的访谈，对《企业重组业务企业所得税管理办法》进行了权威解读。
一、《办法》遵循的原则《办法》针对企业一般重组和特殊重组两种类型，从管理模式上采取了不同的原则和方法。
对于适用一般性税务处理的企业重组，采取企业自行申报和税务机关事后检查的管理模式；而对于适用特殊性税务处理的企业重组，由于其业务的复杂性，为减少税务风险，采取企业既可以向主管税务机关提交备案资料，也可以要求税务机关审核确认的管理模式。
二、《办法》明确了重组的一些具体定义《通知》出台后，经过近一年的执行，各地反映了一些对定义的理解及把握问题，结合各地反映的情况，《办法》对这些问题进行了明确，以便各地统一执行。
重组业务当事各方的确定。
企业重组涉及重组双方，有的涉及多方，具有纳税义务的可能是一方，但另一方也要按照规定对计税基础进行相应的税务处理。
因此，有必要对各类重组当事人进行界定。
《办法》就各类重组的当事方做了具体规定，并要求同一重组业务的当事各方应采取一致的税务处理原则，即统一按一般性或特殊性税务处理。
实质经营性资产的定义。
《办法》对《通知》规定的资产收购交易中实质经营性资产，定义为“企业用于从事生产经营活动、与产生经营收入直接相关的资产，包括经营所用各类资产、企业拥有的商业信息和技术、经营活动产生的应收款项、投资资产等”。
这样，排除了如后勤服务等间接相关的资产，而将投资性资产包括在内。
虽然居民企业股权投资收益属于免税范围，但考虑有些企业主要从事股权投资业务，以及股权投资资产转让收入属于征税范围，因此，《办法》也将这些资产列入实质经营性资产范围。
控股企业的解释。
《办法》对《通知》第二条规定的股权支付定义中“以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式的控股企业”解释为“由本企业直接持有股份的企业”，这主要考虑在适用特殊重组的限定条件中，已经对股权收购、资产收购的比例做了要求，而作为股权支付对价，再严格要求已失去意义。
解读59号文-关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知-财税法规解读获奖文档
会计实务类价值文档首发！解读59号文:关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知-
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一直以来，企业重组清算的所得税纳税，是业内关注的重点，更是难点。
今年5月中旬，被期盼已久的《财政部国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(以下简称59号文)终于出台了，其中包含十三大点，众多小点，应该说比较复杂，需深入理解掌握。
为帮助企业准确解读，记者专访了在59号文制定过程中，参与讨论并提供重要建议的，德勤华永会计师事务所企业并购税务服务北方区主管合伙人朱桉先生。
突破
应该说此次59号文的内容，是一个突破，不仅对我国所得税法相关内容做了重要的明晰和补充，同时也与国际上通行的做法接轨，朱桉如是说，例如，59号文中大概有80%的内容与美国的相关法规相似。
谈到59号文对企业重组将产生的具体影响，朱桉总结道：首先，59号文的出台统一了内、外资企业重组及清算事项的所得税处理方法，体现了公平性的税法精神，使内、外资企业重组税务成本得以统一；其次，59号文的出台弥补了新企业所得税法未就特定的企业重组类型规定具体的税务处理方式的空白，为企业特定重组业务的税务处理提供了指引；再次，59号文规定在特殊重组中，无论是国内投资者还是国外投资者，满足一定条件的股权或资产出让方可以选择对重组相关的收益或损失暂时递延确认，这将有助于推动跨境重组活动。
那么，与之前的政策相比，59号文存在哪些异同呢？
据朱桉介绍，对外资企业而言，国税函[1997]207 号全文失效文件(以下。
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企业重组业务所得税处理政策解读作者：樊竑来源：《财会通讯》2010年第02期2009年5月8日财政部和国家税务总局在联合发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》[2009]59号(以下简称《通知》)。
新《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例就企业重组业务税务处理未进行具体规定，根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十条和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(国务院令第512号)第七十五条规定制定的财税[2009]59号，就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题进一步明确，该“通知”的出台弥补了一项税收政策空白，企业重组行为对于现代公司治理制度的特殊性和重要性，各国税法都对其做了专门规定，我国企业重组税收优惠政策的明确将刺激企业加快兼并重组的步伐。
一、重组业务税务处理分类[2009]59号《通知》与国家税务总局令[2003]6号自2003年3月1日起施行的《企业债务重组业务所得税处理办法》相比。
新办法更为详细，重组税收负担大幅降低。
根据《通知》企业重组的税务处理分一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。
一般性税务处理规定作为原则性规定普遍适用，但对于一些特殊重组，则适用不同的计税基础和计税方法。
因为一般性税收原则出发，企业的全部资产交换都应纳税，而特殊性税务处理约等于免税。
(一)特殊性重组的税务处理特殊性企业重组同时符合下列五个条件：一是具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；二是被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合规定比例；三是企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；四是重组交易对价中涉及股权支付金额符合规定比例；五是企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
对于一些特殊重组，适用不同的计税基础和计税方法。
比如，对一些特殊的债务重组行为执行特殊性税务处理规定。
其中包括，企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50％以上，可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。
此外，企业发生债权转股权业务，对债务清偿和股权投资两项业务暂不确认有关债务清偿所得或损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。
(二)一般性重组的税务处理企业重组除符合本通知规定适用特殊性税务处理规定的外，按以下规定进行税务处理：企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。
企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
企业债务重组，以非货币资产清偿债务，应当分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，确认相关资产的所得或损失。
发生债权转股权的，应当分解为债务清偿和股权投资两项业务，确认有关债务清偿所得或损失。
债务人应当按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得；债权人应当按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
债务人的相关所得税纳税事项原则上保持不变。
企业合并，合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
企业分立，被分立企业对分立出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。
分立企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。
被分立企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分立企业分配进行处理。
被分立企业不再继续存在时，被分立企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
企业分立相关企业的亏损不得相互结转弥补。
二、执行时间和注意事项《通知》虽然在2009年5月份公布，但自2008年1月1日起执行，回溯至2008年1月1日企业合乎规定的股权收购等行为全部实施免征企业所得税，所以实际上很多在去年进行并购重组的企业仍能享受到优惠政策。
(一)特殊性企业重组对支付资金的要求资产收购时，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％；企业合并时，企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，以及同一控制下且不需要支付对价的企业合并；企业分立时，被分立企业所有股东按原持股比例取得分立企业的股权，分立企业和被分立企业均不改变原来的实质经营活动，且被分立企业股东在该企业分立发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％。
在股权收购时，收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的75％，且收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％。
(二)可选择特殊性处理方式企业发生涉及中国境内与境外之间(包括港澳台地区)的股权和资产收购交易，可选择特殊性税务处理方式，但须符合一定的条件。
此外，居民企业如以其拥有的资产或股权向其100％直接控股关系的非居民企业进行投资，其资产或股权转让收益如选择特殊性税务处理，可以在10个纳税年度内均匀计人各年度应纳税所得额。
(三)特殊性重组申报双方需备案企业发生符合本通知规定的特殊性重组条件并选择特殊性税务处理的，当事各方应在该重组业务完成当年企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面备案资料，证明其符合各类特殊性重组规定的条件。
企业未按规定书面备案的，一律不得按特殊重组业务进行税务处理。
三、影响及意义《通知》弥补了《新企业所得税法》中未就企业重组业务进行具体规定的空白，规范了企业重组业务中的税务操作行为。
(一)减轻了重组企业的负担企业并购重组面临的最大问题就是所得税，《通知》对于为了资源的合理流动而进行的企业重组给予免税待遇，减轻了企业负担。
(二)推进了国内外行业兼并《通知》规定的特殊重组标准同时适用于国内投资者和国外投资者，这不仅国内企业重组还将有助于推动跨境重组活动，税收优惠政策的支持将推进行业兼并重组，进一步调整产业结构，为我国经济可持续发展增强动力，此次新税则的出台对国内企业推进并购重组意义深远。
四、案例分析A公司2008年2月3将非现金资产(具体构成见下面表格1)转让给B公司，B公司向A公司支付本企业股权和非股权支付额(明细见下面表格2)，完成A公司资产转让。
A公司转让时点资产构成情况(表1)转让时涉税分析如下：(一)A公司方面(1)特殊税务处理依据：根据《通知》(财税[2009]59号)第五条和第六条可以选择按以下规定处理：一是转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
二是受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
规定可知：受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的比例为15000÷15150×100％=99％>75％；受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的14000÷15000×100％=93％＞85％。
假设其它条件亦符合文件规定，上述A公司的资产转让应适用免税重组。
(2)计算非股权支付额应纳税所得额。
根据《通知》(财税[2009]59号)第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值一被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。
”规定可知：非股权支付对应的资产转让所得(15000--9000)x(1000÷15000)=400。
应纳税额100。
(3)确定收到股权及非股权支付的计税基础。
依据《通知》(财税[2009]59号)第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，可以选择按以下规定处理：一是转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
股票及债券计税基础应该为9000(被转让资产计税基础)+400(转让产生的应纳税所得额)－200(收现部分)=9200。
二是以公允价值为标准，可得出股票及债券的计税基础。
(1)股票计税基础9200×14000÷(14000+800)×100％=8703(2)债券计税基础9200－8703＝497(二)B公司方面(1)计算非股权支付额应纳税所得额。
根据《通知》(财税[2009]59号)第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：重组交易各方按本条(一)至(五)项规定对交易中股权支付暂不确认有关资产的转让所得或损失，其非股权支付仍应当在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
非股权支付对应的资产转让所得或损失=(被转让资产的公允价值一被转让资产的计税基础)×(非股权支付金额÷被转让资产的公允价值)。
” 规定可知：非股权支付对应的资产转让所得(1000－650)×(1000÷15000)=23，应纳税额6。
(2)确定收到股权及非股权支付的计税基础。
依据《通知》(财税[2009]59号)第六条：“企业重组符合本通知第五条规定条件的，交易各方对其交易中的股权支付部分，可以按以下规定进行特殊性税务处理：资产收购，受让企业收购的资产不低于转让企业全部资产的75％，且受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85％，可以选择按以下规定处理：受让企业取得转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
”规定可知：一是转让企业取得受让企业股权的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。
生产线、办公楼及存货的计税基础应该为9000(被转让资产计税基础)+23(转让产生的应纳税所得额)=9023。
二是以公允价值为标准，可得出生产线、办公楼及存货的计税基础：生产线计税基础为9023×5500÷(5500+9000+500)×100％=3308；办公楼计税基础为9023×9000÷(5500+9000+500)×100％=5414；存货计税基础为9023－3308－5414=301。