01案例一平安保险集团公司治理结构解析
中国平安公司治理报告.(1)
中国平安保险（集团）股份治理报告一、公司概况与战略定位中国平安保险（集团）股份（以下简称“中国平安”）于1988年诞生于蛇口，是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。
公司成立于1988年，总部位于。
2004年6月和2007年3月，公司先后在联合交易所主板及证券交易所上市，股份名称“中国平安”。
国平安保险（集团）股份的战略定位是构建以保险、银行、投资为支柱的核心业务体系；打造“一个客户、一个账户、多个产品、一站式服务”的综合金融服务平台；积累客户和资源，树立独特竞争优势；获得持续的利润增长，向股东提供长期稳定的价值回报。
二、公司治理基本情况1.股权结构（十大股东）股权结构的转变：平安公司成立初期工商银行和蛇口工业区招商局为最大股东，之后平安公司以成立员工风险基金为名让员工持有部分股权。
1999年工商银行退出金融业并将全部股权交给市投资管理公司，2002年10月汇丰银行斥资6亿美元参股平安10%，成为其第二大股东。
后因保险业单一股东持股不超过10%的政策法规，平安最大股东、持股16.09%的市投资管理公司在市产权交易所挂牌出售8800万股，使市投资管理公司股权在上市前下降至12.49%。
2003年平安在全球发售股份，市投资管理公司和深业投资管理公司持股比例分别降至8.77%和4.87%，汇丰斥资12亿港元增持平安股权至9.9%而居第一大股东。
集团控股设立中国平安人寿保险股份、中国平安财产保险股份、中国平安保险海外(控股)公司、平安信托投资公司。
平安信托投资公司依法参股平安证券有限责任公司，使平安形成了以保险为主，容证券、信托、投资和海外业务为一体的紧密、高效、多元的集团控股经营架构。
【新浪财经】2.董事会构成：平安公司设董事会，董事会由十八名董事组成，其中设董事长一人，副董事长一人至二人，执行董事不少于二人，独立董事不少于三人。
保险公司治理结构研究
保险公司治理结构研究引言：保险公司作为金融机构的重要组成部分，其治理结构的健康与否对于保险业的稳定发展和风险控制具有重要影响。
保险公司治理结构研究旨在深入探讨保险公司的决策机制、权力分配、监督机制等方面的问题，以提高保险公司的运营效率和风险管理能力。
一、保险公司治理结构的基本要素保险公司治理结构由董事会、监事会和高级管理层组成，其基本要素包括权力分配、决策机制、内部控制和监督机制等。
1.权力分配保险公司权力分配涉及到董事会和高级管理层之间的关系。
董事会作为保险公司的最高决策机构，负责制定公司的战略和政策，同时对高级管理层进行监督。
高级管理层负责具体的经营管理工作，包括制定业务计划、组织实施和风险控制等。
权力的合理分配可以有效保障保险公司的决策效率和风险控制能力。
2.决策机制保险公司的决策机制是指在权力分配的基础上，公司内部决策的程序和规则。
决策机制应当注重民主、科学、公正和透明，确保各级管理层和员工的参与和建言，避免决策的个人偏好和利益冲突。
保险公司应当建立健全的决策委员会和决策规则，确保决策的科学性和合理性。
3.内部控制内部控制是保险公司治理结构的重要组成部分，其目的是保护公司资产、确保业务的合规性和风险的有效控制。
内部控制应当包括风险管理、内部审计和合规等方面的内容，以确保公司的稳定运营和风险的有效管理。
4.监督机制监督机制是保险公司治理结构的重要保障，主要包括内部监督和外部监督。
内部监督由董事会和监事会负责，外部监督由监管部门和股东会等进行。
监督机制应当具备独立性、专业性和有效性，以确保公司的合规性和风险的有效管理。
二、保险公司治理结构的优化路径为了进一步提高保险公司治理结构的效能，可以从以下几个方面着手进行优化。
1.加强董事会和高级管理层的能力培养董事会和高级管理层是保险公司治理结构的核心，他们的能力和素质直接影响公司的决策效率和风险管理能力。
保险公司应当加强对董事会成员和高级管理层的培训和培养，提高他们的专业素质和管理水平。
中国平安保险公司的战略管理案例分析
中国平安保险公司的战略管理案例分析一、公司简介中国平安保险股份有限公司是中国第一家以保险为核心的,融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。
公司成立于1988年,总部位于深圳。
2004年6月和2007年3月,公司先后在香港联合交易所主板及上海证券交易所上市,股份名称“中国平安”。
中国平安是中国金融保险业中第一家引入外资的企业,拥有完善的治理架构,国际化、专业化的管理团队。
中国平安以“专业创造价值”为核心文化理念,倡导以价值最大化为导向,以追求卓越为过程,形成了“诚实、信任、进取、成就”的个人价值观,和“团结、活力、学习、创新”的团队价值观。
集团贯彻“竞争、激励、淘汰”三大机制,执行“差异、专业、领先长远”的经营理念。
中国平安的愿景是以保险、银行、投资三大业务为支柱,谋求企业的长期、稳定、健康发展,为企业各利益相关方创造持续增长的价值,成为国际领先的综合金融服务集团和百年老店。
自1980年以来,我国保险业快速发展,保险资金迅速积累,并已经形成了庞大的资金力量。
但与此同时,也出现了一些亟待解决的新问题。
保险资金投资收益率低便是其中一个突出问题,且此问题已成为我国保险业发展的瓶颈,危及我国保险业的持续健康发展。
因此提高保险投资收益成为我国理论界和实务部门研究和关注的热点问题。
从成熟的保险资金投资变迁看,投资渠道均遵循了从单一到到多元的发展轨迹,投资风险方面的问题也日益凸现,尤其是由新的投资渠道引发的投资风险。
另外,面临新的投资渠道,我国现有的客观条件很可能难以满足资金运作的需求。
这就需要从保险公司、金融证券市场政府三方分别进行有针对性的风险防范与控制及相关外部环境的改善。
二、公司战略如今,企业面临的市场竞争加剧,有效的战略管理越来越多的关系到企业如何进行市场定位,如何找出与竞争者的差异并利用它发挥出企业最大的竞争优势。
中国保险业正是一个竞争不断加剧,具有潜力且不断成熟的行业,平安保险公司作为保险业的一员,有各种因素制约和促进他的发展,所以进行有效的战略管理对于可持续发展和获得市场竞争的胜利至关重要。
中国平安保险公司公司治理分析报告
南开大学题目：中国平安保险（集团）公司公司治理分析学号：0612191姓名：李强年级：2006学院：商学院系别：信息资源管理专业：档案学双修：财政学完成日期：2009年6月20日中国平安保险（集团）公司公司治理分析一、中国平安保险集团公司股权关系及内部治理结构中国平安保险（集团）股份有限公司，是中国第一家以保险为核心的，融证券、信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、多元的综合金融服务集团。
公司成立于 1988年，总部位于深圳。
2004年6月和2007年3月，公司先后在香港联合交易所主板及上海证券交易所上市，股份名称“中国平安”，香港联合交易所股票代码为2318; 上海证券交易所股票代码为601318。
中国平安根据相关法律法规的规定，并结合公司的实际情况，不断完善公司治理结构。
股权结构：公司控股设立中国平安人寿保险股份有限公司(“平安人寿”)、中国平安财产保险股份有限公司(“平安产险”)、平安养老保险股份有限公司、平安资产管理有限责任公司、平安健康保险股份有限公司，并控股中国平安保险海外(控股)有限公司、平安信托投资有限责任公司(“平安信托”)、深圳市商业银行。
平安信托依法控股平安证券有限责任公司，深圳市商业银行依法控股平安银行有限责任公司，平安海外依法控股中国平安保险(香港)有限公司，及中国平安资产管理(香港)有限公司。
董事会：截止2008年12月31日，中国平安集团公司董事会由19名成员构成，其中执行董事 3 名，独立非执行董事9名，独立非执行董事7名。
在2008年报告期内，董事会的运行主要采取会议机制，共召开会议8次，会议注重维护公司和全体股东的利益。
2008年，审计委员会共举行 5次会议，审阅了截至2007年12月31日止年度财务报告及截至2008年6月30止的半年度财务报告。
此外，为了更好的评估公司财务申报制度及内部控制制度，所有审计委员会成员均于报告期内与外聘会计师事务所举行会议，审核其表现、独立性及客观性。
01案例一平安保险集团公司治理结构解析
背景知识
公司财务治理 良好的公司治理是公司竞争力的源泉和经济持续增长的基本条件，这一点 已经成为普遍共识。一般认为，财务治理从总体上是一种契约制度，通过 内部或外部的财务治理机制实现对企业剩余索取权、控制权、战略决策与 激励约束机制的合理配置，以协调利益相关者之间的利益和权责关系，并 最终促进各利益相关者间的长期合作。
述事项经战略委员会审定并提交董事会批准实施后，战略委员会将对 业务发展部是战略委
其进行过程监控和跟踪管理；⑦董事会授权的其他事宜。
员会的主要办事机构。
①负责制定公司治理准则，并提交全体董事会批准。每年至少对公司 提名与公司治理委员
治理准则进行一次评估，必要时可增加评估次数，并可提出修改建议。 会对董事会负责 ,委员
②根据公司战略及治理需要，对董事会的规模和构成向董事会提出建 会的提案提交董事会
议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序 ,并向董事会提出建议。 审议决定。
③广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。④对董事候选人和高
级管理人员候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他
人员进行审查并提出建议。⑤评价董事会下属各委员会的结构，并推
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案例分析
2.完善集团控股模式，搭建分层财务治理架构
经过多年的发展，平安集团旗下控股的金融企业涉及银行、保 险、证券、信托等众多领域，而且，在规模上也不断壮大。 英国《金融时报》公布其进入2009年度“全球500强”企业榜 单，在全球寿险公司排名第二，在上榜的中国内地企业中，中 国平安以426.629亿美元市值排名第八，三度蝉联非国有企业第 一名。 平安集团在公司治理方面将不同版块的业务纳入通盘考虑，并 且设计有相互隔离的防火墙机制。 与此同时，平安还采取了一种“全员参与、分级实施、逐级汇 总”的方式完善内控。
平安集团运营管理模式及启示
在小企业业务方面，平安银行以产品多、效率高、服务优
三大特色，为小企业客户提供各类融资、结算、汇兑、现 金管理、理财等金融服务。
全牌照综合金融优势带来的产品和通道资源；
专业化经营、授权化管理的事业部制管理模式。
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中国平安以公司、零售、同业、投行“四轮”驱动业务发展
同业业务
积极转变发展模式，创新产品和模式，调整业务结构，强 化风险管理； “行E通”银银合作的重要平台于2013年7月正式上线， 合作机构超百家，为进一步拓展稳定的同业负债来源打下
零售 公司 同业 投行
投行业务
以客户为中心，着眼货币市场、股票市场和债券市场，重 点针对资源类、地产类、平台类、战略性新兴产业类、高 端另类等行业领域，搭建高收益、低风险、风险可控、成 本可控的投行产品线，与客户共成长。
在资金同业业务方面，平安银行在坚持严控风险的基础上， 在投行业务方面，平安银行依托中国平安综合金融平台，
中国平安通过前、中、后台的有效剥离与大集中创建综合金融服务平台
中国平安建立综合金融服务平台的前提是实现前、中、后台的有效剥离，进而通过中台集中、后台集中实现
真正意义上的综合金融。 前、中、后台剥离前 2003年以前，平安的运作模式和传统保险公司一 样，所有的后台业务分散在全国各个分支机构进 行操作。这种模式的缺点是： 全国超过300个城市都有运营后台，缺乏规模 效益； 由于资源和专业技能不能共享，平安运营和 服务标准在各地和各业务线差异极大； 服务和纯后台功能交错混杂。 前、中、后台剥离后 前后台分离的操作模式，将不需要直接面向客户 的业务全部集中，简化机构前端的工作量，让更 多地前台人员专注于做好销售和客户服务工作。 同时，后台资源的整合也使集团各项业务 (如保险、 银行、投资)的客户资源可以得到最大程度地共享， 为集团的交叉销售提供信息支持，优点是： 服务的标准化； 成本的降低； 风险的控制。 分支机构 分支机构 分支机构 分支机构 1 2 3 n 前台 中台 后台 销售1 销售2 销售3 销售n
保险公司治理架构、特点及模式特点(DOC 4页)
保险公司治理架构、特点及模式特点20世纪80年代公司治理的兴起及其90年代后期在金融机构领域的应用不仅引起了保险业的广泛关注，而且很快进入到政策推广阶段。
2004年1月国际保险监督管理协会颁布的《保险公司治理结构核心原则》即是一个很好的例证。
在国内，完善保险公司的治理结构被广泛认同为保险业进一步深化体制改革和建立现代企业制度的核心内容，而且被认为是提升保险业竞争力的必由之路。
公司治理一般架构当前公司治理的一般架构是建立在因分散的所有权结构而引致的所有权与控制权相分离的基础上的。
其主要目的是为了解决经理人员的机会主义行为及其它代理问题，以实现公司价值(尤其是股东财富)的最大化。
为了实现以上目标，公司治理理论强调对经理人员进行监督、约束和激励，并由此构建了以董事会建设为核心的内部治理机制和以产品市场、资本市场、并购市场、经理市场为主要内容的外部治理机制，二者共同构筑完整的公司治理体系，使经理人员在内部制度的约束和激励与外部市场的威胁和压力下，为股东利益最大化努力工作，从而实现有效解决所有者———管理者代理问题的最终目标。
具体而言，公司内部治理机制主要包括以下内容：(1)股东权利保护和股东大会作用的发挥；(2)董事会的形式、规模、结构及独立性；(3)董事的组成与资格；(4)监事会的设立与作用；(5)薪酬制度及激励计划；(6)内部审计制度等。
这些内部治理方面制度安排的目的是建立完善的监督、激励、约束和决策机制。
从市场体系的角度看，公司外部治理机制主要包括：(1)产品市场。
B la ir认为市场压力(在产出品市场或投入品市场)是大部分自由市场经济防止商业公司滥用它们的权利和长期维持家族统治的基本机制。
无论对于公司治理的英美模式，还是德日模式都要依赖产品市场。
规范和竞争的产品市场是评判公司经营成果和经理人员管理业绩的基本标准，优胜劣汰的市场机制能起到激励和鞭策经理人员的作用；(2)经理市场。
功能完善的经理市场能根据经理人员的前期表现而对其人力资本估价，因而能激励经理人员努力工作；(3)资本市场。
保险公司治理结构制度(1)
保险公司治理结构制度公司治理结构是公司理论中一个永恒的课题。
哈佛大学史勒佛教授将公司治理结构解释为如何确保资金提供者的投资能够获得应有报酬的机制。
公司治理结构包含组织架构和治理机制两方面的内容。
保险公司治理结构，是指通过一系列制度设计和安排，以规范股东、董事会、经理层之间的权利义务关系，借此降低代理成本，提高代理效率，从而维护股东、高管人员、被保险人等相关利益者利益，提升企业管理效能与市场价值。
一、保险公司治理结构制度建设的重大意义我国保险业迅猛发展，是金融服务业中发展最快的行业之一。
2006年实现保费收入5641.4亿元，保险公司总资产1.97万亿元；保险从业人员150多万人。
保险业在完善社会保障、促进社会和谐方面，在参与社会管理、促进公共服务创新方面，在支持金融改革、促进经济发展方面发挥重要作用。
因此，完善保险公司治理结构，有利于引导保险公司建立现代企业制度，促进保险业改革开放向纵深推进。
(一)完善治理结构，有利于监管创新。
从源头上化解金融风险保险业作为现代金融业的三个支柱之一，以信用为基础，负债经营是其基本特征。
保险作为一种服务商品，其有形载体仅是一份保险合同，相对于一般商品而言，具有无形性、长期性、广泛的社会性、高度的专业性等特点，从某种意义上说，保险实际上是一种以信用为基础、以法律为保障的承诺。
保险业的特点决定了保险公司治理结构的特殊性：既要维护股东利益，实现股东利益最大化，又要高度关注其社会责任，充分保护被保险人利益；既要追求公司的效益，获得投资回报，更要防范和化解风险，维护社会稳定。
基于此，世界各国都把保险业作为高度监管的行业。
2005年，国际保险监督官协会维也纳年会将公司治理结构监管与偿付能力监管、市场行为监管并列为保险监管三大支柱。
(二)完善治理结构，是保险公司建立现代企业制度的核心保险公司要实现资本充足、内控严密、运营安全、服务和效益良好的目标，完善治理结构是关键。
首先，完善治理结构有利于保险公司募集资本，达到资本充足的目标。
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教学目的与要求
通过本案例了解该公司治理结构的整体框架结构和制度安 排原理，把握股东与股东大会的权利与义务、股东大会的职责 与议事规则，董事会、经理层与监事会的结构及权限责任的规 定、董事会下属委员会的设置及功能、经理层的权责与约束。 掌握公司治理的架构下各机构相互的约束、财务的分层管理机 制及具体管理的内容。
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背景知识
公司财务治理 良好的公司治理是公司竞争力的源泉和经济持续增长的基本条件，这一点 已经成为普遍共识。一般认为，财务治理从总体上是一种契约制度，通过 内部或外部的财务治理机制实现对企业剩余索取权、控制权、战略决策与 激励约束机制的合理配置，以协调利益相关者之间的利益和权责关系，并 最终促进各利益相关者间的长期合作。
②根据公司战略及治理需要，对董事会的规模和构成向董事会提出建 会的提案提交董事会
议；研究董事、高级管理人员的选择标准和程序 ,并向董事会提出建议。 审议决定。
③广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选。④对董事候选人和高
级管理人员候选人进行审查并提出建议；对须提请董事会聘任的其他
人员进行审查并提出建议。⑤评价董事会下属各委员会的结构，并推
广义的公司治理
通过一整套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度来 协调公司与所有利益相关者之间(股东、债权人、职工、 潜在的投资者等)的利益关系，以保证公司决策的科学性、 有效性，从而最终维护公司各方面的利益。
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背景知识
董事会（决策者）
股东（所有者）
公司治理结构
经理层（执行者）
监事会（监督者）
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背景知识
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背景知识
狭义的公司治理
所有者(主要是股东)对经营者的一种监督与制衡机制，即通 过一种制度安排，来合理地界定和配置所有者与经营者之 间的权利与责任关系。公司治理的目标是保证股东利益的 最大化，防止经营者对所有者利益的背离。其主要特点是 通过股东大会、董事会、监事会及经理层所构成的公司治 理结构的内部治理。
公司财务分层管理架构 公司治理结构是财务管理的基础。从公司法人治理结构看，公司财务管理 是分层的，管理主体及相对应的职责权利是不同的，公司财务已突破传统 财务部门财务的概念，而是包括各科层都参与的一种管理行为，这种科层 关系，有利于明确权责，同时从决策权、执行权和监督权三权分离的有效 管理模式看，有利于公司财务内部约束机制的有效形成，具体包括出资者 财务、经营者财务和财务经理财务。
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案例资料
董事会各专业委员会的组成、职责
名称
战略 与投 资决 策委 员会
提名 委员 会
主席 马明哲 （董事 长）
张鸿义 （独立 董事）
职责权限
组织管理
①审核公司经理提出的年度经营计划并决定是否提请董事会审议；② 战略委员会对董事会
对公司中长期发展战略规划进行研究并决定是否提请董事会审议；③ 负责 , 战略委员会通
荐董事担任相关委员会委员，提交董事会批准。⑥建立董事和高管人
员储备计划并随时补充更新；⑦制定委员会 内部的工作制度、工作流
程和工作计划；
2010年 开会次
数 2次
3次
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案例资料
董事会各专业委员会的组成、职责
审计 与风 险委 员会
薪酬 委员 会
汤云为 （独立 董事）
周永健 （独立 董事）
①提议聘请或更换外部审计机构，审核外部机构的服务费用并提交董 事会审议；②检查外部审计机构的审计服务质量，负责内部审计与外 部审计之间的沟通；③决定是否聘用外部审计机构为公司提供除审计 外的其他服务；④检查公司的内部审计制度及其执行情况，定期检查 内部审计稽核部门的工作情况和工作质量；⑤有权要求公司内部审计 稽核部门负责人直接向委员会汇报公司内部审计中发现的问题；⑥公 司内部审计稽核部门负责人的考核和变更必须征询该委员会的意见； ⑦审核公司的财务信息及其披露，对重大关联交易进行审计；⑧审查 公司内控制度，进一步健全公司治理结构，建立一套较完善的审核体 系，规范公司各项业务的操作管理流程；⑨参预董事会对管理层经营 情况的定期质询；（ 10）分季、半年及全年经营阶段，评价公司经理 层年度经营业绩与预算执行情况；（ 11）协助战略委员会对正在执行 的战略投资项目等进行风险分析，对公司的潜在风险提出预警，以防 范风险的发生。 ①根据公司年度预算的关键业绩指标，核定公司年度工资总额；核准 公司经营机构拟订的公司员工年度薪酬与考核方案，监督实际发放情 况。②根据董事及高管人员岗位的使命、职责、工作范围等制定公司 董事和高管人员的薪酬方案并提请董事会决定。③每年审查公司董事 （非独立董事）及高管人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评， 根据评价结果拟定年度效益工资发放比例及金额、进一步奖惩方案， 提交董事会审议，监督方案的具体落实。④负责对公司薪酬制度进行 评价并对其执行情况进行审核和监督；⑤根据市场和公司的发展对薪 酬制度、薪酬体系进行不断的补充和修订；⑥负责董事会奖励基金金 额、奖励办法与发放范围的拟定及提案；有权从董事会层面对后备董 事和高管人员进行年度工作评价，对特殊贡献人员从董事会层面提出 奖励提案；⑦负责向股东解释关于公司董事和高管人员薪酬方面的问 题。
对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目、 过的决议必须向下一
并购重组等进行研究并决定是否提请董事会审议；④对公司合并、分 次董事会做专项报告。
离、撤资、清算，以及其他影响公司发展的重大事项进行研究并决定 公司负责战略规划及
是否提请董事会审议；⑤制定上述事项的审议标准和工作流程；⑥上 新增投资项目管理的
述事项经战略委员会审定并提交董事会批准实施后，战略委员会将对 业务发展部是战略委
其进行过程监控和跟踪管理；⑦董事会授权的其他事宜。
员会的主要办事机构。
①负责制定公司治理准则，并提交全体董事会批准。每年至少对公司 提名与公司治理委员
治理准则进行一次评估，必要时可增加评估次数，并可提出修改建议。 会对董事会负责 ,委员
8Hale Waihona Puke 案例资料公司股东大会与董事会的财务权责与运作 股东大会是公司的权力机构，依法行使职权。 公司设董事会，董事会由十九名董事组成，其中设董事长一人，副董事长 一至二人，执行董事不少于二人，独立董事不少于三人。公司现有执行董 事5名，非执行董事7名，独立非执行董事7名。 公司的董事任期为3年，可通过再次当选及/或再次任命方式连任。
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案例资料
公司概况与战略定位
中国平安保险(集团)股份有限公司是中国第一家以保险为核心的，融证券、 信托、银行、资产管理、企业年金等多元金融业务为一体的紧密、高效、 多元的综合金融服务集团。中国平安保险（集团）股份有限公司自1988年 成立以来，通过不断的创新和坚苦卓绝的努力，已从经营单一业务的财产 保险公司发展成为中国领先的提供多元化金融产品及服务的综合金融集团 之一。 中国平安保险（集团）股份有限公司的战略定位是构建以保险、银行、投 资为支柱的核心业务体系；打造“一个客户、一个账户、多个产品、一站 式服务”的综合金融服务平台；积累客户和资产，树立独特竞争优势；获 得持续的利润增长，向股东提供长期稳定的价值回报。
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背景知识
公司治理概述
公司治理又名公司管治、企业管治，是一套程序、惯例、政策、 法律及机构，影响着如何带领、管理及控制公司。公司治理方 法也包括公司内部利益相关人士及公司治理的众多目标之间的 关系。主要利益相关人士包括股东、管理人员和理事。其它利 益相关人士包括雇员、供应商、顾客、银行和其它贷款人、政 府政策管理者、环境和整个社区。