企业集团实行股份制改造操作范本
股份制改造方案-精选.doc
附件一天津市滨海水业集团有限公司股份制改造方案一、公司基本情况（一）公司基本信息公司名称：天津市滨海水业集团有限公司；住所：宝坻区尔王庄滨海供水泵站院内；法定代表人：刘逸荣；注册资本：3449.3499万元人民币；实收资本：3449.3499万元人民币；公司类型：有限责任公司；经营范围：管道输水运输；供水设施管理、维护和保养；工业企业用水供应以及相关水务服务（饮用水除外）；水务项目投资；水务项目设计、咨询、建设和运营；以下限分支经营：集中式供水。
（国家规定许可证资质证或有关部门审批的项目其经营资格及期限以证或审批为准）成立日期：2001年7月25日营业期限：2001年7月25日至2051年7月24日（二）公司历史沿革1、公司成立。
2001年1月，经天津市水利局津水财〔2001〕1号《关于设立天津市滨海供水管理有限公司的决定》批准，天津市水利局工会、天津市水利基建管理处、天津市水利局引滦入港工程管理处三方签署《投资协议书》成立天津市滨海供水管理有限公司。
注册资本3449.35万元，其中：天津市水利局工会出资2483.5316万元，占注册资本的72%；天津市水利基建管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%；天津市水利局引滦入港工程管理处出资482.9092万元，占注册资本的14%，均为实物出资。
公司于2001年7月正式完成工商登记。
公司设立时的股权结构：2、第一次股权变更依据天津市水利局津水财〔2004〕11号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2004年6月14日做出决议，同意天津市水利基建管理处将其持有的公司股权以482.9092万元的价格全部转让给天津市水利局引滦入港工程管理处，双方签署了《转让协议》，并办理了工商变更登记手续。
公司第一次股权变更后的股权结构：3、第二次股权变更依据天津市水利局津水财〔2006〕1号《关于受让滨海供水管理有限公司股权的批复》之批准，公司股东会于2006年1月22日做出决议，同意天津市水利局工会将其持有公司的21.096%股权以7,276,747.59元转让给天津市水利经济管理办公室，天津市水利局工会将其持有公司的50.904%股权以17,558,568.41元转让给天津市滨海供水管理有限公司工会。
中小企业股份制改造流程精简版范文
中小企业股份制改造流程中小企业股份制改造流程1. 背景介绍随着市场经济的发展，股份制改造已成为中小企业迈向规范化、现代化的重要途径。
股份制改造可以帮助企业吸引更多的资金和人才，提升公司治理水平，提高企业竞争力。
2. 确定改造方案中小企业在进行股份制改造之前，需要制定详细的改造方案。
改造方案应包括以下内容：股份制改造的目标和意义公司的股权结构设计员工持股比例和激励机制股东权益保障措施公司治理结构设计3. 股东选拔与培育股份制改造需要选派合适的股东参与企业的经营管理。
中小企业在选拔股东时，应注重以下几点：选取具备行业经验和管理能力的股东优先选择对公司发展有长远规划的股东平衡股东间的权益关系4. 股份转让与注册中小企业在进行股份制改造时，需要通过股份转让的方式将企业的所有权转让给股东。
具体流程包括：制定股权转让协议完成股东资格审查完成股权过户手续在完成股份转让后，企业需要进行注册登记，办理相关手续，确保改造后的企业合法经营。
5. 员工持股激励股份制改造可以通过员工持股激励，吸引更多的优秀人才，提高员工的积极性和创造力。
具体方式包括：设立员工持股计划分配股权给员工设立激励机制，提高员工的参与度6. 组织架构优化股份制改造后，企业的管理结构需要进行优化和调整，以适应新的股权结构和公司治理要求。
具体措施包括：设立董事会、监事会和经理层完善公司治理结构和决策机制加强内部控制和风险管理7. 市场推广与宣传股份制改造完成后，企业需要进行市场推广和宣传，提升企业形象和知名度。
具体措施包括：设立专门的市场推广团队制定市场推广计划和宣传策略加强与媒体和社会各界的沟通和交流8. 监督与评估股份制改造完成后，企业需要加强对公司治理和经营情况的监督和评估。
具体措施包括：设立独立的内部监督机构定期进行公司治理和经营风险评估加强外部监管和审计以上是中小企业股份制改造的一般流程，具体流程可能因企业规模和行业特点而有所不同。
企业在进行股份制改造时，应根据自身情况进行合理的调整和安排。
公司股份制改造总体方案三篇
公司股份制改造总体方案三篇篇一：公司股份制改造总体方案XX公司股份制改造总体方案（讨论稿）二、拟改制主体－XXX基本情况1992年10月经南京市工商行政管理局批准注册，目前公司注册资本为5000万元。
XXX主要从事石油化工助剂、油品添加剂、化纤催化剂、表面活性剂等的生产和销售，并具有自营进出口权。
目前股东情况：股东名称出资额（万元）出资比例（％）郭金东 2629.64万元 52.6郭金林 1203.51 24.1陈寒 689 13.8持股会 478.54 9.5XXX被南京市科委认定为南京市高新技术企业。
NS－102汽油清净剂、NS－Q系列汽油安定性改进剂、NS－H8活化剂、T2201十六烷值改进剂被南京市科委认定为高新技术产品，其中NS－H8活化剂被江苏省科技厅认定为高新技术产品。
XXX获得江苏质量保证中心质量体系认证证书（注册号：2699B0055），建立和实施了符合GB/T19002-1994 idt ISO9002：1994标准要求的质量体系。
该体系覆盖的范围：炼油用：防垢剂、脱硫剂、脱盐剂、活化剂、钝化剂；油品用：燃油清净剂、安定性改进剂、无灰分散剂；农药乳化剂；破乳剂产品的生产与服务全过程。
20XX年末，XXX总资产为13587万元，净资产为6885万元，主营业务收入11749万元，营业利润为2091万元，净利润为613万元。
上述数据为母公司报表数据，但对外投资超过20％以上股权的，公司采用成本法而非权益法核算，应作为会计差错进行追溯调整，调整后的数据应优于目前情况。
三、本次改制目的和原则（一）改制目的进一步明晰公司产权，初步建立现代企业制度，完善公司法人治理结构，为公司持续、快速发展提供良好的制度保证。
（二）改制原则假定：本次改制的终极目标是申请并完成公开发行股票并上市。
Ⅰ合法合规性改制重组需按照《公司法》《证券法》及中国证监会有关规定，以满足发行上市的要求。
Ⅱ主营业务突出股份公司应形成清晰的业务发展目标，合理配置存量资源，形成核心竞争力和持续发展能力。
股权改造格式文本、中小企业股份制改造流程
股金转换申请书XXXXXXXXX合作联社：本人自愿申请将持有的贵社资格股元全部转为本人名下投资股，转股后将自觉享受、服从和履行你社股金管理暨《章程》规定的权利和义务，执行社员代表大会及理事会决议。
申请人（签章）：证件号码：联系电话：二O 年月日股金转换申请书XXXXXXXX合作联社：本人自愿申请将持有的贵社资格股元全部转为本人名下投资股，转股后将自觉享受、服从和履行你社股金管理暨《章程》规定的权利和义务，执行社员代表大会及理事会决议。
申请人（签章）：证件号码：联系电话：二O 年月日自然人受让股权预约书XXXXXXXXX合作联社：本人已了解贵社经营状况，本着“入股自愿、风险自担、服务优惠、利益共享”的原则，自愿在现有股金基础上再预约受让股金（人民币大写）元，并于签署此预约书之时将资金缴入贵社，如果没有愿意出让股金者，本人将无条件接受无息退款。
受让股金后将自觉享受、服从和履行股金管理暨联社章程规定的权利和义务，自觉执行社员代表大会及其理事会的决议。
预约人（签字）：二O一一年月日自然人受让股权预约书XXXXXXXXXX合作联社：本人已了解贵社经营状况，本着“入股自愿、风险自担、服务优惠、利益共享”的原则，自愿在现有股金基础上再预约受让股金（人民币大写）元，并于签署此预约书之时将资金缴入贵社，如果没有愿意出让股金者，本人将无条件接受无息退款。
受让股金后将自觉享受、服从和履行股金管理暨联社章程规定的权利和义务，自觉执行社员代表大会及其理事会的决议。
预约人（签字）：二O一一年月日企业法人受让股权预约书XXXXXXXXXXX合作联社：本企业根据董事会决议，自愿在现有股金基础上再预约受让股金（人民币大写）元，并于签署此预约书之时将资金缴入贵社，如果没有愿意出让股金者，本企业将无条件接受无息退款。
现就有关事项郑重声明如下：1、本企业投资入股贵联社资金均为自有货币资金，且来源合法。
2、本企业保证遵守关于入股土右旗农村信用合作联社的有关规定，并履行入股社员义务，执行社员代表大会及其理事会的决议。
[企业股份制改造工作流程]某企业进行股份制改造
![[企业股份制改造工作流程]某企业进行股份制改造](https://img.taocdn.com/s3/m/2416387fbf1e650e52ea551810a6f524ccbfcb02.png)
[企业股份制改造工作流程]某企业进行股份制改造企业股份制改造是指将原有的企业转变为股份制企业的过程。
股份制改造可以通过引进外部股东来增加企业的资本实力，提高企业的管理水平和运营效益，同时扩大企业的融资渠道，促进企业的长期稳定发展。
下面是一个典型的股份制改造工作流程，供参考：第一步：准备工作1.调研与分析：确定股份制改造的目标和初步方案，并对企业的运营状况、财务状况等进行全面的调研与分析。
2.确定改造方案：根据调研与分析结果，制定详细的股份制改造方案，包括引进外部投资者的方式、股权结构、权益分配方案等。
3.董事会决议：经公司董事会讨论并通过决议，确定股份制改造的方案，同时委派特定人员负责推进股份制改造的具体工作。
第二步：引进投资者和股权转让1.选择投资者：根据股份制改造方案，选择适合企业发展需要的投资者，可以是金融机构、战略投资者、社会投资者等。
2.商谈与签约：与选定的投资者进行商谈，洽谈引入资本的具体条款和条件，达成一致意见后进行正式签约。
3.股权转让：按照签订的股权转让协议，进行股权转让手续，将一部分企业的股权转让给投资者，实现外部资本引入。
第三步：资本金增资2.出资与认缴：按照股权转让协议的约定，投资者在股份制改造后按比例出资认缴。
企业应做好出资审核和资金监管工作，确保资金到位。
3.股权登记：经认缴资本金到位后，由企业进行股权登记，生成新的股东名册，并办理相关股东权益转让手续。
第四步：制定治理结构和政策1.规章制度：根据股份制改造的需求和法律法规要求，制定公司章程、治理结构和相关政策，明确股东权益、董事会运作、股权转让、分红发放等方面的规定。
2.设立股东大会和董事会：根据公司章程设立股东大会和董事会，明确各方的权责，提升公司决策效率和透明度。
3.建立监管机制：建立健全的内部控制和风险管理制度，加强对董事、高级管理人员的监管和约束，确保企业运营的稳定性和合规性。
第五步：开展员工股权激励计划1.设计激励计划：根据企业的实际情况，制定员工股权激励计划，包括员工购股、期权和分红等方式，鼓励员工积极参与企业发展。
公司股份制改造方案
公司股份制改造方案一、背景和目标随着市场经济的发展和公司治理制度的完善，越来越多的公司开始意识到股份制改造的重要性。
本文旨在提出一项公司股份制改造方案，以实现公司治理结构的优化和股东权益的保护，从而提升公司的竞争力和可持续发展能力。
二、改造方式与步骤1. 内部改造公司股份制改造的首要任务是优化公司内部的治理结构，确保所有股东的利益能够得到充分保障。
为此，公司需要进行以下步骤：- 法律咨询和审查：聘请专业律师事务所对公司现有的股东结构和治理架构进行全面审查，确保改造方案的合法性和有效性。
- 股权登记和交易：根据改造方案，对现有股东的股权进行登记和交易，确保股东权益的公平、公正和透明。
- 股东协议签订：与每个股东签订股东协议，明确各方的权利和义务，并确保公司的长远利益与股东的个人利益相统一。
- 公司章程修订：对公司章程进行修订，确保其与改造方案相匹配，并能够适应新的股权结构和治理要求。
- 内部治理机制建立：建立一套完善的内部治理机制，包括董事会、监事会等，并设立专门的监督机构，加强对高层管理人员的监督和约束。
2. 外部改造除了内部改造，公司还需要进行一系列的外部改造，以吸引更多资本的投入，提升公司的规模和市场份额。
以下是外部改造的主要步骤：- 资产重组和并购：通过资产重组和并购等方式，增加公司的资本实力和市场份额。
- 股权激励计划：制定并实施股权激励计划，以激励和留住优秀的员工，提升公司的竞争力和创新能力。
- 股票上市或交易所挂牌：通过股票上市或交易所挂牌，提高公司的知名度和融资能力，为未来的发展打下坚实基础。
- 合作伙伴引进：引进合适的合作伙伴，共同开展项目合作或业务拓展，共享资源和风险。
三、风险控制和预案在执行股份制改造方案的过程中，公司需要保持高度的风险意识，并制定相应的风险控制措施和预案。
以下是一些常见的风险控制和预案：- 法律风险：通过与专业律师事务所的合作，全面审查和规避法律风险，确保改造方案的合法性和有效性。
股份制改造方案范文
股份制改造方案范文一、背景和目标随着经济的快速发展，我国企业也进入了一个新的阶段。
股份制改造作为一种重要的企业形式，可以有效提高企业的经营效率和竞争力。
本方案的目标是通过股份制改造，推动企业的组织形式转变，实现企业的健康发展。
二、股份制改造的意义和优势1.意义（1）提高企业的竞争力：通过引入股东的方式，可以为企业引进更多的资金和资源，提高企业的竞争力，增加企业的市场份额。
（2）激发员工的积极性：股份制改造可以将员工作为企业的股东，激发员工的积极性和创造力，提高员工的归属感和责任感。
（3）完善企业治理结构：通过股份制改造，可以建立健全的企业治理结构，提高企业的决策效率和执行力。
2.优势（1）灵活性高：股份制改造可以根据不同的企业类型和特点，采取不同的股权结构，灵活应对市场变化。
（2）融资能力强：股份制企业可以通过发行股票等方式进行融资，为企业的发展提供更多的资金支持。
（3）激励机制明确：股份制改造可以将员工作为企业的股东，建立激励机制，提高员工的工作积极性和创造力。
三、股份制改造的具体步骤1.项目筹备阶段（1）明确股份制改造的目标和方向，确定组织架构和管理体系。
（2）进行内外部环境分析，评估企业的市场地位和竞争力，确定股份制改造的可行性。
2.股份制改造方案设计阶段（1）确定股份制改造的方式：包括发行新股、转让股权等，根据企业的具体情况选择最适合的方式。
（2）确定股份制改造的股权结构：包括内部股权和外部股权，内部股权可以激励员工，外部股权可以引进资金和资源。
（3）制定股份制改造的时间表和计划，明确责任人和工作安排。
3.股份制改造实施阶段（1）进行内外部沟通和协商，与员工、股东和相关部门进行沟通和协商，确保股份制改造的顺利推进。
（2）制定股份制改造的相关制度和规范，包括股东权益保护制度、内部员工持股计划等。
（3）进行股份制改造的交易和注册工作，包括发行股票、登记股东等。
四、股份制改造后的效果评估和持续发展1.效果评估（1）经济效益评估：评估股份制改造后企业的财务状况和经营效益，包括利润、资产负债率等。
有限责任公司股份制改造实务操作指南
有限责任公司股份制改造实务操作指南在市场经济的发展进程中，有限责任公司股份制改造是企业实现规模化、规范化发展的重要途径。
通过股份制改造，企业可以拓宽融资渠道、优化治理结构、提升市场竞争力。
下面，我们将为您详细介绍有限责任公司股份制改造的实务操作流程和要点。
一、股份制改造的前期准备1、明确改造目的企业应首先明确进行股份制改造的目的，是为了上市融资、吸引战略投资者还是优化内部治理结构等。
不同的目的将影响改造的具体方案和进程。
2、进行财务审计和资产评估聘请专业的会计师事务所和资产评估机构，对公司的财务状况和资产进行全面审计和评估。
这是确定公司股权价值和股本结构的重要依据。
3、清理产权关系梳理公司的产权关系，确保股权清晰、产权明确。
解决可能存在的产权纠纷和潜在的法律风险。
4、制定改造方案根据公司的实际情况和改造目的，制定详细的股份制改造方案。
方案应包括股权结构设计、资产重组、人员安置等内容。
二、股份制改造的具体操作流程1、设立股份有限公司筹备小组筹备小组通常由公司的主要股东、管理层和相关专业人员组成，负责股份制改造的具体组织和实施工作。
2、召开股东会并作出决议股东会审议并通过股份制改造方案、公司章程等相关文件。
3、办理名称预先核准向工商行政管理部门申请股份有限公司的名称预先核准。
4、进行资产评估和验资根据审计和评估结果，对公司资产进行验资，出具验资报告。
5、办理国有股权管理审批（如涉及）如果公司存在国有股权，需按照相关规定办理国有股权管理审批手续。
6、申请办理工商变更登记向工商行政管理部门提交变更登记申请，将有限责任公司变更为股份有限公司，并领取新的营业执照。
7、制定新的公司章程根据股份有限公司的要求，制定新的公司章程，明确公司的组织架构、股东权利义务、决策程序等事项。
8、设立公司组织机构设立股东大会、董事会、监事会等组织机构，并选举产生相应的人员。
三、股份制改造中的重点问题1、股权结构设计合理的股权结构是公司稳定发展的基础。
xx—xx股份制改造方案(第二稿) 小公司股份制改造方案
《xx—xx股份制改造方案（第二稿）小公司股份制改造方案》摘要：汇报二稿）．前言 999年按照国办发（999）97件国化工建设总公司各级领导关心和力支持下天津化工研究设计院由事业单位顺利制科技型企业，甲级）、> （化工乙级）、>、> （乙级）及《环境影响评价证》（乙级），要保证股份制改造成功还必须采用股份制组织形式对我院整体运行与发展机制和体制环境进行实质性重新构造． </天津化工研究设计院股份制改造方案（汇报二稿）．前言 999年按照国办发（999）97件国化工建设总公司各级领导关心和力支持下天津化工研究设计院由事业单位顺利制科技型企业作科技型企业如何改革四十年科研事业单位管理和运行模式进步深化科研体制改革加速科研成化生产力建立适应社会主义市场济要现代企业制增强我院参与国、国际市场竞争能力我院提出了新课题科技部今年5月份专门召开了“改制院所进步深化科研体制改革研讨会”天津市政府召开了3次“促进高新技术企业上市座谈会”这些会上明确提出我院应进步加强催化剂及体、无机精细化工、工业水处理及环保等领域领先优势可通股份制改造建立规化科研、生产及管理运行机制借助市场融能力充分发挥科技、人才优势加快产业化步伐全面上水平以推动我国相关产业持续发展因对我院进行股份制改造具有现实和深远义首先通股份制改造设立股份公司进而成上市公司将我院高科技项目送进市场有助我院金短缺问题可加快新项目及新产业建设开发步伐不仅有利新增产合理使用也有利存量产流动促进我院有效配置从而取得社会济效益其次有利我院真正成主营、营亏、我发展、我约束法人实体和市场竞争主体通股份制改造可以引进现代企业制运行机制和运行环境规我院营运作形成有效法人治理结构再次通股份制改造可以剥离不良产使优良产充分发挥效能优化我院组织结构改善我院发展机制提高我院整合能力使我院走上持续发展快车道我院作总公司股份制改造单位可总公司今改革积累验起到示化作用股份公司上市可扩总公司知名对总公司发展也具有十分重要义二．天津化工研究设计院概况天津化工研究设计院（前身化学工业部天津化工研究院）创建958年是我国主要从事工业水处理药剂及应用技术、无机盐、催化剂及体三技术领域研究、开发、设计科技型企业我院现有职工约700人各类专业科技人员00多人占地面积0万平方米建筑面积万平方米拥有价值万元以上型科研仪器67台件藏外图期刊6万余册下设物化分析、防爆检测、标准化、质量检测研究室催化剂及体、精细化工、新材、工业水处理环保、油田化学品、保鲜剂等7研究所3实验厂营化工厂及各种类型科工贸体化公司国工业水处理工程技术研究心、国工业水处理技术研究推广心、国无机盐产品质量监督检验心、国化工学会无机酸碱盐专业委员会、国化工学会工业水处理专业委员会、全国化学标准化技术委员会无机盐分技术委员会、全国化学标准化技术委员会水处理分技术委员会、化工部无机盐工程技术心、化工部催化剂体研究基地、化工部水处理药剂质量监督检验心、化工部无机盐监测心、化工部电气仪表防爆质量监督检验心、化工部工业水处理信息、化工部无机盐总等0多国、部级心( ) 设我院主办有>和>两种专业刊物向国外公开发行持有国计委、建设部及劳动部分别颁发> （甲级）、> （化工乙级）、>、> （乙级）及《环境影响评价证》（乙级）我院是993年被国贸委首批授予营进出口权科研事业单位主要研究和开发科研领域有．工业水处理工程及药剂合成原水工业循环冷却水、工业废水、城市污水、锅炉水、油田水、海水处理等；．无机盐无机矿物加工、无机合成、无机高分子合成、无机多孔、吸附、结构及超细粉体材等； 3．催化剂及体国催化剂配套主要有氧化铝系列、硅系列及钛系列体．环保评价及环保工程； 5．化学工程及设备； 6．电化学、有机化学、精细化工、生物工程7．产品质量监测、分析、检验及标准化； 8．化工仪表及电器防爆监测9．信息等建院以开发出批高科技成获得国及省部级以上奖励科研设计成50余项完成工程咨询00余项授予发明专利权37项“5万吨年新型水处理药剂系列产业化示工程”、“汽车尾气净化三效稀土基催化剂”和“锂离子电池用六氟磷酸锂产业化”三项目被国计委批准列入国高新技术产业化示工程项目孔硅胶项目被列石化总公司试项目等这些项目建设将成我院新济增长三．天津化工研究设计院股份制改造设想 ()股份制改造总原则和发展思路天津化工研究设计院股份制改造总原则保留天津化工研究设计院母体情况下通对我院部分产进行重组剥离出部分产以重产业化项目核心以我院主发起人组建股份公司进而运作成上市公司股份公司设立不会影响母体主体地位天津化工研究设计院母体发展思路研究院母体保留完整研发体系部分主力科研人员留母体从事科研开发、高新技术成试化研究承揽国科研项目走“市场项目研发成”发展思路使我院继续保持无机盐、工业水处理和催化剂及体等领域技术领先优势按照总公司整体发展思路开辟新科研领域使真正成总公司和股份公司技术依托股份公司发展思路股份公司将走“以市场纽带以天津化工研究设计院高新技术依托发挥高科技企业优势实现科技成换”“技术+”发展模式股份公司将作我院高新技术成孵化器实现超常规跳跃式发展股份公司定位根据我院产规模和实际状况拟设立股份公司将瞄准国即将设立旨支持高新技术和高成长性企业发展“二板市场” （二）产重组设想产重组是我院设立股份公司继而成上市公司必要条件其围主要包括固定产、流动产、长期投和无形产其目是提高利润率以得股票上市尽可能获得发行价格和尽可能市值二避免业竞争情况出现避免我院部分产和业组成上市公司上市公司业上与我院另部分产和业发生业竞争三减少关交易避免业竞争样减少利益冲突合上市规则保护投者利益四把不可能上市非营性产剥离出留研究院母体因产重组实施程必须依据《公司法》并结合我院具体情况既要保证优质产股份公司发挥效能又要保证研究院母体能够发展壮兼顾两方面要拟进入股份公司部分（）国工业水处理工程技术心国工业水处理工程技术心下设环保研究所、油田化学品所、水处理所和水处理药剂生产车现有人员76 人其生产管理人员8 人可全部进入股份公司科研人员95 人拟有三分人员进入股份公司水处理工程技术心先研制开发了有机磷酸盐、聚合物、杀菌剂、高分子絮凝剂等50余种取代了量进口药剂填补了国空白获国、省部级奖励共3项整体达到国际先进水平系列水处理药剂研制及应用获国科技进步等奖申请国外专利项有两项已获得法国专利局授权形成了具有主知识产权水处理专用化学品体系现有年产3000吨水处理药剂工业化试验装置其产品和技术已国500余企业应用并实现部分产品出口有国知名很高专及学术带头人组成水处理专业技术队伍九九九年实现全年产值69万元利润00余万元有水处理药剂研究开发、、型仪器设备0多台件包括红外光谱仪、扫描电子显微镜、原子吸收分光光计、离子色谱仪、X射线衍射仪、色谱—质谱用和专门进行水处理药剂及配方评价动态摸拟实验装置了提高水处理剂应用水平国工业水处理心还成功开发了动加药控制系统已0多企业得以应用不仅提高了工厂劳动生产率而且操作管理更加稳定实现了水处理药剂应用设备配套化（）汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化项目项目利用我国丰富稀土建成年产量00吨高比表面、高耐热性稀土复合氧化物并以该氧化物主要原建设年产量50万升汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化装置该项目建设对我国环境保护产业、汽车工业及稀土产业发展都具有重义项目利用我院主开发成功、享有独立知识产权专有技术总投6300万元每年可实现收入00万元利润90万元税金88万元投利润率555%投利税率65%,部收益率65%, 项目盈亏平衡05%该项目建设将股份公司带巨济效益了加快该项目建设进我院正积极地寻合作伙伴招商引工作正进行（3）新型水处理剂系列产品产业化示工程项目采用创新清洁制造工艺技术化具有有知识产权高科技成建设年生产规模5000吨年高动化和微机控制产业化示装置该项目总投600万元建成投产每年可实现收入9050万元净利润33万元税金337万元投利润率5%投税率76%部收益率677%项目盈亏平衡39%由可见该项目具有较强抗风险能力并将股份公司带巨济收益（）锂离子电池用六氟磷酸锂产业化项目该项目采用我院独立开发享有有知识产权高科技成建设生产规模80吨年锂离子电池用六氟磷酸锂生产装置该项目技术含量高产品附加值高产品可替代进口有广阔市场前景项目总投595万元可创年产值亿元销售税金3556万元部收益率78%投利润率3635%,投利税率80%盈亏平衡37%可见该项目具有很强抗风险能力和巨社会济效益目前天津几公司正与我院洽谈投合作事宜上述拟进入股份公司部分其净产有待评估人员约50∽00人左右基具备完整产供销体系既合国产业政策又具良业绩和巨发展潜力增强了其挑战市场参与竞争能力也股份公司上市二级市场上再融提供了保证母体部分（）新材研究所新材研究所主要从事无机矿物加工、无机多孔、吸附、结构及超细粉体材等领域科学研究与开发有较强技术研究和开发能力承担着国级及天津市重项目和科技攻关项目99年全所总收入,09,8986元其技术性收入63万元产品销售收入7万元当年完成利润509,9653元（）催化剂及体研究所催化剂及体研究所主要从事石油化工、化肥行业、精细化工、环境保护等领域催化剂及体研究与开发具有较强技术研究和开发能力99年全所济收入3,067,9676元实现利润73,57万元, 其所属超细二氧化硅生产基地（原试验二厂）99年完成收,678,876元, 实现利润87万元年产50吨孔硅胶项目和烷基苯脱氢催化剂体项目正院进行试研究上述产品市场前景较预期会有较济效益精细化工研究所精细化工研究所主要从事无机合有机合成超细粉体材、医药、农药、香日用化工等精细化工领域研究与开发承担了批高科技项目具有较强技术研究与开发能力999年完成济收入,753,803元左右利润70,57元该所下属微粉车及高级洗涤剂生产车租用津宏化工厂厂房年产约000吨涂用硅铝化合物生产装置正建设年产值50万元左右利税0余万元预计7、8月份投产（）保鲜所保鲜所主要从事水保鲜剂技术开发及保鲜剂产品研究和生产 999年完成济收入308,6556元, 完成利润68,9656元上述心及研究所部分（5）院属各公司及营厂我院现有公司及营厂人员0多人都具有独立生产、营体系业围各不相产状况也不尽相都有独立运行模式上述公司及营厂都具有生存能力留母体不会增加院里担（6）生活心生活心我院前期制程已进行了剥离这次改制剥离留母体对人员及目前业开展不会有影响但是生活心要股份公司提供必备勤保障可通关交易协商（7）动力车动力车我院前期制程也进行了剥离但动力车担着股份公司及院其它部门供应生产用蒸汽及院属区采暖任因动力车剥离留母体股份公司生产所用蒸汽也可通关交易协议签订购买蒸汽协议（8）标准化室标准化室作国无机盐及工业水处理药剂等产品标准制订、修订及归口部门属非生产营性产不能进入股份公司必须留母体（9）质检心质检心主要担国无机盐产品及工业水处理药剂产品质量检验任承担国下达指令性任具有较强社会职能不能进入股份公司必须留母体（0）防爆心防爆心质检心情况相似具有较强社会职能必须留母体（）物化室物化室主要承接院及院外试样分析及型设备维护任属非生产营性产但物化室又是我院科研和生产不可或缺部门应留母体上述标准化室、质检心、防爆心及物化室都属院里济承包核算单位留母体不会给院里增加济担（）演播、图馆、档案室、卫生所演播、图馆、卫生所、档案室都属非生产营性产但这些部门人员不多留母体不会给院里造成太济担（3）离退休人员我院前期制程通各种渠道已妥善了离退休人员顾忧问题留母体对离退休人员不会有影响研究院母体改革设想我院83年步实行科技改革以近二十年发展已科研开发、市场开拓等方面紧密与市场接轨下步将根据国深化科技体制改革政策结合我院各部门具体情况放思想更新观念从机制、体制及管理等多方面深化改革力以适应市场济发展要引人现代企业制并建立与相应科研、开发及管理模式使研究院彻底熔入市场济发展潮真正成市场竞争主体深化改革程正确处理改革、稳定和发展关系做到稳快快效效深迅速形成总公司新济增长我院进步改革实施办法已研究成熟我们将向总公司作专题汇报3．要说明几问题（）进出口权处置我院是国外贸委首批批准享有进出口权单位进出口权是否带入上市公司我们必须征有关部门见因存进出口权移问题（）无形产处置无形产主要是指商标权、产品品牌、技术发明与创新专利等知识产权产重组必须对无形产加以评估进而确定进入股份公司无形产总值虽然二板市场对无形产可占上市公司总产比例比主板市场高得多但无形产太高就会影响上市公司产收益率达不到预期效；无形产太低样会损害拥有知识产权母体利益（3）土地使用权处置我院现使用土地是国无偿划拨组建股份公司股份公司取得土地使用权通常有两种方式按评估价格定比例向国交纳土地使用权让费股份公司购买作产进入股份公司；股份公司采用租赁方式取得土地使用权；但实际处理程有上市公司则采用设立公司先租赁成立股份公司上市再购买办法对土地使用权问题国土部还有系列详细规定（三）股份公司定位“二板市场”（创业板市场）以前我国上海、深圳两主板市场主要面向国有企业采用额制发行机制对上市公司产规模、盈利水平、净产收益率有很高要再加上些政府行（发行股票数、发行规模由地方政府根据国发放额选择企业）使许多企业丧失了机会加主板市场对上市公司规模、盈利水平等较高要许多优秀企业因不具备主板上市条件而无法入市随着我国证券业深化改革及加入与国际接轨要我国证券市场发生了深刻变化发行制由原额制改核准制从年国院、证监会出台“支持高新技术企业上市高科技板块设立”今年上半年国院又通了设立“二板市场”（创业板市场、二交易系统）方案尽管“二板市场”些细则仍出台但从近证券业透露出些讨论实施细则看二板市场设立方案出台将改制院所通股份制改造进而成上市公司提供了极有利条件（）“二板市场”定位即将设立“二板市场”主要面向具有高科技含量或者成长型型企业不再对上市对象产业属性进行任何限制不仅包括以电子信息、生物医药、新材、环保等主导高科技企业而且还包括运用高新技术对传统产业改造具有很高科技含量企业只要其产品销路、济效益高、发展潜力、成长性强就可获得二板上市机会（）“二板市场”对企业规模要企业发行股票前股总额不得少000万不得高亿元（3）企业无形产册可占有较比例我院作改制院所成高科技企业“汽车尾气净化三效稀土基催化剂产业化项目”、“新型工业水处理药剂系列产品产业示工程项目”属环保领域重项目而“锂离子电池用六氟磷酸锂产业化项目”属我国新材领域重项目都是优先发展领域具有很强竞争能力我院瞄准“二板市场”具有以下优势有主知识产权、有量高新技术成、有优秀科技人才、有巨无形产及国政策层面上支持上述改制方案仅是我们参照国对国有企业股份制改造总体要依据〈公司法〉〈证券法〉等法规结合我院实际情况提出粗线条框架终详细方案还请有验券商助我们共制订总股份制改造工作是项极繁琐、具体、复杂系统工程要总公司领导力支持和关心也要院各级部门全力支持和密切配合无法蹴而就我们将坚持高起加快进严格按规化程序设立股份有限公司要保证股份制改造成功还必须采用股份制组织形式对我院整体运行与发展机制和体制环境进行实质性重新构造．。
有限责任公司股份制改造实务操作指南
有限责任公司股份制改造实务操作指南
一、股份制改造的准备工作
（一）提出股份制改造提案
在进行股份制改造前，公司召开股东大会，制定改制议案，提出股份
制改造的意向，议案中应当清楚说明股份制改造的理由、准备的条件、业
务安排，等相关内容，供全体股东表决，由召开会议的当事人进行讨论，
表决后，按照相关的章程，产生正式的股份制改造议案，可能的表决结果有：反对、同意、弃权。
（二）审查设立准备情况
在提交股份制改造议案之前，公司需要准备好相关的准备情况，包括：公司登记改制时的法定资本改变的情况及有关事宜，公司登记改制时的准
备情况，公司改制成功后的税务等方面的准备。
另外，公司还要准备股份
制改造相关文件的，如：会计师事务所的审计报告，审计报告中包括公司
财务报表审计和股权审计事项，公司法定代表人的证明，以及法定审计机
关和主管部门的审计意见等。
二、股份制改造的实施过程
（一）公司改制实施
1.申报公司改制
公司改制实施前，需要将股份制改造相关的文件和公司的准备情况报
送至主管注册登记部门，提出申报股份制改造的意愿。
2.办理登记手续
主管注册登记部门根据申报材料和公司的准备情况。
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企业集团实行股份制改造操作范本
2004.02.16
（一）建立国有资产管理机构
传统体制下，社会主义国家对全民所有制企业行使三种权力，即生产资料所有权（简称所有权）、企业经营管理权（简称经营权）和一般的经济管理权（简称管理权）。
这三种权力的混合并统一成行政手段对企业进行管理，是全民所有制企业成为国家行政机构的附属物、缺乏生机和活力的原因。
管理权和所有权分离之后，管理权属于国家行政机构，由它们代表国家对资产进行管理。
企业应交纳的税金交给政府的税务部门，固定资产占用费和利润交给国有资产管理机构。
这样，原企业的主管部门则变为纯粹的一般经济管理机构，而国有资产管理机构则变为企业的股东。
这个股东和其他股东一样，权利平等、义务共担、利益共享、风险共当。
在这种条件下，企业经营权就完全归企业自身，也只有如此，企业集团才能成为独立的商品生产者和经营者。
（二）建立产权换位制度
中国企业集团在建立和完善过程中，之所以长期不能突破"三不变"原则，其重要原因之一，就是由于没有实行产权换位制度，投资主体
也达不到多元化。
在企业集团实行股份制改造的过程中，任何一个独立的企业，由它的资产所有者自愿加入企业集团，不管是加入核心层还是紧密层或半紧密层，都会发生产权的换位的问题。
一个企业的资产所有者决定将这个企业加入企业集团，实际上他是以该公司的资产向企业集团入股，他也就成了企业集团的股东，而不是原企业的资产所有者了。
企业集团将该公司的股金原封不动是投回原企业，企业集团则成为这个企业的股东了。
对于原企业来说，资产虽然没有变化，但所有权换位了，它不是属于原资产所有者了，而是属于企业集团的。
参考于原企业资产所有者来说，他的资产量虽然没有发生变化，但他的资产投向发生了位置的变化，换了位，他由原企业的资产所有者而变成了企业集团的股东。
由于产权的换位引起责、权、利都发生了变化。
从权力上来说，原企业资产所有者对原企业已经失去了权力，而他的努力只能到企业集团公司的股东大会或董事会中行使。
从责任上来说，他对原来企业也不再承担什么责任，而只是在股份制企业集团内承担与他的投资比例相一致的责任。
从利益上来说，原企业资产所有者的利益不再与原来企业的生产经营发生直接的联系，而是与整个企业集团的经营状况发生直接的联系。
如果允许产权换位，那么产权换位就会导致原来的"三不变"原则自然失去作用，从而也就能够形成投资主体的多元化。
（三）建立三统一的主体企业
企业集团实行股份制改造，必须首先把企业集团中的核心层建成一个投资、经营、利益三统一的投资主体、产、供、销统一的经营主体，以及以人定岗、以岗定酬的统一利益分配主体。
目前，中国的企业集团多数实行承包经营责任制，存在着企业集团投资主体分散、经营主体难以集中、利益主体狭小等问题，造成了企业集团发展的重重阻碍。
所以，企业集团实行股份制改造，首先就必须把企业集团的核心层改造成股份制公司，使核心层成为一个具有经济实力雄厚、管理水平高、竞争能力强、经济效益好、有带头产品或成套品、能够发挥综合优势的资产经营、利益统一的主体企业，为推行企业集团的股份制改造创造一个坚实的基础。
（四）建立一批巩固、稳定、直接联合的企业
企业集团实行股份制改造，还需要建成一批控股企业，使企业集团拥有一批直接联系的企业，核心层的主体企业成为母公司。
核心层母公司对其所控子公司不是上下级关系，而是一种平等关系，母公司对子公司的控制，主要是运用股权，通过持有子公司的占绝对优势的股票来控制，其具体办法主要有：1.通过投资参股，掌握控股企业的财权；2.通过购买股票，掌握控股企业的经营决策权；3.通过软资源（如工业产权、专有技术等等）的投入，输出技术，掌握控股企业的产品开发权；4.通过投入特许经营权，实行产品扩散、协作生产，控制控股企业产品的生产和销售大权，等等。
通过各种各样的控股办法，使
一批企业紧密团结在股份制企业集团的主体企业周围。
这样，股份制企业集团既有主体企业为核心，又有众多控股企业作为其同盟军，从而形成巨大的力量。
（五）建立众多具有广泛联系的参股企业
股份制企业集团为了使自己的各种能力，包括产品开发能力，技术开发能力、经济能力等等能辐射到四面八方，就必须联系众多具有间接联系的参股企业。
建立众多参股企业的主要办法是通过第二层次（紧密层）的企业实行"参与制"来实现。
这就好象核心层的企业主体联合紧密层的企业一样。
紧密层的企业则可以通过投资入股、购买股票、输出技术、协作生产等办法，联合众多的企业，使这些众多的企业通过紧密层企业，间接地团结在股份制企业集团的核心层主体企业的周围，成为股份制企业集团的有效的辐射点。
这样，股份制企业集团就形成了既有一个核心层的主体企业，又有一批直接联系的紧密层或半紧密层的控股企业，最后还有众多的间接联系的松散层的参股企业，成为名副其实的股份制企业集团。
除此之外，在企业集团股份制改造中，还必须确立起股份制企业集团公司的法律地位，并明确规定股份制企业集团公司的机构设置和负责人以及其职责、股份制企业集团公司各方股东的投资比例和方式、
分配制度等等，从而严格规范股份制企业集团的建设和运作。
企业集团实行股份制改造，应当制订详细的实施方案，有计划、有步骤、分阶段地进行。
具体步骤是：
1.制定股份制集团公司章程草案；
2.清理固定资产，进行资产评估，明确产权，进行折股，划定股份；
3.制定招股章程草案，根据发展规划提出吸收入股的主要对象，这是实行股份制改造的关键环节，与集团公司未来的发展有着密切的关系，事先应当作好充分调查，并与主要吸收入股进行联系，有的吸收对象可以吸收做为发起人；
4.制定股东大会、董事会、监事会、总经理制度等有关集团公司机构组织和管理制度的章程草案；
5.制定盈余分配制度草案；
6.制定有关集团公司股票发行与股票管理制度草案；
7.召开发起人会议，进行股份认购，并缴纳股金；
8.由政府指派董事长召开董事会筹备会议，并聘任总经理；
9.召开股东大会，选举集团公司的常务董事，批准通过集团公司章程、经营方针和中长期发展规划；10.成立董事会，通过董事会章程；
11.总经理就职，宣布集团公司机构以及负责人名单；
12.由董事长递交各项法定文件，报请工商行政管理部门申请注册登记。