企业合并税务处理案例解析
企业合并税务处理案例解析
企业合并税务处理案例解析税中望月分析企业合并之税务处理中国税务报2011年2月21日星期一第六版《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)规定:合并，是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
在这一经济业务中，涉及到合并企业、被合并企业和被合并企业股东三方面的利益关系，这三方面应如何进行税务处理呢,按照财税[2009]59号文规定，企业合并，当事方应按下列规定处理: 合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
【案例】2010年6月，天洋房地产公司以7000万元货币资金购买A企业全资子公司B公司100%股权5000万元，B公司资产总额为8000万元，计税基础7500万元，公允价值9000万元，负债2000万元，计税基础2000万元，未分配利润1000万元。
购买完成后B公司注销。
B公司的现有职工随着资产的转让一并由天洋房地产公司接受并负责安置。
被合并企业B公司要清算处理本例中B公司转让后不再存在，要进行企业所得税清算处理，按照《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]60号)规定，企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。
B公司首先进行清算处理。
清算所得=(9000-7500)+(2000-2000)=1500万元，清算所得税1500×25%=375万元，清算损益1000-375=625万元，可向股东分配的剩余财产为9000-2000-375=6625万元，其中累计未分配利润为1000+625=1625万元。
合并报表案例解析
合并报表案例解析案例1 （同一控制下企业合并）P公司20×7年1月1日，以212 000元银行存款购买了S公司80%的股权，控制了S公司。
该控股合并为同一控制下的企业合并。
20×7年1月1日P公司和S公司资产负债表如下：案例解析：P公司对S公司长期股权投资的会计处理。
借:长期股权投资168 000 （210000×80%）资本公积44 000贷:银行存款212 00020×7年1月1日（合并日）调整与抵消分录借: 股本150 000资本公积40 000盈余公积17 000未分配利润 3 000贷:长期股权投资168 000少数股东权益42 000假定S公司20×7年实现净利润20000元,提取盈余公积2000元,当年没有分配股利,年末未分配利润21000元。
20×7年间P公司与S公司之间未发生其他内部交易。
20×7年12月31日（合并后第一年）调整与抵消附录1.将长期股权投资成本法下的余额调整为权益法下的余额。
借:长期股权投资16 000 （20000×80%）贷:投资收益16 0002. 抵消长期股权投资借:股本150 000资本公积40 000盈余公积19 000年末未分配利润21 000贷:长期股权投资184 000（168000+16000）少数股东权益46 000（42000+20000×20%）3.抵销集团内部的投资收益与子公司的利润分配,确认少数股东净利润。
借:投资收益16 000少数股东损益 4 000 （20000×20%）年初未分配利润 3 000贷:提取盈余公积 2 000年末未分配利润21 000假定P公司于20×7年1月1日投资212000元取得S公司80%的股权后,S公司于20×8年2月28日发放现金股利16000元,20×8年实现净利润54000元,提取盈余公积5400元。
企业合并的税务管理及案例分析
企业合并的税务管理及案例分析企业合并是指两个或多个独立的企业合并为一个企业的过程。
在经济全球化的今天，企业合并是常见的一种方式，可以实现合并方的产业结构优化、技术创新、降低生产成本和提高市场竞争力等多个目标。
在企业合并过程中，税务管理是一件非常重要的事情。
下面，我们将从税务管理的角度来探讨企业合并的问题。
一、企业合并前的税务规划企业合并前的税务规划是企业进行合并的前提。
企业应该通过调查与研究，了解合并前双方的税务情况，确定税负分摊方式，制定合并后的税务策略。
一般来说，企业合并的税务规划包括以下几个方面：1.确定税负分摊方式企业合并后，原有的税负需要作出合理的分摊。
企业可以选择直接分摊或者通过沟通和协商后，采取其他方式进行分摊。
2.合并前的资产评估合并前，企业需要进行资产评估以确定企业的净资产和每项资产的价值。
这是确定合并后企业的税务策略的基础。
3.确定税务规划企业应该根据实际情况制定完整的税务规划，并在税务专家指导下选择最优方案。
二、企业合并在税务管理中的应用1.税务处理企业合并后，企业应该在税务部门办理相关手续，如税务登记，税务转移等。
如果未处理好这些手续，将会影响合并后企业的正常运营。
2.减税政策对于因合并而产生的税收问题，企业可以根据国家有关税收政策进行申请减免处理。
例如，可以申请合并优惠，免征因合并所得税。
3.合理避税在企业合并过程中，如果合并方存在资产减值可能，可以通过充分利用税务政策，在税务处理中合理避税。
4.合并后的税务报告企业在合并后，必须按照规定时间向税务部门提供合并后企业的相关税务报告。
如果未及时做好税务报告，将会对企业产生不可估量的损失。
三、案例分析2015年，浙江东南制药股份有限公司与宁波德兴制药股份有限公司进行了合并。
在税务管理方面，浙江东南制药股份有限公司及时办理了税务转移等手续，并在税务部门申请了合并优惠，享受了税收减免政策，增加了企业的经济效益。
在另一个合并案例中，2012年，北京胜利精密铸造有限责任公司因未及时向税务部门进行税务转移申报等手续，导致被税务机关处罚。
企业合并纳税策划案例分析
企业合并纳税策划案例分析概览本文分析了一家企业合并的纳税策划案例。
该案例涉及两家公司的合并，旨在实现税务上的优势，减少合并后企业的纳税负担，并最大化该合并交易的经济效益。
客户背景客户A和客户B是两家规模相当的公司，主营业务领域相似。
由于各自经营良好，两家公司都面临着较高的纳税压力。
因此，他们决定通过合并来降低纳税负担，提高企业的财务状况。
合并方案为了达到纳税策划的目标，我们提出了以下合并方案：1. 设立新公司：客户A和客户B决定设立一家新公司，将两家公司的业务整合到新公司中。
这样可以更好地管理合并后的企业，并且在税务上可以获得一定的灵活性。
2. 资产重组：合并后的新公司将进行资产重组，以确保并购交易的顺利进行。
同时，可以通过合理的资产配置和调整，最大化合并交易的经济效益。
3. 纳税优惠政策的利用：新公司可以利用一些纳税优惠政策，例如减免企业所得税等，以降低纳税负担。
4. 合理的分配方案：为了保证合并后的企业的长期发展，我们制定了一套合理的收益分配方案，以确保各方的权益得到平衡。
策略执行和效果经过合并纳税策划方案的执行，合并后的新公司获得了显著的纳税优势。
具体效果如下：1. 减少纳税负担：通过合理利用纳税优惠政策，合并后的企业成功降低了纳税负担，提高了企业的盈利能力。
2. 资本结构优化：合并后的新公司通过资产重组，优化了资本结构，提高财务稳定性。
3. 经济效益最大化：在合并纳税策划的指导下，新公司成功实现了经济效益的最大化，提升了整体竞争力。
结论通过上述案例分析可以看出，企业合并纳税策划是一种有效的方法，可以降低企业的纳税负担并提高经济效益。
在制定策划方案时，必须考虑税法要求和纳税优惠政策，并确保合并后的企业能够长期发展。
财税实务：企业合并的税收筹划案例
企业合并的税收筹划案例目前国家涉及企业合并的税法主要有两个：《企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定》（国税发[1998]97号）和《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发[2000]119号）。
企业合并业务的所得税应根据合并的具体方式处理。
1.一般情况下，被合并企业应视为按公允价值转让、处置全部资产，计算资产的转让所得，依法缴纳所得税。
被合并企业以前年度的亏损，不得结转到合并企业弥补。
合并企业接受被合并企业的有关资产，计税时可以按经评估确认的价值确定成本。
2.当合并企业支付给被合并企业（股东）价款的方式不同时，其所得税的处理就不相同。
即：合并企业支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产（此处简称非股权支付额），不高于所支付的股权票面价值（或支付的股本的账面价值）20%的，经税务机关审核确认，当事各方可选择按下列规定进行所得税处理。
(1)被合并企业不确认全部资产的转让所得或损失，不计算缴纳所得税。
被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。
(2)合并企业接受被合并企业全部资产的计税成本，须以被合并并企业原账面净值为基础确定。
案例： 某股份有限公司A，2000年9月兼并某亏损国有企业B。
B企业合并时账面净资产为500万元，去年亏损为100万元（以前年度无亏损），评估确认的价值为550万元，经双方协商，A公司可以用以下方式合并B企业。
A公司合并后股票市价为3.1元／股。
A公司共有已发行的股票2000万股（面值为1元／股）。
(1)A公司以180万股和10万元人民币购买B企业（A公司股票市价为3元／股）。
(2)A公司以150万股和100万元人民币购买B企业。
假设合并后被合并企业的股东在合并企业中所占的股份以后年度不发生变化，合并企业每年未弥补亏损前的应纳税所得额为900万元，增值后的资产的平均折旧年限为5年，行业平均利润率为10%。
案例解析：企业合并涉税处理
案例解析：企业合并涉税处理（一）同一控制下企业合并因为是集团内部的合并，所以强调的是一个账面价值的概念，而非同一控制下企业合并强调的是企业和第三方的交易，应按照《企业会计准则第7 号——非货币性资产交换》来处理。
2006年2月财政部颁布的《企业会计准则第20号一企业合并》是一个单独设立的新准则，其按控制对象将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
本文将参照新《企业所得税法》等相关法规并结合案例进行探讨。
同一控制下控股合并根据《企业会计准则实施问题专家工作组意见》，通常情况下，同一控制下的企业合并是指发生在同一企业集团内部各企业之间的合并。
除此之外，一般不作为同一控制下的企业合并。
同一控制下企业合并因为是集团内部的合并，所以强调的是一个账面价值的概念，可以理解为内部交易。
从集团的角度理解，集团内部的企业合并并没有增加集团的总体价值，那么资产、负债强调一个账面价值是符合集团会计处理精神的。
初始计量的会计处理对于控股合并，长期股权投资应该是按照被合并方的所有者权益账面价值的份额入账;而吸收合并则按照资产、负债等的账面价值入账。
以支付现金、非现金资产作为合并对价的，以所取得的对方账面净资产份额作为长期股权投资成本，差额调整资本公积和留存收益;为合并发生的直接相关税费计入当期损益。
初始计量的税务处理2008 年颁布的新《中华人民共和国企业所得税法》以及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，没有涉及新企业会计准则中关于同一控制和非同一控制下企业合并的具体阐述，也没有关于企业合并时相关资产和负债计税基础的确认问题。
《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第五十六条规定：企业的各项资产，包括固定资产、生物资产、无形资产、长期待摊费用、投资资产、存货等以历史成本为计税基础。
前款所称历史成本是指企业取得该项资产时实际发生的支出。
企业持有各项资产期间资产增值或者减值，除国务院财政、税务主管部门规定可以确认损益外，不得调整该资产的计税基础。
财税实务公司合并的相关税务处理和典型案例分析
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一、公司合并中的增值税处理
1、被合并企业将不动产转让给合并企业的增值税处理
《国家税务总局关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）规定：“纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。
”
基于此规定，应注意以下二点：
（1）通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围。
本规定有关键词有两个，即“实物资产”和“一并”。
就是说资产重组的纳税人，在合并、分立、出售、置换过程中，必须将实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力“一并”转让给其他单位和个人。
也就是说，必须是转让企业全部产权的资产重组，即转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，才是不属于增值税的征税范围，不征收增值税。
否则是单纯的资产转让行为或资产收购，无论单笔转让的资产金额多大，都应当征收增值税。
因此，在实践当中，“吸收合并”涉及的应税货物的转让，不征收增值税。
资产收购或资产转让或整体资产转让都应当征收增值税。
例如，A企业持有B企业100%的股权。
2015年5月，A企业和C 企业签订了一份吸收合并企业协议，协议约定，A企业将其持有。
会计实务：吸收合并的所得税处理案例分析
吸收合并的所得税处理案例分析【案例】宏业商贸股份有限公司地处江西省南昌市，主要从事日用品的生产加工和销售。
为扩大生产经营规模，2009年12月，宏业公司通过吸收合并方式合并金利达股份有限公司。
金利达股份有限公司地处江西省九江市，其股东为凯悦公司和涌金公司，投资总额为6000万元，其中凯悦公司的投资比例为60%，涌金公司的投资比例为40%。
合并基准日金利达公司资产的账面价值为8000万元（假定计税基础与账面价值相等），公允价值为10000万元，负债的账面价值及公允价值均为1000万元。
合并双方签订的重组协议约定宏业公司支付对价的形式为向金利达公司的股东凯悦公司和涌金公司定向增发股票，增发股票1000万股，公允价值为8.5元/股，宏业公司同时支付银行存款500万元。
合并业务适用条件的判断关于本合并案例适用的所得税处理条件，依据《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税〔2009〕59号）的规定，合并业务在同时满足被合并企业股东取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%（含同一控制下且不需要支付对价的企业合并）以及具有合理的商业目的等相关条件时，可以选择按照所得税的特殊性规定进行税务处理。
本案例中，由于宏业公司增发股票的公允价值为1000×8.5=8500（万元），凯悦公司被合并资产的公允价值为10000－1000=9000（万元），股权支付占交易总额的比例为8500÷9000＝94.44%，大于85%，假定符合特殊处理的其他条件，则本案例中合并方宏业公司、被合并方金利达公司以及被合并企业股东凯悦公司和涌金公司可以选择按照特殊性规定进行所得税处理。
宏业公司的所得税处理本案例中，宏业公司支付的对价包括定向增发股票的股权支付形式和支付银行存款的非股权支付形式。
根据财税〔2009〕59号文件的规定，由于涉及非股权支付，宏业公司取得的金利达公司合并资产的计税基础应根据金利达公司原有的计税基础调整确定，而不是直接按照原有的计税基础确定。
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税中望月分析企业合并之税务处理
中国税务报2011年2月21日星期一第六版《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）规定：合并，是指一家或多家企业(以下称为被合并企业)将其全部资产和负债转让给另一家现存或新设企业(以下称为合并企业)，被合并企业股东换取合并企业的股权或非股权支付，实现两个或两个以上企业的依法合并。
在这一经济业务中，涉及到合并企业、被合并企业和被合并企业股东三方面的利益关系，这三方面应如何进行税务处理呢？按照财税[2009]59号文规定，企业合并，当事方应按下列规定处理：
合并企业应按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。
被合并企业及其股东都应按清算进行所得税处理。
被合并企业的亏损不得在合并企业结转弥补。
【案例】2010年6月，天洋房地产公司以7000万元货币资金购买A企业全资子公司B公司100%股权5000万元，B公司资产总额为8000万元，计税基础7500万元，公允价值9000万元，负债2000万元，计税基础2000万元，未分配利润1000万元。
购买完成后B公司注销。
B公司的现有职工随着资产的转让一并由天洋房地产公司接受并负责安置。
被合并企业B公司要清算处理
本例中B公司转让后不再存在，要进行企业所得税清算处理，按照《财政部、国家税务总局关于企业清算业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]60号）规定，企业全部资产的可变现价值或交易价格减除清算费用，职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，结清清算所得税、以前年度欠税等税款，清偿企业债务，按规定计算可以向所有者分配的剩余资产。
B公司首先进行清算处理。
清算所得=（9000-7500）+（2000-2000）=1500万元，清算所得税1500×25%=375万元，清算损益1000-375=625万元，可向股东分配的剩余财产为9000-2000-375=6625万元，其中累计未分配利润为1000+625=1625万元。
被合并企业股东A企业也应按清算处理
根据财税[2009]60号文规定，被清算企业的股东分得的剩余资产的金额，其中相当于被清算企业累计未分配利润和累计盈余公积中按该股东所占股份比例计算的部分，应确认为股息所得；剩余资产减除股息所得后的余额，超过或低于股东投资成本的部分，应确认为股东的投资转让所得或损失。
该案例中，A企业作为原股东所获得7000万元股权转让所得，其中375万元用于B企业缴纳清算所得税，实际确认所得为6625万元，其中1625万元为累计未分配利润属于权益性投资所得不用缴纳企业所得税，投资转让损失6625-5000-1625=0万元。
合并企业的税务处理
天洋房地产公司吸收接受被出售的B公司，以B公司全部资产的公允价值确定入账。
会计处理为：
借：各项资产
9000贷：库存现金/银行存款
7000
各项负债
2000
以上吸收合并当事三方按照财税[2009]59号一般性税务处理确定，选择特殊性税务处理则另当别论。