美国反向收购上市流程详解
中国企业进入美国资本市场主要途径流程图和说明比较分析
中国企业进入美国资本市场有以下四种途径：1.普通股的首次公开发行（Initial Public Offerings，IPOs）通过IPO在美国上市分为两种情况：2.反向兼并（Reverse Merger）通过RM在美国上市分为三种情况：（1）APO（Alternative Public Offering，即融资型反向收购）（2）FTO( Funding Takeover 即先私募再反向并购上市)（3）反向并购RTO ( Reverse Takeover)三种方式。
3.美国存托股证挂牌（American Depositary Receipts，ADRs ）通过ADRs在美国上市分为三个等级：（从监管程度轻到严排序）（1）一级ADR：一级ADR 可以在代理商和批发商的粉红单上报价，但不能在证券交易市场交易或纳斯达克上报价。
主要是为美国投资人提供对现成的境外公司的股票的通道，但是，不能用于筹集资金。
成本较小，平均为25000 美元，境外公司的获益是很大的，通常股价会上升4 －6 ％。
（2）二级ADR：二级ADR 可以在美国证券市场交易，但不能作为筹集资金的手段。
成本巨大，平均超过100 万美元。
成效也巨大，其为境外发行公司所铺设的通向美国投资人的通道且以美国一般会计准则为标准的披露，通常会促使公司股价上升10－15％。
（3）三级ADR：三级ADR 是唯一的允许境外公司在美国融资的ADR 形式。
境外发行公司将自己的证券向美国投资人作公开发行。
成本更巨大，一般超过150 万美元。
因为必须按类似普通股首次公开发行的程序进行。
对于很多需要大量资金的境外公司而言，即使成本很高，三级ADR 也是值得的，因为美国的公众资本市场提供了一个无可比拟的融资基地。
4.私募资金和美国证券法144A条例私募资金是一种避免美国证券法要求的注册，而又能在美国出售证券的做法。
但是，美国证券法规对于出售私募证券有很多限制。
三、首次公开募股IPO与反向并购RTO的比较目前，中国企业赴美国上市及融资主要通过IPO即首次公开募股（Initial Public Offerings，简称IPO）和反向并购( Reverse Takeove r，简称RTO)两种方式上市。
美国上市术语及简释
Aftermarket 二级市场，后续市场指紧随企业股票上市后的交易活动。
American Stock Exchange 美国证券交易所上市公司股票进行交易的一个主要的美国交易所。
Asset acquisition 资产收购用于完成两个实体并购的方法。
在反向并购中，它不是用直接兼并或股票交换的方法兼并另一个实体，通常是上市的壳公司收购了非上市公司的资产的方法。
Audit审计由独立的会计师事务所的注册会计师通过全面检查公司的存货、成本、收入等来详细评估该公司的财务报表和业绩。
按照2002年《萨班斯—奥克斯法案》的要求，SEC规定上市公司的审计要通过已在美国上市公司会计监管委员会（PCAOB）注册的会计公司进行。
Audited financials 经审计的财务报表经过审计人员审计过的公司的财务报表。
Auditor 审计人员会计师事务所进行审计的人员。
Backdoor registration 后门登记通过直接收购上市壳公司而使公司股票上市的方法，之后该借壳公司存续下来，并取代壳公司的地位。
Bankrupt shell 破产壳公司指通过破产后发行股票成立的上市壳公司或上市公司通过破产出售而留下一个无负债的上市壳公司。
Beneficial owner 受益所有者指登记的证券所有者或按照SEC的规则被认为是证券的所有者。
受益所有权例子包含这样一个假定，即当事人持有的股票是当前可交割的期权或权证或其配偶持有的股票。
Blank check 空白支票公司就像SEC的419法规定义的那样，空白支票公司是指处于这样一种发展状态的公司：没有商业计划书或其商业计划就是与其他公司并购，英文中也称blank check company 。
Blank check company 空白支票公司参见“Blank check”Blank check preferred stock 空白支票优先股在公司的注册证明书中，通常会授权其发行优先股。
香港或美国借壳上市操作过程
功上市
买壳上市与直接上市比较（续）
买壳上市的利弊： 好处 ➢ 比直接上市简单、快捷（3个月-5个月） ➢ 如前期工作准备充分，成功率相对较高 ➢ 无需支付巨额的IPO费用而冒最后上市失败的风险 ➢ 借壳上市后，可再融资能力强（于2002年于香港或美国主板及创
投资银行业务
我们在全球证券市场有着广泛的投资银行合作伙伴，尤其 在纽交所、纳斯达克交易所、新加坡交易所和香港联交所， 有着较为完整的业务网络。因此我们将能够为中国内地企 业在上述所在地的境外上市提供促进服务。目前我们相关 的企业服务将主要集中于买壳上市，通过该方式能够以较 低的成本、较短的周期和较高的成功率实现上市。而我们 在该项业务中，将有能力为客户进行整体的上市筹划，寻 找适合的壳资源，直至完成反向收购的全套程序。
可减持到35%（仍保留控股股东身份） ➢ 配售成本一般为股份价之2.5%给包销商 ➢ 如死壳复生（即新上市），于复牌6个月内不可减持至低
于50% ➢ 一般需要2星期-1个月完成配售，如配售不完成可申请延
长 ➢ 配售后大股东可再注入新资产以提高股权
目前国内企业谁最需要上市买壳 ？
➢ 国内民营公司，有长期融资需求 ➢ 有大量现金（境外） ➢ 认为直接上市比较困难及风险大，特别是
4)完成交易
（二）透过债务重组以取得控股权
操作方式： ➢ 提交重组方案给清盘官（包括削债、股本重组） ➢ 与清盘官、债权人、原有股东谈判 ➢ 投资者进行尽职审查 ➢ 削减现有股本 ➢ 削减债务 ➢ 增发新股给投资者（以达到控股权） ➢ 配售减持至25%公众股，复牌上市
（二）透过债务重组以取得控股权 －－步骤
美国上市操作流程简析
美国上市操作流程力新汇富基金合伙人杨林苑上市流程及服务：时间：约4—6个月；其中尽职调查和财务整改阶段（1--2个月)，国际审计师和国际律师工作阶段（1——3个月)，1. 对公司进行上市前尽职调查,协助企业整理规范账目，指导企业完成企业内部重组和调整,帮助企业完善法律文件和完成财务整改，保证企业通过美国会计师和律师事务所的审计;2。
编制企业招股说明书；3。
帮助企业在海外注册公司;4。
寻找符合条件的壳公司，并对将要收购的壳公司进行尽职调查，帮助公司完成对壳公司的反向收购;5。
按美国财务审计要求，配合美国会计师和律师的事务所完成对企业的财务和法律审计；6. 将审计后的企业资料上报美国证监会(SEC)，纽约国际与审计所、律师、企业将共同回答美国证监会SEC的提问；7。
顺利完成企业在美国OTCBB上市工作,原壳公司股票代码更为企业股票代码;8。
上市后通过二级市场的合法做市,维持企业股价位于3美元之上,并保持交易活跃.9。
帮助企业定期&及时向SEC（美国证监会）提交报告(季报，年报）, 及时准确披露信息，维持上市资格；10. 帮助公司引入海外知名人士担任企业独立董事,满足美国上市法律要求;11。
免费为公司建立英文网站，建立国际品牌。
12. 在公司业绩支持下,指定资深美国分析师撰写企业研究报告，向机构投资者进行企业推介，通过增发新股，实现企业持续以少部分股权，高市盈率融资；13. 在公司业绩支持下，帮助企业实现由OTCBB到主板市场的升级；14。
在公司业绩支持下,帮助企业实现海外多地上市和以高市盈率融资;15。
通过合法向SEC注册，帮助企业原始股东进行股票套现；工作内容：尽职调查和财务整改阶段（1-—3个月)1、财务人员协助企业整理规范账目，以确保顺利通过国际审计师审计；2、投行人员对企业尽职调查,以确保按时完成符合美国证监会要求的英文《招股说明书》; 国际审计师和国际律师工作阶段（1--2个月)3、审计师在财务人员配合下完成审计报告；4、律师在投行人员配合下完成股权转换操作；5、投行人员完成《招股说明书》.6、美国证券公司协助企业向美国证监会上交《审计报告》和《招股说明书》；美国证券公司与审计所、律师、企业共同回答美国证监会的提问；上市前的准备:1、理顺公司股权结构；2、重组初步上市架构；3、制定财务、税收规划；4、境外上市法律、会计以及具体实施等方面的咨询和培训;5、为满足上市要求,进行合规性和规范性调整等其他准备工作。
美国上市条件和规则
美国证券市场旳上市条件及特点1、美国证券市场旳构成：（1）全国性旳证券市场重要包括：纽约证券交易所（NYSE）、全美证券交易所（AMEX）、纳斯达克股市（NASDAQ）和招示板市场（OTCBB）；（2）区域性旳证券市场包括：费城证券交易所（PHSE）、太平洋证券交易所（PASE）、辛辛那提证券交易所（CISE）、中西部证券交易所（MWSE）以及芝加哥期权交易所（CHICAGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。
2、全国性市场旳特点：（1）纽约证券交易所（NYSE）：具有组织构造健全，设备最完善，管理最严格，及上市原则高等特点。
上市企业重要是全世界最大旳企业。
中国电信等企业在此交易所上市；（2）全美证券交易所（AMEX）：运行成熟与规范，股票和衍生证券交易突出。
上市条件比纽约交易所低，但也有上百年旳历史。
许多老式行业及国外企业在此股市上市；（3）纳斯达克证券交易所（NASDAQ）：完全旳电子证券交易市场。
全球第二大证券市场。
证券交易活跃。
采用证券企业代理交易制，按上市企业大小分为全国板和小板。
面向旳企业多是具有高成长潜力旳大中型企业，而不只是科技股；（4）招示板市场（OTCBB）：是纳斯达克股市直接监管旳市场，与纳斯达克股市具有相似旳交易手段和方式。
它对企业旳上市规定比较宽松，并且上市旳时间和费用相对较低，重要满足成长型旳中小企业旳上市融资需要。
·上市基本条件纽约证交所对美国国外企业上市旳条件规定：作为世界性旳证券交易场所，纽约证交所也接受外国企业挂牌上市，上市条件较美国国内企业更为严格，重要包括：（1）社会公众持有旳股票数目不少于250万股；（2）有100股以上旳股东人数不少于5000名；（3）企业旳股票市值不少于1亿美元；（4）企业必须在近来3个财政年度里持续盈利，且在最终一年不少于250万美元、前两年每年不少于200万美元或在最终一年不少于450万美元，3年合计不少于650万美元；（5）企业旳有形资产净值不少于1亿美元；（6）对企业旳管理和操作方面旳多项规定；（7）其他有关原因，如企业所属行业旳相对稳定性，企业在该行业中旳地位，企业产品旳市场状况，企业旳前景，公众对企业股票旳爱好等。
反向并购与IPO的优劣势对比
反向并购与IPO的优劣势对比1．反向并购的优势（1）操作时间短。
在IPO过程中，上市审批、融资和挂牌交易都要求同步完成、缺一不可。
而在反向并购中，上市审批、交易和融资却可以分步进行。
买壳的上市审批是在原有的基础上进行申报，不需经过漫长的登记和公开发行手续，时间上大为节省，办理买壳上市大约需3～6个月(买仍在交易的壳需3个月，买已停止交易的壳到恢复交易需6个月)。
在美国，只要所买的壳一直在履行美国《1934年证券交易法》所规定的申报程序，整个过程就会很快，相反IPO需要的时间则较长，一般在一年以上。
（2）费用较低。
反向并购的成本大多可以事先确定，除买壳费用外，还需支付有限的律师费用、会计师费用和财务顾问费用，且这些费用有统一的收费标准，具体金额可能远远小于100万美元。
IPO的费用则要高很多，除巨额的律师费用、保荐人费用、公开发行说明书费用外，还要支付给承销商大量的佣金，具体金额至少需要几百万美元，且律师费用一般也没有统一的标准。
（3）无需IPO“窗口”。
IPO的市场“窗口”有时是完全关闭的，此时上市融资会变得很难。
美国资本市场在经历了上世纪的互联网泡沫以及一系列财务丑闻事件后，IPO上市的门槛越来越高。
而反向并购则不同，不管市场处于何种状态，它都能生存。
在市场走弱、IPO 机会有限时，反向并购为公司上市独辟蹊径；而当市场走强、IPO机会增多时，很多中小公司仍会选择反向并购作为上市工具，因为它成本低廉、过程迅速、股权稀释较少。
（4）管理层投入精力较少。
反向并购无须管理层投入太多精力，只需一个能干的CFO 和几个优秀的中介律师与审计师就能完成。
IPO上市对公司的要求却比较高，要通过比较繁杂的审计、审核过程，以及路演、与机构投资者进行一对一谈判等，所以管理层通常花费的时间较多，并且往往需要放手主营业务，专搞IPO，这样如果持续时间较长，必将有损公司的经营。
（5）无承销商退出风险。
一旦启动IPO程序，企业便基本失去了对过程的控制，而由承销商来控制，包括对股票发行的定价。
中国企业美国直接上市流程
中国企业美国直接上市流程中国企业若想在美国的股票交易所上市公开发售，首先需要得到“中国证监会”（CSRC)的批准。
作为首次上市过程的第一步，企业应召开董事会或股东大会进行上市方案决策；第二步是组建一个承销团，应由律师事务所、会计师事务所、投资银行构成；第三步，编制公开说明书。
该公开说明书包括“非财报部分”和“财报部分”。
“财报部分”可采取两种表达方式编制。
第一种为最近三年度直接依据美国一般会计原则编制，第二种为最近三年度依据中国会计原则编制。
然后企业要找有经验的印刷商来印制公开说明书，呈送美国证监会复核；第四步，拟定其他文件及协议。
包括复核承销协议，讨论会计告慰信的内容、补充完善公开说明书内容等；第五步，回复美国证监会的问题并修改公开说明书，并将修改后的公开说明书，连同对问题的答复函送交证监会再次复核。
当证监会对公开说明书完全无意见时，会出示无询问意见信。
第六步，巡回路演和正式挂牌。
公司正式向证监会申请上市审核，募股说明书经证券交易委员会和股票交易所审阅和批准后，企业应散发募股说明书草案，印刷正式文本，签定证券承销协议。
完成路演说明，接获美国证监会的核准通知，即可开始进行股票的最后定价。
此时，公司与承销商签订承销协议，律师再次进行实审，会计师另外针对即将出具的告慰信内容，对公司的财务会计资讯进行复核，并应承销商的要求在定价日出具告慰信。
挂牌日当天，所有法律文件签署完成，会计师出具更新告慰信，公司发行股票，收齐股票，并公告上市事项。
至此，上市过程终告完成。
OTCBB反向兼并上市流程注：８－Ｋ文件：是公司用来在季报（10—Q）和年报（10—K）间隙，向SEC （证监会）披露有关公司一些重大事项的信息文件。
在美上市公司必须通过8—K 披露，包括公司控制权变更、更换外部会计师、破产清算、董事辞职、财政年度划分变动、重大协议的终止、证交所的退市通知、重新调整财务报表、董事及管理人员的辞职和任命、公司章程变更以及财政年度调整等22项信息内容。
中小企业在美国上市的方式
中小企业在美国上市的方式在美国，企业挂牌上市方式主要有两种：IPO 与RTO.通过IPO 上市能在社会上产生较大影响，同时信贷资金募集资金可以一次到位，但企业承担的上市费用较高，时间较长，上市流产可能性也较大。
RTO 即借壳上市或买壳香港上市，就是拟上市企业同一家上市公司（壳公司）或进行合并或者重组，然后把拟企业的资产注入上市公司，实现借壳上市。
自从2000年网络热潮房地产泡沫破灭后，证券市场低迷，整个IPO 整个市场也不是很活跃。
自2001年起，各投资银行基本上不贩售中等公司的IPO ，对大型公司的IPO也持谨慎态度。
所以，很多公司纷纷转向切入反向收购，把它作为目前行业状况下的主要上市途径。
同时，由于借壳上市的走热，PIPE（公开上市企业的资本私募）也成为近年来的融资投资热点。
2001年、2002年美国市场PIPE分别达到800 亿美元和360 亿美元，均超过当年度的IPO金额，2003年更是达到928 亿美元。
美国股市RTO 的优点（一）美国股市RTO 优于IPO. 无论从资本募集和上市成本，还是从成功上市时间来讲，反向收购在目前情况下都优于传统IPO，可以避免直接上市的高昂费用与上市的风险。
（二）美国股市RTO 优于其他股市RTO.第一，其操作时间短。
通过RTO 模式挂牌上市的方式在美国股市挂牌，从获准签署协议算起，最长需要6 个月，短的只需要3 个半月。
第二。
其费用低。
与国内股市和香港股市相比，通过反向收购到美国借壳上市，只需40-60万美金。
比香港、新加坡要低得多，而且海外上市标准不高。
干净的“壳”资源多、法律限制少。
相较海外众多上市地点，美国由于其上市公司多，干净“壳”资源控股公司也为较低廉丰富，且其反向收购公开上市已有很长的历史，相关法律政策限制也较少而独具优势。
良好的退出机制。
根据不同的市场和企业自身的情况，大致上可以有如下的退出方法：二级发售（Secondary Offering）、限制性股票出售、职工股权编配计划等。
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美国反向收购上市流程详解
2005-2-27 文章来源:财富指数
1 、壳公司：是指一个没资产、没有负债的上市公司，因为种种原因已经没有业务的存在，但仍保持着上市公司的身份及资格；有的壳公司股票仍在市场上交易、有的已经没有交易了，但均为壳公司的一种。
2 、反收购（又叫买壳）：是指非上市公司，通过收购一家上市公司，与之合并成为上市公司的子公司。
而非上市公司的原股东，则取得 70%---90% 上市公司的股权。
◆反向收购流程图企业为什么要做反向收购，有什么好处？
伴随着中国经济持续、高速的增长，中国非公有制企业经过一段时期的发展实力雄厚，由早期的追求经营规模的扩张既而发展至纷纷争取在各个资本市场上市，以寻求资本市场的支持将企业规模做大。
部分企业则已经或正准备到美国上市。
在美上市有直接上市 (IPO) 和间接上市（反收购或称买壳上市）二种方式，且各有优势。
反收购在美国很普遍，但对中国企业来说，反收购还是个较新的上市途径。
近年国内企业境内上市中，已有少数开始以反收购方式间接成为上市公司，但到美国以反收购方式间接上市尚未被国内企业普遍认识。
其实，对中国的非公有制企业而言，到美国上市采取反收购的方式较为便捷、有利。
反收购属于公司收购合并的一种正常形式，在美国已经有长久的历史，是公司股票上市的捷径。
目前，采用反收购的公司越来越多，每年以买壳而上市的公司与 IPO 方式上市的公司的数量基本持平（两者均为 350 件左右）。
在美国上市可能会对中国企业造成的正面影响：规范的市场操作程序，基本没有人为限制，因而上市的实际成本更为低廉。
在美国上市，企业建立了国际化的资本运作平台，为后续的兼并收购、融资、退出提供了工具和舞台。
企业声望的提高。
成为纳斯达克上市企业所带来的商誉和企业形象，是投入 1000 万元广告费也不能带来的。
吸引高质量的管理和技术人才。
当前企业竞争从本质上来讲就是人才竞争，在成为纳斯达克上市企业后，企业商誉和职工期权将成为人才竞争过程中的重要法宝。
美国市场提供了良好的退出机制。
根据不同的市场和企业自身的情况，大致上可以有如下的退出方法：二级发售（ Secondary Offering ）、限制性股票 144 表出售、职工股权分配计划等。
而中国或香港市场不能提供完全的退出机制。
◆什么企业适合做反向收购，需要具备什么条件？
反向收购成功所需的条件就是企业要具有吸引力，或者说企业要具备成长性。
具体来说，对传统产业的增长率要达到 20% 以上，非传统产业要达到 30% 以上。
同时，企业要有 100 万美元以上的税后利润，此外，一个高质量的管理团队以及一个能说流利英语的 CFO 必不可少。
1 、从 OTCBB 到 NASDAQ 从 OTCBB 跳到 NASDAQ 并没有什么特殊规定，只要标准达到 NASDAQ 要求，即可向美国证管会 (SEC) 提出申请成为NASDAQ 上市公司。
但也有一些企业在 OTCBB 市场股票已涨到 80 多美金，早已符合到 NASDAQ 市场标准，仍留在 OTCBB 市场。
因为股价高低并不决定于是处在哪个市场，而关键是取决于企业的自身的业绩好坏。
2 、从 OTCBB 到 NASDAQ 要求如下：★符合 NASDAQ 市场资格标准★向美国证管会（ SEC ）提交申请★承销商与做市商协助★股价达到 4 美金以上。
◇附表 1 ：纳斯达克全国证券市场上市标准
◇附表 2：纳斯达克小型市场上市标准
◆反向收购与其他融资方式的比较。
反收购（买壳上市）于直接上市 (IPO) 的比较 1 、操作上市的时间短办理反收购大约需 3-9 个月（买仍在交易的壳需 3 个月，买已停止交易的壳到恢复交易需 6 个月至 9 个月）；直接上市 (IPO) 一般需一年。
2 、上市成功有保证直接上市 (IPO) 有时因为承销商不利或市场不利会导致上市发生困难而撤回上市申请，成功没有把握（有 1/3 的 (IPO) 被撤回），而前期上市费用（如律师费、会计师费、印刷费等）已付出去无法收回；而反收购（买壳上市）因操作上市过程不受外在因素的影响，上市成功是有保证的（只要找到好的壳公司即可），不需承销商的介入。
尤其美国承销商一向只注重中国大型国有企业在美的上市承销，一般私营或合资企业，即使业绩很好，也无机会受承销商的青睐。
3 、上市所需费用低反收购的费用要比直接上市的费用低。
IPO 费用一般为 100 万美金以上（另加约 8% 承销商佣金），而反收购一般需要约 50-70 万美金（视壳的种类而不同）。
4 、反收购成功，公司成为上市公司后，公司才进行融资（公募、私募）。
5 、直接上市一旦完成，立刻可获得资金；而反收购要待合并后推动股票交易，进行二次发行（增发新股或配股）才能筹集到资金。
此时承销商开始介入，因公司已成为美国上市公司，承销商当然愿意承销新股的发行。
6 、直接上市需由承销商组成承销团；而反收购则要聘请“财务顾问公司”与“做市商”共同工作。
从而保证股票的流通性。
7 、直接上市是直接上 NYSE 或 NASDAQ ，机会较少，反收购则从场外 OTCBB 开始，视市场时机再进入主板市场。