公司反海外腐败法政策(FCPA)举例
FCPA美国海外反腐败法
FCPA美国海外反腐败法FCPA（Foreign Corrupt Practices Act）是美国制定的一项海外反腐败法，旨在打击跨国公司在海外进行贿赂行为的现象。
下面将从不同行业的角度，分小节探讨FCPA对各行业的规范、规程和标准的影响。
一、金融业（1）金融业对于各国经济的发展起着至关重要的作用，因此，FCPA对于金融行业的监管尤为重要。
金融机构需要建立有效的内控、合规与反腐败制度，预防和打击行贿行为。
（2）金融从业人员应该加强自身的诚信教育与意识，严禁参与任何形式的行贿，同时还需了解和熟悉FCPA的相关规定，严格遵守。
二、制造业（1）制造业是各国经济的重要支柱之一，但该行业也容易出现贿赂行为。
制造企业应建立反腐败的内部控制体系，确保商业活动的合规性。
（2）制造业企业应对其供应链进行调查和管理，确保在所有交易中遵守FCPA的规定，禁止任何形式的行贿行为。
三、能源行业（1）能源行业通常涉及政府官员、政府合同和授权许可等敏感领域，容易引发贿赂行为。
能源企业应加强内部风险评估，建立和完善反腐败制度。
（2）能源企业应寻求清晰的合同条款，并确保合同中不包含任何与FCPA相违背的内容。
四、科技行业（1）科技行业有着较高的创新性和竞争性，但也存在贿赂风险。
科技企业需要加强对合作伙伴的尽职调查，确保与合作伙伴的交易符合FCPA的规定。
（2）科技企业要规范市场竞争行为，不得通过行贿等不正当手段获取商业机会和招标合同。
五、医药行业（1）医药行业的贿赂现象严重，对患者、医药从业人员和整个行业的信任造成了严重影响。
医药企业应通过培训和内部审计，确保符合FCPA的要求。
（2）医药企业应加强自身的合规体系建设，与合作伙伴建立诚信的合作关系，严禁行贿行为的发生。
总结：FCPA的实施对各行业都有着重要的影响和指导意义。
各行业不仅需要建立和完善自身的反腐败制度，还应加强员工的培训和教育，提高对FCPA规定的理解与遵守。
同时，加强跨行业的合作，共同打击贿赂行为，为各国经济的健康发展提供一片清朗的商业环境。
第11号 美国反海外腐败法(FCPA)在中国的问题和对策(之2)
美国反海外腐败法(FSPA)在中国的问题和对策(之2)《前文概要》根据美国的反海外腐败法(Foreign Corrupt Practices Act-FCPA)，为了获取生意而向外国政府公务员行贿或者约定行贿的美国法人和个人将收到刑事乃至民事处罚。
FCPA由反贿赂条款(anti-bribery provisions)和会计条款(accounting control provisions)构成，前者由美国司法部(UA Department of Justice)管辖，后者由美国证券交易委员会(SEC)管辖。
根据后者的规定，美国所有的上市公司(包括在美国公开发行股票的日本公司)必须正确报告包括行贿受贿的会计处理在内的财务数据。
这些公司不得将行贿支出隐藏在其他会计科目中，或以其他明目表示。
违反FCPA的情况下所受的处罚，个人的情况下刑事方面最高可判处25万美元的罚款并处最高5年的徒刑。
公司的情况下最高可判处200万美元的罚金。
另外，公司和个人都会成为民事处罚的对象。
根据联邦法律，可对被告处以最高相当于非法所得或者第三方所受损失金额2倍的罚款。
此外，作为对公司的制裁，公司将会被剥夺成为美国政府承包商的资格以及停止出口经营权。
违反FCPA对经营上也有同样深刻的影响。
为遵守法令所必需进行的内部调查需要花费相当大的费用和时间。
上市公司如果违反法令一般需要公示，这回影响公司的形象和商誉。
即使公司及时采取了适当的改善措施，但是已被公认为有贿赂行为的美国法人也许不得不远离与发生行贿的国家，特别是和政府有关的事业。
有的情况下，在美国国内有可能会被股东代表起诉。
不管怎么说，政府高官的腐败行为在发展中国家是家常便饭。
中国腐败的情况尤其严重。
1.有关FCPA中国所特有的问题对于很多在中国经营的外国法人，所面临的问题和在其他发展中国家是一样的。
然而，我们想就其中一些中国所特有的问题进行探讨。
1.1.“外国公务员”的问题FCPA所禁止向其行贿的“外国公务员”的定义为“外国政府以及其他部委或者其辅助机关的高官和雇员，以及为这些机关或代表其行使官方权力的人”。
FCPA参考资料
• 任何在或代表政府控制企业(国有企业)而工作的人
• 政治候选人、共产党以及其官员和雇员
• 如果你对谁应被认定为政府官员存有任何疑问，则假 设他/她是一位政府官员，并据此而行动
• 需要留意的是: FCPA对于中国的政府官员的定义更 为广泛复杂，包括政府官员, 国有企业领导及雇员， 党政领导人及其家属。
2010年1月5日
2.美国《反海外腐败法》及目前中国相关的法律法规概况
美国《反海外腐败法》(续)
遵循公司制度，“控制/限制”可疑的支出不仅仅是财务部门的任务，更是公司所有成员 的责任和义务。会计核Βιβλιοθήκη 要求有关差旅费和交际应酬的制度
• 记录会计信息时要涵盖合理的细节，正确的反映业务 交易和资产处置
• 不以金额大小为标准，对所有付款实施内部财务控制
第7页/7共/ 4120页
2009年7月29日
2.美国《反海外腐败法》及目前中国相关的法律法规概况
中国相关法律法规的具体内容(续)
国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定 (1996)
• 第六条 经营者销售商品，可以以明示方式给予对方折扣。经营者给予折扣的，必须如实 入账。 本规定所称折扣，是指经营者销售商品时以明示并如实入账的方式给予对方的价格优惠 待遇包括支付价款时对价款总额按一定比例即时予以扣除和支付价款总额后再按一定比 例予退还两种形式。 本规定所称明示和入账，是指依据合同约定的金额和支付方式，在 依法设立的反映生产经营活动或者行政事业经费收支的财务账上按照财务会计制度规定 明确如实记载。
中国相关法律法规的具体内容(续)
国家工商行政管理局关于禁止商业贿赂行为的暂行规定 (1996)
• 第二条 经营者不得违反反不正当竞争法第八条，采用商业贿赂。 本规定所称商业贿赂，是指经营者为销售或者购买商品而采用财物或者其他手段贿赂 对方单位或个人的行为。 前款所称财物，是指现金和实物，包括经营者为销售或者购 买商品，假借促销费、宣传费、赞助费、劳务费、咨询费、佣金等名义，或者以报销 各种费用等方式，给付对方单位或者个人的财物。 第二款所称其他手段，是指提供国 内外各种名义的旅游，考虑等给付财物以外的其他利益的手段。
在华美企频涉行贿 中国成美海外反腐重点国
在华美企频涉行贿中国成美海外反腐重点国/a/20100926/000558.htm2010年09月26日07:31财经国家周刊马鑫杨希中国成为美国海外反腐败的重点关注国家；石油、天然气、制药以及生物工程行业成为重点关注领域2010年8月，世界第二大制药商德国默克公司收到美国司法部和美国证券交易委员会的质询函。
此函怀疑该公司涉嫌违反美国《反海外腐败法》（FCPA），并要求该公司提供在多个国家的业务信息。
随后，葛兰素史克公司、辉瑞制药等世界制药巨头披露，他们均在与美国政府就类似事宜进行接触。
近两年来，默克与其他大型制药公司都在开拓中国、俄罗斯、印度及巴西等国的新兴市场。
在这些国家，药物审批、生产、进出口、定价、销售及营销环节，需要公共部门审批，被一些美国媒体认为容易滋生腐败现象。
除医药行业外，石油、天然气、生物工程等，也是美国海外反腐的重点关注领域。
中国市场被重点关注FCPA是美国1977年制定的一部惩治本国公司、企业或公民向外国公职人员行贿的法律。
根据FCPA，中国在美上市的公司、美国公司在中国设立的子公司、代表处及其雇员，以及在美国境内从事腐败行为的中国企业或者个人，甚至通过美国银行转账的腐败行为，都可能受到该法的管辖。
尽管是美国的国内法，但FCPA对于“走出去”的中国企业，特别是去美国发展的中国企业，同样是一柄悬于头顶的达摩克利斯之剑。
2010年6月底，德国工业巨头西门子的150多名高管相聚北京，讨论遵守中国和美国的反腐败法律的问题。
据西门子公司相关人士向《财经国家周刊》记者介绍，参加这次会议的有西门子（中国）近60家分公司合规方面的负责人、首席执行官和财务总监，以及德国总部合规方面的负责人。
与会人员可以借此平台了解合规项目的新动态、新政策、新发展，交流合规项目执行中的困难，以便及时对公司的合规项目进行改进和调整。
自2007年开始，今年已经是第四届。
2007年正是西门子公司因全球腐败案而全面清查整顿的时候。
跨国并购要做反腐败尽职调查
跨国并购要做反腐败尽职调查导读：充分的收购前尽职调查、主动报告以及未来的合规计划，可以降低收购方购买到意外债务或为目标公司额外支付费用的风险。
最近发生在中国的GSK受贿案件再次让将众人的关注点落在了反腐败法上。
在企业并购活动中同样也要注意反腐败的问题。
为了防范后续的风险，企业在并购前必须对反腐败问题进行充分的尽职调查。
本文通过讨论几个相关并购案例概括了有关反腐败尽职调查的关键步骤。
全球反腐败执法史无前例的严厉，且近期内似无放宽之趋势。
因此，企业在并购活动中对反腐败问题进行充分尽职调查势在必行。
否则，收购方将面临承担潜在后续责任的风险，这可能会导致巨额的罚款和处罚，并常常持续至交割后的数月或数年。
更糟糕的一种可能性是，若收购方未能进行充分的反腐败尽职调查，则有可能在交割后才发现被收购主体的销售额在没有违法贿赂的情况下是无法维持的。
这些风险并非空洞的恐吓。
2007年，在eLandia国际公司（eLandia）以2680万美元收购Latin Node公司（Latin）后，eLandia发现了可疑的付款项目并主动将此情况向美国司法部和证券交易委员会（证监会）报告。
收购后进行的调查显示，Latin在三年中向洪都拉斯和也门官员行贿共约220万美元，而所有行贿行为均发生在收购交易之前。
交割后一年内，Latin宣布破产，而eLandia 披露其2680万美元的收购价中大约有2060万美元超出了从Latin收购的净资产的合理价值，主要是由于《反海外腐败法》（FCPA）的调查成本、其可能承担的罚款和处罚、终止Latin高级管理层以及因此产生的业务损失。
Latin在2009年还因此受到美国司法部200万美元的罚款。
结果，交易结束后的两年内，eLandia不仅损失掉最初的投资，而且还不得不支付数百万美元的额外费用。
如果eLandia进行了有效的反腐败尽职调查，这样的后果本来是可以避免的。
卡夫食品是另一例。
2010年在以190亿美元收购吉百利后的几个月中，卡夫食品从证监会收到了对吉百利印度业务进行FCPA调查的传票。
FCPA–美国外国腐败实践法案
FCPA–美国外国腐败实践法案FCPA-美国外国腐败实践法案概述美国外国腐败实践法案（Foreign Corrupt Practices Act，简称FCPA）于1977年通过，是美国政府旨在遏制并打击跨国公司向外国官员行贿以获取商业利益的腐败行为的一项法律。
FCPA不仅适用于美国公司在国外的活动，还适用于在美国境内上市的外国公司。
本文将从FCPA的起源、内涵、适用范围以及实施措施等多个方面对其进行论述。
一、FCPA的起源FCPA的起源可以追溯到1970年代，当时美国企业频繁地向外国政府官员行贿以获取商业利益，造成了国际市场的不公平竞争。
美国政府认识到这一问题的严重性，并制定了FCPA来加强对跨国公司的监管，保护正常贸易秩序。
二、FCPA的内涵1. 美国公司的禁止行为: FCPA明确规定了美国公司在国外行为中禁止行贿的准则。
根据FCPA，美国公司不能以任何形式向外国官员行贿，包括提供财物、礼品、娱乐等，以获取商业利益。
2. 外国公司的禁止行为: FCPA还规定了在美国境内上市的外国公司禁止行贿的准则。
外国公司在美国境内开展业务时，必须遵守FCPA的规定，否则将面临法律制裁。
3. 聘请中间人的风险: FCPA强调了对聘请中间人的风险管理。
如果聘请中间人进行商业交易，企业应当充分了解中间人的背景和行为是否符合FCPA的要求，避免因此而触犯法律。
三、FCPA的适用范围FCPA的适用范围非常广泛，主要包括以下几个方面：1. 美国境内上市的外国公司：在美国证券交易所上市的外国公司必须遵守FCPA的规定。
2. 美国公司：无论是境内还是境外，只要是受美国法律管辖的公司，都必须遵守FCPA。
3. 独立中间人：如果聘请了中间人来进行商业交易，FCPA也会适用于对他们的监管。
4. 美国公民和居民：不论身在何地，只要是美国公民或合法居民，都必须遵守FCPA。
四、FCPA的实施措施1. 建立合规程序: 公司应该建立合规程序，包括确保员工了解FCPA 的规定，制定反行贿政策和流程，并进行定期的培训。
集团歧视性的对外政策吸引外资的案例
集团歧视性的对外政策吸引外资的案例一、国际企业不合规被处罚的经典案例一些国际企业在全球化发展过程中不合规经营，遭到各国执法当局严厉处罚，其中的教训值得“走出去”的中国企业借鉴。
1、西门子贿赂门事件开启全球企业强化合规经营新里程2008年12月，德国西门子公司与美国、德国两地主管机关达成庭外和解，了结困扰西门子公司两年多的贿赂调查案。
西门子公司为此支付了16亿美元罚金，其中向美国、德国当局分别支付了8亿美元。
罚金总额创下了历史纪录，并保持到2016年。
同时，西门子公司监事会主席（相当于我国企业董事长）为首的20余高级管理人员被解除职务，有的还被追究刑事责任。
点评：反商业腐败是企业合规管理的重要领域。
这是一起因违反美国反海外腐败法（FCPA）被罚的典型案例。
西门子为了在全球获得业务通过授权第三方向政府官员行贿，从而触犯了美国FCPA。
FCPA规定，禁止以支付、提供、承诺支付或授权第三方支付或提供金钱或任何有价值的事物的方式，向外国政府官员行贿以取得或者保留某种业务的行为。
从事国际化经营的中国企业必须对FCPA所具有的“长臂管辖权”给予充分的重视，并采取措施防范相关风险。
西门子受罚后，由于事后持续实施有效的合规管控措施，包括展现坚决的领导层决心，投入资源加强合规组织与制度建设，开展有效的合规培训，从而成功摘去了“实质性内部控制缺陷”的标签，避免了其失去美国国内公共项目投标商的资格。
西门子建立并且实施了全面系统而且有效的合规体系，成为全球合规体系建设的样板。
2、BP因安全生产合规失灵导致墨西哥湾漏油事件2010年4月20日，位于墨西哥湾的“深水地平线”钻井平台发生爆炸并引发大火，大约36小时后沉入墨西哥湾，11名工作人员死亡，漏油持续了近3个月。
美国墨西哥湾原油泄漏事件引起了国际社会的高度关注，被时任美国总统奥巴马将此事件称为环保界的“911”事件。
2015年，英国石油公司(BP)与美国濒临墨西哥湾的五个州达成187亿美元的和解协议，以有效终结该事故引发的多年索赔诉讼。
全球反腐败规定
《全球反腐败规定》附录 案例
场景：某新兴市场国家的政府检查人员发现我们的工厂存在一些安全方面的轻微违规。他 威胁说，如果不现场支付罚款就让工厂停工。 分析： 在这种情况下，请尽快与法律部联系。我们当然希望避免不必要的官僚事非，但向 政府检查人员付钱既不适当，还可能违法。
1 Last revised: June, 2013
第三方 本规定禁止通过合作伙伴、中间代理人、合资企业或者其他第三方提供/给予贿赂或做出贿 赂承诺。因此，对这些合作伙伴或者代理人进行尽职调查十分重要，不得忽视可能存在腐 败迹象的事实。尽职调查的目的在于尽可能地确保伊顿公司只保留那些声誉良好、诚实可 信的代理人、代表和合作伙伴。此外，与代理人或者第三方代表、合资伙伴的协议应尽可 能地包含有关规避可能存在的不正当支付的条款。
全球反腐败规定
I. 目的 世界上大多数国家的法律认定给予或提供或收受贿赂、回扣或者其他形式的腐败性支付都 构成犯罪，同时也会使伊顿公司和员工本人被处以罚金乃至锒铛入狱。这些反腐败法（包 括美国《反海外腐败法》FCPA）认定，出于影响其行动或决定的目的向外国官员、外国政 党（或者其官员）、官员候选人支付、提供或给予任何贵重物品均构成犯罪。即使这些行为 在该国十分普遍。
制订本规定的目的在于确保伊顿公司及其子公司和下属机构的全体员工、管理人员和董事 遵守《反海外腐败法》以及伊顿公司有业务或者有意开展业务的其他国家的相关反腐败 法。本规定包括以下内容：
贿赂、回扣和其他腐败性支付 疏通费 与第三方关系
II. 范围 本规定适用于伊顿及其在世界各地的子公司与下属机构的全体员工、管理人员和董事。本 规定应与《伊顿道德行为准则》及《全球礼品及招待规定》一同解读。
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分析： 在未了解进一步信息之前暂勿继续。即便合作伙伴是在伊顿公司参与之前签订这些 合同的，但从法律和业务的角度来说继续合作都可能会出现问题。 这些“引荐费”可能会被认为是舞弊交易。根据《反海外腐败法》和其他反腐败法律的规 定，作为合资企业的投资方，伊顿公司可能需要为此承担责任，即使伊顿公司没有人员涉 及舞弊交易。 从业务的角度看，合资方或其代理人在过去为拿到政府业务或者优惠政策而进行的腐败行 为可能会对业务运作及其价值产生不利影响。 在签订合资协议之前，请与法律部联系，让他们帮你做尽职调查。在这一程序中，你可以 审阅合同及其他相关文档、与关键人员面谈，并拟订关于业务的陈述与保证条款。该程序 将有助于确保第三方合同不是建立在腐败关系基础之上。
场景：在试图离开某内乱国家时，你被当地的海关官员扣押了。该官员要求你给他 20 美 元的“处理费”，然后就让你顺利出关。
分析： 在这种情况下，你可以支付这笔费用，前提是即刻向法律部汇报此事并做适当的记 录。
场景: 客户要求你对卖给他的货物出两份发票: 一份是实际价格，另一份则高出很多。 客户将按实际价格付款，然后利用另外一份发票向最终用户要个高价。这种操作可以接受 吗？
在某些业务中，通过第三方代理人来开拓及维续业务很常见。为了确保代理人不做不 适当的支付，我们的员工应该关注哪些危险信号？
对潜在业务伙伴的尽职调查十分重要，因为代表伊顿公司付款的第三方可以使 伊顿公司承担同样的责任，就如同伊顿公司自己付款一样。请确保潜在的业务 伙伴是合法组织，拥有履行其义务所需的技能、人才、资源和能力，且业务伙 伴、其员工或附属机构都没有或者不可能做不正当的支付。下列提问有助于提 醒自己警惕第三方可能涉及的腐败性支付：
疏通费 美国法律允许支付疏通费（前提是将此项支出正确地反映在公司财务报告中），但这在美国 之外的大多数国家都是非法的。疏通费是指为了确保或加快非美国政府的行政办事人员处 理日常的但却不能被授权处理此类事务的效率而支付的小额款项。举例来说，疏通费可能 包括取得业务开办许可、处理签证或工作许可、获得邮件或电话服务、加快货物清关（前 提是所有相关法律要求均已满足）的花费。
常见问题
贿赂或者回扣到底是指什么？
贿赂通常是指为促使做某事、不做某事或影响某项决定而给予某人或从某人处获得的任何 款项、礼品、借款、费用、奖励或者其他好处或照顾。例如，为(a)获得、保留或引导业务 (b) 在业务经营中获得不过分或者不适当的好处（如税收优惠），或(c)影响某个第三方的判 断/行为或者引致自己想要的某种结果或行动所支付的金钱就构成贿赂。回扣是贿赂的一种 特殊形式。它是指将已经作为合法业务交易一部分支付的款项不道德或者非法地返还。例 如，某个不道德的供应商同意向采购经理支付一定数额的金钱以换取订单。
制订本规定的目的在于确保伊顿公司及其子公司和下属机构的全体员工、管理人员和董事 遵守《反海外腐败法》以及伊顿公司有业务或者有意开展业务的其他国家的相关反腐败 法。本规定包括以下内容：
贿赂、回扣和其他腐败性支付 疏通费 与第三方关系
II. 范围
本规定适用于伊顿公司及其在世界各地的子公司与下属机构的全体员工、管理人员和董 事。本规定应与《伊顿道德行为准则》及《全球礼品及招待规定》一同解读。
场景：为建设新工厂，伊顿公司想在某个新兴市场购买一块土地。这块土地归当地政府所 有。某地产中介告诉你，如果支付交易价格 25%的佣金，他可以通过与当地政府的“关 系”，安排将这块土地出售给伊顿公司。你会支付这笔佣金吗？
分析： 不应支付。佣金数额很大，而且我们知道中介与政府关系密切，这些“危险信号” 足以暗示交易是有问题的。
官员和政府采购官员，它还包括政府企业的员工。 政府官员还包括：(a) 任何以政府组 织、部门或机构的官方身份行事的个人， (b)任何国际公众组织（如国际货币基金组织 IMF、欧盟/世界银行）的官员或雇员，及 (c) 外国政党、政党官员或职位候选人。请记 住，本规定禁止提供、接受或给予任何贿赂、回扣或腐败性支付，无论其对象是不是政府 官员。
分析：这样不行。 伊顿公司禁止员工支付此类费用，通过运输公司支付这笔钱跟你自己付 是一样的。在我们自己被禁止做某事的时候，也不能要求第三方代表我们做同样的事情。
场景: 你想雇个顾问来帮助你招揽业务，包括来自政府机构的业务。顾问要求预付 10 万美 元“活动”费，然后某笔合同再拿 25%的佣金。这位顾问对伊顿公司的产品没有什么特别 的经验，但是有名的“能人”。你应该答应他的条件吗？
可否向客户出具低于或高于实际支付金额的发票？
不行。 所有向客户出具的发票都必须真实反映产品出售的实际价格。无论客户以何种理由 要求，都不得虚开发票。
政府官员是指哪些人？如果某机构归某政府机关所有，其采购经理算政府官员吗？
“政府官员”这个名词涵义广泛。 它包括政府部门或机构（无论是行政机构、立法机构还 是执法机构）各个级别的所有雇员。 归政府所有或由政府控制的企业中的官员和员工也被 当作是“政府官员。 " 因此，这个名词所包括的不仅仅是选举出的官员、海关官员、税务
III. Leabharlann 定贿赂、回扣和其他腐败性支付
伊顿公司规定，伊顿公司及其所有附属机构的员工、管理人员和董事，任何附属机构，任 何为伊顿或其附属机构担任代表、代理或者顾问的任何人在从事业务时必须全面遵守相关 的反腐败法，尤其是《反海外腐败法》。伊顿公司员工在任何情况下均不得直接或间接向任 何个人或组织（包括政府机构、政府官员个人、私营企业或者这些私营企业的员工）提 供、给予、索要或收受任何形式的贿赂、回扣、其他腐败性支付或者贵重物品。
只有在以下两种情况下并事先得到伊顿公司法律部的批准方可支付疏通费（如因特殊 情况无法提前报批则须事后尽快补报）： 不支付该项费用会导致员工（或其旅行伙伴）的个人健康、安全或身心健康面临
风险；或 若不支付该项费用，因政府官员未能处理伊顿公司原本应当合法获得的服务，会
即刻给公司带来巨大经济损失。如：因拒绝开通原本应该拥有的基本水电或电话 服务而造成开工推迟。
法律部可提供帮助，引导你执行尽职调查并评估尽职调查的结果。
对潜在业务伙伴进行尽职调查的结果我很满意，但在与其协议中应增加哪些条款？
全球反腐败规定
I. 目的
世界上大多数国家的法律认定给予或提供或收受贿赂、回扣或者其他形式的腐败性支付都 构成犯罪，同时也会使伊顿公司和员工本人被处以罚金乃至锒铛入狱。这些反腐败法（包 括美国《反海外腐败法》FCPA）认定，出于影响其行动或决定的目的向外国官员、外国政 党（或者其官员）、官员候选人支付、提供或给予任何贵重物品均构成犯罪。即使这些行为 在该国十分普遍。
第三方的声誉如何，尤其是在腐败方面？ 第三方与政府官员之间是否存在家庭或业务关系？ 如果第三方是一个实体，它是否归某政府官员所有？ 如果第三方是个人，他们是否曾经担任政府官员？ 第三方是不是由某个政府官员推荐的？ 第三方是否拥有提供所需服务的必要人手、经验、设施和其他资源？ 第三方收取的费用、佣金或其他报酬是否合理？是否符合当地同类服务或安排
分析：在做进一步的尽职调查并在合同中注明明确的保护条款之前不要这样做。尽管这样 的安排在表面上是合法的，但其中存在一些危险信号，如果不逐一核对可能让你和公司面 临触犯《反海外腐败法》及其他反腐败法的风险。在向第三方支付非正常的预付款和/或佣 金时要提高警惕，尤其是那些直接跟政府机构打交道而且真的“有路子”的人。如果第三 方的行为显示存在腐败性支付的可能，对此的刻意忽略有可能是对《反海外腐败法》调查 的明知故犯。如在尽职调查方面需要帮助请联系法律部，该部门也会帮助你安排适当的合 同措辞。
第三方 本规定禁止通过合作伙伴、中间代理人、合资企业或者其他第三方提供/给予贿赂或做出贿 赂承诺。因此，对这些合作伙伴或者代理人进行尽职调查十分重要，不得忽视可能存在腐 败迹象的事实。尽职调查的目的在于尽可能地确保伊顿公司只保留那些声誉良好、诚实可 信的代理人、代表和合作伙伴。此外，与代理人或者第三方代表、合资伙伴的协议应尽可 能地包含有关规避可能存在的不正当支付的条款。
的市场标准？ 第三方要求的支付方式有否存在异常，如要求现金付款、不正常分红、大额预
付款或其他非正常的付款程序（如支付到海外账户或非往来账户）？ 第三方是否理解并同意遵守伊顿公司关于防范腐败性支付的规定？ 第三方是否曾遭到与腐败相关的政府调查、非正式讯问或其他强制行动？
最后，在合作期间通过尽职调查对合作伙伴的行动和义务履行情况进行监督和评估十分重 要，只要这样才能迅速地发现问题并做出应对。
为促使某人为伊顿公司做某事，给他帮忙或者向他送礼而不是支付现金，这样行不行 呢？
不行。 贿赂、回扣和其他形式的腐败性支付可以采取许多形式，而不仅限于金钱。其中可 能包括：
- 为受贿人的亲戚提供工作， - 承诺在受贿人从政府退休后为其提供一份工作，或 - 过多、过于昂贵的礼物或者性恩惠
请确定向政府官员或者私营公司雇员提供的礼品、招待和旅行不会被当作贿赂或腐败性支 付。如需了解如何提供或接受适当的礼品、招待和旅行，请参考《全球礼品及招待规定》。
账簿与记录 《反海外腐败法》规定，所有此类支出均须正确记载在账簿和记录中，因此，请务必将疏 通费上报财务主管并如实记录。如记录不当，即使是法律允许的疏通费也可能给伊顿公司 带来不良影响。
《全球反腐败规定》附录
案例
场景：某新兴市场国家的政府检查人员发现我们的工厂存在一些安全方面的轻微违规。他 威胁说，如果不现场支付罚款就让工厂停工。 分析： 在这种情况下，请尽快与法律部联系。我们当然希望避免不必要的官僚事非，但向 政府检查人员付钱既不适当，还可能违法。
此禁令的适用范围：