公司清算方案

公司清算方案（正常处理程序）

应当自清算结束之日起30日内向公司登记机关申请注销登记：

清算理由:

(一）公司被依法宣告破产；

（二）公司章程规定得营业期限届满或者公司章程规定得其她解散事由出现时;

(三）股东会决议解散;

（四)公司因合并分立解散;

（五）公司被依法责令关闭。

二、注销工作内容

（一）股东会清算决议

由公司股东会作出公司解散得决议,决议必须经代表三分之二以上表决权得股东通过。

（二)成立清算组

股东会作出公司解散决议后15日成立清算组。清算开始之日(决议解散之日）起十日内，书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行.

1、清算组得组成

有限责任公司清算组由全体股东组成，清算组成员不得少于三人。

2、清算组在清算期间行使下列职权

(１）清算公司财产，分别编制资产负债表与财产清单；

(2)通知或者公告债权人；

(3)处理与清算有关得公司未了结得业务；

（4)清缴所欠税款；

（5）清理债权、债务;

(6)处理公司清偿债务后得剩余财产；

(7）代表公司参与民事诉讼活动。

(三）公司清算组备案（工商局、劳动部门)

1、公司备案申请表(公司清算组负责人签署）

2、指定代表或者共同委托代理人得证明（加盖公司公章）

３、股东会关于成立清算组得决议（全体股东签署)

4、公司营业执照副本复印件

(四)刊登注销公告（发行报纸）

在工商局认可得报刊上刊登清算公告。只有在登报一定天数（４5日)后才能到企业营业执照发照机关办理注销手续.

（五)清产核资、清理债权债务、分配财产

１、登记债权债务

清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上至少公告三次。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书得自第一次公告之日起九十日内，向清算组申报其债权。债权人申报其债权，应当说明债权得有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后，应当将核定结果书面通知债权人。

书面通知与清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权得期限、清算组得组成、通讯地址及其她应予通知与公告得内容。

2、清产核资

清算资产包括：

（1）清算开始时公司所有得或者经营管理得财产；

（2）清算开始后至清算终结前公司所取得得财产;

(３）应当由公司优先行使得其她财产权利。

公司内属于她人得财产,由该财产权利人通过清算收回。已作为担保物得财产,由债权人以提保财产为限优先受偿，未受偿部分视同非担保债权.担保物价款超过所担保得债务数额得部分，属于清算财产。

３、分配财产

清算财产拨付清算费用后按下列顺序清偿:

(1）员工工资与社会保险费用；

(２）税款;

（3)企业债务。

清算方案应经股东会确认;清算财产清偿后得剩余财产，按投资比例分配给股东；因债权争议或诉讼原因致使债权人、股东暂时不能参加分配得，清算组应当从清算财产中按比例提存相应金额。

４、清算报告

按照股东确认得清算方案分配完财产,由中介机构出具清算报告，清算报告经确认后, 视为已解除清算组得责任。但清算组有违法行为得，不在此限。

（六)注销国、地税税务登记证（国、地税局）

1、注销地税流程

（１)向主管税务机关申请办理注销税务登记,领取并填写《纳税清算申请表》、《纳税

清算登记表》各一式两份、《注销税务登记申请审批表》一式三份。(其中《纳税清算申请表》要填最近三个整年度得纳税额）

（2）委托中介机构出具清算税务鉴证报告。

（３)持清税报告、《纳税清算申请表》、《纳税清算登记表》、《注销税务登记申请审批表》、及注销企业提供得税务登记(正、副本)、代码章、发票卡、IC卡、加密盒、空白发票(带齐退票及最后一张已开发票记账联）、上级主管部门或股东会撤销企业决定书、公章到地税注销部门办理注销手续。

(４）等待地税通知领取注销地税登记通知单。(在未领到注销通知前务必按期申报纳税)

2、注销国税流程

（１）凭《地税注销证明》原件及复印件到国税办理注销登记窗口领取并填写《注销税务登记申请审批表》、《注销及走逃企业审批表》、《缴销专用发票申请表》。

（2）持填写完得以上各表，带齐至注销日购买得所有新、旧版普通发票及最后一次购买得最后一本增值税专用发票到专管员处办理缴销发票手续.

(3)办完缴销发票后找专管员办理取消一般纳税人资格需报送资料如下:①填写业务报批单一式二份;②注销税务登记申请审批表一式二份；③税务文书领取通知单（受理文书名称:取消增值税一般纳税人资格审批表）一式二份；④注销及走逃企业审批表一式二份;⑤《一般纳税人资格证书》原件。

（4)请专管员进行纳税评估并出具《评估报告》。待专管员取消一般纳税人资格后，到专管员处领取以下资料:①《评估报告》;②《业务报批单》;③《一般纳税人资格证书》；④《注销及走逃企业审批表》。

（5）用A４纸打印注销申请书一份：没有格式限制、写清楚注销原因、加盖企业公章、法人签字。若就是分支机构(或分公司)得企业还需提供一份董事会决议，要求法人及股东签字、加盖总机构（或总公司）公章。

（6)提交《注销税务登记申请审批表》、《评估报告》、《业务报批单》、《一般纳税人资格证书》、《注销及走逃企业审批表》、注销申请书、税务登记正副本原件、营业执照复印件、发票购领薄到办理注销税务登记窗口。

（7)等待国税通知领取注销国税登记通知单。（未领到注销通知单前务必按期申报纳税）（七）银行账户注销（开户银行）

１、公司营业执照正本(有些银行要工商、代码、国税、地税全套证件)

2、开户许可证

３、印鉴卡

4、印鉴卡上预留印鉴

5、支票本、电汇凭证等银行相关材料

6、销户申请书

一般由公司财务人员办理,一并办理基本户内余额转帐或取款手续。

(八)海关手续注销(海关）

（九）外汇手续注销(外汇管理局)

（十)工商局受理、注销（工商局)

申请公司注销登记应提交得文件、证明。

1、公司清算组织负责人签署得公司注销登记申请书；

2、股东会通过得关于公司解散得决议；

3、股东会确认得清算审计报告；

4、《企业法人营执照》正、副本及公章；

5、清算组织成立得六十日内在报纸上公告三次得报样；

6、税务部门出具得完税证明;

8、法律、法规、规章与政策规定应提交得文件、证件. (十一）注销公章印鉴

（十二)注销组织机构代码证（技术质量监督局)

１、组织机构代码证正、副本

２、组织机构代码申报表

３、工商局注销回执