深 天 健：2009年度内部控制自我评价报告 2010-04-20
内控报告
SHANDONG TIANHENGXIN CER TIFIED PUBLIC ACCOUNT ANTS CO., L TD.内部控制审核报告天恒信专报字【2009】第1503号航天科技控股集团股份有限公司：我们接受委托，审核了航天科技控股集团股份有限公司管理层对2008年12月31日与会计报表编制相关的内部控制有效性的认定。
贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，我们的责任是对贵公司内部控制的有效性发表意见。
我们的审核是依据《内部控制审核指导意见》进行的。
在审核过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，贵公司按照内部控制标准于2008年12月31日在所有重大方面保持了与会计报表编制相关的有效的内部控制。
山东天恒信有限责任会计师事务所 中国注册会计师：张佃溪中国注册会计师：赵卫华中国·山东 二○○九年二月二十五日附件：内控制度自我评价报告航天科技控股集团股份有限公司2008年度内部控制自我评价报告一、公司基本情况航天科技控股集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”） 成立于1999年1月27日，系经黑龙江省人民政府黑政函[1998]66号文件批准，由中国航天工业总公司作为主发起人与天通计算机应用技术中心、哈尔滨工业大学高新技术开发总公司、北京奥润办公设备技术公司、哈尔滨市通用机电技术研究所、哈尔滨通用焊接切割成套设备制造厂、哈尔滨亚科工贸有限责任公司等七家共同发起，以募集方式设立的股份有限公司。
经中国证监会以证监发字[1998]314号文件批准，本公司于1998年12月24日采用“上网定价”发行方式向社会公开发行人民币普通股（A股）3000万股，发行后总股本9900万股，计9900万元。
安妮股份：独立董事2010年度述职报告(何少平) 2011-04-27
厦门安妮股份有限公司独立董事2010年度述职报告作为厦门安妮股份有限公司的独立董事，2010年本人严格按照《公司法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深交所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的要求，忠实履行职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。
现将2010年度履行独立董事职责情况向各位股东汇报如下：一、参加会议情况2010年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，认真审阅会议材料，积极参与各议题的讨论并提出合理建议，为董事会的正确决策发挥了积极的作用。
2010年度，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关的审批程序，本人对董事会上的各项议案投赞成票，无反对票及弃权票。
出席会议情况如下：二、发表独立意见情况2010年度，本人就公司相关事项发表独立意见情况如下：1、2010年3月14日在公司第一届董事会第29次会议上，就公司2008年与湖南中冶美隆纸业有限公司（以下简称湖南中冶美隆）合作事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于2008年公司与湖南中冶美隆纸业有限公司合作事项的意见》2、2010年4月28日在公司第一届董事会第31次会议上，就公司2009年对外担保情况及关联法占用资金情况发表了《独立董事对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》；就公司2009年度的日常关联交易事项发表《独立董事关于公司日常关联交易的独立意见》；就公司2009年度募集资金使用情况发表《独立董事对公司2009年度募集资金使用情况的独立意见》；就公司2009年度内部控制的自我评价报告发表《独立董事关于2009年度内部控制自我评价报告的独立意见》；就公司续聘2010年度审计机构的事项发表《独立董事关于续聘公司2010年度审计机构的独立意见》；就公司继续运用闲置募集资金4000万元暂时补充流动资金事项发表了《独立董事关于继续使用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见》；就公司对2009年年度报告披露的以前年度会计差错更正事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于公司会计差错更正事项的独立意见》；就公司提名第二届董事会董事候选人事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于第二届董事会董事候选人的独立意见》；就公司2009年年度审计报告强调事项段发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于审计报告中强调事项段涉及事项的专项说明》；对公司关联方占用资金情况发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对公司关联方占用资金情况的专项说明和独立意见》3、2010年6月30日在公司第二届董事会第3次会议上，就公司向全资子公司提供担保事项发表了《独立董事关于对公司全资子公司提供担保的独立意见》4、2010年8月19日在公司第二届董事会第5次会议上，就公司2010年上半年公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况和公司对外担保情况发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见》；就公司确认专项损失事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对确认专项损失事项的独立意见》；对公司聘任副总经理、董事会秘书事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事对聘任副总经理、董事会秘书的独立意见》；对公司在募集资金投资项目间调整投资额度事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于调整募集资金投资项目投资额度的独立意见》；对公司计提资产减值准备事项发表了《厦门安妮股份有限公司独立董事关于计提资产减值准备事项的独立意见》。
内部控制鉴证报告
内部控制鉴证报告安徽开润股份有限公司会专字[2018]0679号华普天健会计师事务所(特殊普通合伙)中国·北京目录序号内容页码1 内部控制鉴证报告1-22 企业内部控制自我评价报告3-13会专字[2018]0679号内部控制鉴证报告安徽开润股份有限公司全体股东：我们审核了后附的安徽开润股份有限公司（以下简称开润股份）管理层编制的于2017年12月31日与财务报告相关的内部控制有效性的评价报告。
一、对报告使用者和使用目的的限定本鉴证报告仅供开润股份年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他目的。
我们同意将本鉴证报告作为开润股份年度报告必备的文件，随其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任按照财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范和国家有关法律法规的要求，设计、实施和维护有效的内部控制，并评价其有效性是开润股份管理层的责任。
三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对开润股份与财务报告相关的内部控制有效性独立地提出鉴证结论。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。
该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对企业在所有重大方面是否保持了有效的与财务报告相关的内部控制获取合理保证。
在鉴证过程中，我们实施了包括对与财务报告相关的内部控制的了解，评估重大缺陷存在的风险，根据评估的风险测试和评价内部控制设计和运行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
四、内部控制的固有局限性内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且未被发现的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
五、鉴证结论我们认为，开润股份根据财政部颁发的《企业内部控制基本规范》及相关规范建立的与财务报告相关的内部控制于2017年12月31日在所有重大方面是有效的。
纺织类外贸上市公司内部控制信息披露研究
纺织类外贸上市公司内部控制信息披露研究作者：笪文婷来源：《财会通讯》2013年第04期内部控制信息披露在外贸行业上市公司的管理与监督方面发挥着不可替代的作用，外贸行业当局自愿或按照既定的披露要求将本公司内部控制的完整性、合理性和有效性评价的信息以公开报告的形式提供给利益相关者，有利于市场理性判断外贸行业的价值，满足利益相关者的合法权益。
同时内部控制信息披露也有利于提高管理当局的内部控制意识，促使其关注自身内部控制的有效性。
笔者从内部控制信息披露的角度出发，选取了在沪深两市上市的73家纺织类外贸行业上市公司作为研究对象，对各自2010年的《内部控制自我评价报告》（以下简称《自我评价报告》）的质量进行分析，通过对各公司《内部控制自我评价报告》质量的评判，研究我国纺织类外贸行业上市公司的内部控制自我评价状况，并给出相应对策，以期提高其内部控制自我评价报告的整体现状，更好地规避风险。
一、纺织类外贸行业上市公司内部控制信息披露质量笔者选取在沪深两市上市的73家纺织类外贸公司，在这73家纺织类外贸行业上市公司中，剔除2011年刚上市的6家公司，公开披露2010年度《自我评价报告》的公司共有39家，占样本总数的61.9%。
再剔除2010年上市的9家公司，公开披露2009年度《自我评价报告》的有29家，占样本总数的50%（如表1所示）。
可见2010年披露《自我评价报告》的纺织类外贸行业上市公司从数量上和比例上均有所提升，但幅度不大。
（一）内部控制信息披露质量评价方法本文运用内容分析法（Content Analysis），通过建立相应的评分标准和指标体系对我国纺织类外贸行业上市公司的《自我评价报告》进行定量分析。
内容分析法是一种对文献内容进行客观系统的定量分析的专门方法，其目的是测验文献中本质性的事实和趋势，揭示文献所包含的隐性情报内容，预测事物的发展。
其基本做法是把媒介上的文字、非量化的有交流价值的信息转化为定量的数据，建立有意义的类目分解交流内容，进而分析信息的特征，该方法被广泛应用于非财务信息披露行为研究。
内部控制缺陷的识别、认定与报告
内部控制缺陷认定与报告杨有红（北京工商大学）李宇立（新疆财经大学，中央财经大学）摘要：内部控制缺陷的认定是评价内部控制是否有效的关键。
把握内部控制缺陷的实质、厘清内部控制缺陷和内部控制局限性是认定内部控制缺陷的基础。
缺陷认定是一个过程，这一过程必须解决缺陷识别、缺陷严重程度评估、缺陷认定权限划分等三个基础问题。
此外，企业还应针对具体缺陷关注应对措施的制定，以及缺陷的对外披露两个深层问题。
关键词：内部控制缺陷认定对外报告内部控制评价是持续改进企业内部控制的重要手段。
内控评价得出内部控制是否有效的关键在于判定内部控制是否存在缺陷、缺陷的类型及采取的措施。
因此，内部控制有效性认定的核心是缺陷的识别和缺陷的分级。
已有大量的研究主要集中于探讨内部控制缺陷的披露：其一，影响内部控制缺陷披露的主要因素（Doyle, Ge和McV ay，2007a；林斌和饶静，2009；田高良，齐保垒，李留闯，2010）；其二，内部控制缺陷与公司的财务报告质量的关系（Doyle, Ge和McV ay，2007b；Ashbaugh-Skaife，Collins，Kinney 和LaFond，2008；杨有红，毛新述，2009；齐保垒，田高良，李留闯，2010）；其三，内部控制缺陷与公司筹资成本和股东财富分配的关系（DeFond和Francis，2005；Ashbaugh-Skaife，Collins，Kinney 和LaFond，2007；Hammersley等，2008；Beneish，Billings 和Hodder，2008；杨有红，毛新述，2009；方红星，孙翯，2010）。
上述经验研究结果可以为内部控制监管制度的完善提供一定的参考作用，但对指导企业内部控制缺陷的识别和认定的作用却十分有限。
按照美国现行法规的要求，上市公司管理层提交的内部控制自我评价报告和审计人员的鉴证意见报告仅限于财务报告相关内部控制。
对重要缺陷和重大缺陷的定义都基于“重大错报无法被及时地预防和发现”。
中国上市公司内部控制指数[2009]：制定、分析与评价
![中国上市公司内部控制指数[2009]：制定、分析与评价](https://img.taocdn.com/s3/m/736696ec4afe04a1b071de2e.png)
中国上市公司内部控制指数[2009]：制定、分析与评价发布时间：2010-6-11 5:52:13来源：上海证券报作者：陈汉文一、引言《萨班斯-奥克斯利法案》（Sarbanes-Oxley Act 2002 USA）的颁布引发了全球对内部控制与公司治理的管制热潮。
我国中央五部委于2008年颁布了《企业内部控制基本规范》（以下简称“《基本规范》”），2010年颁布了《配套指引》，以加强和规范企业内部控制。
上海证券交易和深圳证券交易所于2006年分别制定了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》并要求上市公司披露内部控制自我评价报告及注册会计核实评价意见。
随着一系列内控规范性文件相继出台，企业内部控制强制披露成为趋势，内部控制相关议题的研究在我国蓬勃兴起。
不过，目前中国1671家上市公司的内部控制水平究竟如何？什么样的内部控制才是最佳实践？好的内部控制应当如何体现？企业应当如何建立完善自身的内部控制建设？目前尚无一致看法。
这些问题的核心在于建立一套完整系统的内部控制评价体系。
我们认为，建立一套适应我国国情的内部控制评价体系，意义在于：观察我国上市公司内部控制现状，助益上市公司管控水平的整体评价与利益相关者的投资及信贷决策；便于政府监管，促进资本市场的完善与发展；指导企业完善内部控制措施，倡导良好内部控制文化；为学界提供内部控制实证数据，提升内部控制研究水平。
二、现有内部控制评价方法目前研究中使用的内部控制评价方法主要分为三种形式：一是直接根据披露的内部控制评价信息作为指标，如管理层披露的内部控制缺陷、审计师的审核意见等，现有研究大多采用这种方法。
二是通过调查问卷的方式来评价内部控制质量。
三是通过构造指数来评价内部控制质量。
目前看来，现有的内部控制评价体系均有不完善之处，这制约了内部控制理论与实践的发展，因此设计科学合理的内控控制评价体系为当务之急。
三、内部控制评价体系的构建（一）内部控制评价体系的构建原则内部控制评价系统的建立是一个系统工程，根据我国上市公司内部控制实际情况，构建内部控制评价系统需坚持以下原则：1、全面性。
内部控制信息披露
一、我国内部控制信息披露发展历程在近来的研究中,有关内部控制的法规文件一般追溯至2000年。
2000年12月中国证监会发布了《公开发行证券公司信息披露编报规则第7号-商业银行年度报告内容与格式特别规定》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第8号—证券公司年度报告内容与格式特别规定》,要求商业银行、证券公司在年度报告中应对其内部控制制度的完整性、合理性和有效性做出说明,同时还应委托所聘请的会计师事务所对其内部控制制度，尤其是风险管理系统的完整性、合理性和有效性进行评价，提出改进建议，并出具评价报告。
评价报告应随年度报告一并报送中国证监会和证券交易所。
2001年12月，中国证券监督管理委员会发布了《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式〉》(2001 年修订稿)，其中第四十二条规定，在年度报告正文中，监事会应对“公司决策程序是否合法，是否建立完善的内部控制制度,公司董事、经理执行公司职务时有无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为”发表独立意见。
该规则强制要求上市公司对其内部控制信息进行披露，但披露内容较为简单,仅是一笔带过。
2003年3月证监会又针对上市银行内部控制信息披露做出了规定,明确了董事会对于内部控制的责任.2005 年中国证监会要求上市公司定期对内部控制的完整性、合理性及实施的有效性进行检查和评估,并开始要求上市公司通过外部审计对公司的内部控制制度以及公司的自我评估报告进行核实评价,该年度内银监会还发布了商业银行部控制评价办法。
可以说，我国在2006年以前以及美国在2002年以前并未对内部控制信息披露做出强制性规定，内控信息披露系上市公司自选择的行为。
2002 年美国国会通过的《萨班斯法案》关于内部控制信息强制性披露的要求对我国产生了较深的影响。
2006年，上交所与深交所分别于6月5日和9月28日发布了《上市公司内部控制指引》（以下简称《指引》），前者自2006 年7月1日起生效,后者自2007年7月1日实施，两者皆要求上市公司披露董事会编制的内部控制自我评估报告以及会计师事务所对内部控制报告的核实评价意见。
上市公司2011年内部控制评价报告分析
上市公司2011年内部控制评价报告分析【摘要】本文通过对2011年沪市a股随机抽取的100家上市公司内部控制评价采用描述性统计分析，得出我国上市公司内部控制评价披露质量仍然较低的结论。
同时，通过将部分上市公司的内部控制评价内容与2010年财政部等五部委联合发布的《企业内部控制配套指引》相关要求进行比对，找到内部控制评价质量较低的原因，并给出相应的解决措施及建议。
【关键词】内部控制内部控制自我评价一、研究背景当今社会竞争日益激烈，为了有效降低企业面临的风险，企业必须建立健全有效的内部控制制度。
2008年6月，财政部等五部委联合发布了《企业内部控制基本规范》；2010年4月，其又联合发布了《企业内部控制配套指引》（以下简称《指引》），该指引包括18项《企业内部控制评价指引》（以下简称《评价指引》）和《企业内部控制审计指引》（以下简称《审计指引》）等。
这一系列“指引”的颁布标志着我国基本建成了适合我国企业实际情况的企业内部控制规范体系。
随着一系列“指引”的颁布，内控评价成为近年来各界学者的研究重点，也取得了一定的研究成果。
但由于在2010年颁布《指引》之后的研究还比较少，因此本文紧密结合新的《指引》，并以2011年沪市a股随机抽取的100家上市公司为研究样本进行比较分析，从而得出相关结论。
二、上市公司内部控制评价的现状及呈现的问题笔者随机抽取了2011年沪市a股的100家上市公司，并对其内部控制披露状况加以区分。
《评价指引》对于内控评价的内容和格式做出了规范化的要求，笔者将凡是符合其要求的称为标准详细披露；披露内容涵盖有效信息量，但是披露内容不符合要求或格式不规范的称为非标准详细披露；其余公司只是进行简单申明，其评价报告几乎不包含有效的信息的称为简单披露。
具体情况参见下表：由表可看出目前上市公司的内部控制评价仍然存在一些问题，具体来说：1.内部控制自我评价意愿不高。
2008年沪市上市公司内部控制披露百分比为40.5%，2009年为42.25%，虽然2011年上升到55%，但总体仍然呈现一个较低迷的状态。
内部控制审计报告
内部控制审计报告天健正信审（2011）专字第020503号厦门三维丝环保股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了后附的厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称三维丝环保公司）董事会对截至2010年12月31日止与财务报表相关的内部控制有效性的认定。
按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）的要求建立健全内部控制制度并保持其有效性是三维丝环保公司的责任。
我们的责任是对三维丝环保公司与财务报表相关的内部控制的有效性发表审计意见。
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审计业务。
该准则要求我们计划和实施审计工作，以对三维丝环保公司截至2010年12月31日止与财务报表相关的内部控制有效性认定是否不存在重大错报获取合理保证。
在审计过程中，我们实施了包括了解、测试和评价内部控制设计的合理性和执行的有效性，以及我们认为必要的其他程序。
我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的保证。
内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。
此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策和程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
我们认为，三维丝环保公司按照《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号）于截至2010年12月31日止在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
中国注册会计师：周俊超天健正信会计师事务所有限公司中国·北京中国注册会计师：连益民报告日期：2011年4月18日厦门三维丝环保股份有限公司2010年度内部控制的自我评价报告厦门三维丝环保股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）根据《公司法》、《证券法》、《会计法》及《企业内部控制基本规范》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律法规及相关文件的要求，针对自身特点，加强与规范了企业内部控制，并根据中国证监会厦门监管局的指导意见，进一步完善了内部控制制度。
银行内部控制评价报告
南京银行内部控制评价报告2009年3月南京立信永华会计师事务所目录第一部分概况 (2)一、评价范围 (2)二、评价依据 (2)三、评价过程与评价方法 (3)四、内部控制总体评价 (6)五、内部控制评价报告的使用 (7)第二部分内部控制体系有效性评价 (8)一、内部控制环境 (8)二、风险识别与评估 (14)三、内部控制措施 (20)四、监督评价与纠正 (25)五、信息交流与反馈 (27)第三部分内部控制执行有效性评价 (31)一、内控执行情况总体评价 (31)二、抽样测试及结果分析 (32)三、内控执行问题原因分析 (36)第四部分内部控制管理建议 (37)一、内部控制管理建议一览表 (38)二、内部控制管理建议 (40)第一部分概况南京立信永华会计师事务所有限公司（以下简称“立信永华”）接受委托，对南京银行股份有限公司（以下简称“南京银行”）内部控制进行总体评价，并提供本评价报告。
一、评价范围本次内部控制评价范围包括南京银行内部控制体系和内部控制执行情况。
本报告对南京银行内部控制体系的评价，是对内部控制体系整体的评价，并不是针对所有内部控制的审核，也不是专为发现内部控制缺陷、欺诈及舞弊而进行的。
由于任何内部控制均具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致内控失效未被发现的可能性。
此外，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险，因为情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序的遵循程度。
因此，在本期有效的内部控制，并不保证在未来也必然有效。
二、评价依据立信永华对南京银行内部控制体系的评价是参照2007年银监会颁布的《商业银行内部控制指引》、2005年银监会颁布的《商业银行内部控制评价试行办法》的要求，从内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正五个方面，对南京银行现有内部控制体系进行评价。
对南京银行内部控制执行的评价是参照南京银行相关内部制度和授权要求进行的。
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1深圳市天健（集团）股份有限公司 2009年度内部控制自我评价报告
按照财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》《年度报告准则》和《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》等规则要求，公司全面审视2009年度内部控制制度执行和重点控制活动开展情况，做出年度自我评价报告如下： 一、 综述 公司已建立起一套较为完善的内部控制制度体系，覆盖至公司从决策、运营到
监督的各个层面和主要环节，控制着公司各项业务的正常运行，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金使用、重大投资、资产处置、信息披露等重要事项实施控制，对保障公司生产经营活动的有序进行，保障上市公司资产安全和投资者合法权益，起着重要作用。 （一）公司治理结构 公司法人治理结构完善，各项治理制度健全，规范运作良好，公司治理的实际状况与上市公司治理规范性文件的要求一致。股东大会、董事会、监事会和管理层分别在企业决策、监督和执行“三位一体”的运作体系中各司其职，形成有效的规范运作机制。 关于股东大会 公司股东大会是公司最高权力机构，行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权。报告期内，公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》召开股东大会，确保所有股东能够依法行使表决权。股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序均符合有关规定。 关于控股股东与上市公司 本公司控股股东和实际控制人均为深圳市国资局，行使国有资产的监管职责。
本公司具有独立完整的业务及自主经营能力，控股股东与本公司在业务、人员、资产、机构和财务方面实行“五分开”。 关于董事与董事会 2
公司于2009年11月完成董事会换届选举。第六届董事会由7名董事组成，其中独立董事3名。公司严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》召开董事会，依法行使董事会的经营决策权，决策程序规范，全体董事勤勉尽责。 公司董事会设立四个专门委员会：战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。战略委员会的主要职责是研究公司中长期发展战略和重大投资决策，并提出建议；审计委员会负责监督公司的内部审计和内部控制、内部审计与外部审计之间的沟通以及公司财务信息的审核及披露等；提名委员会主要负责审查董事候选人和经理人选，并提出建议；薪酬与考核委员会主要负责审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况，并根据年度绩效考评制定董事及高级管理人员薪酬计划。 关于监事与监事会 公司于2009年11月完成监事会换届选举。第六届监事会由5名监事组成。公
司严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》召开监事会，公司监事认真履行职责，通过列席董事会会议，对公司经营和财务管理进行监督检查，对董事会和经营班子履行职责的合法合规性进行监督，并发表独立意见。 关于经理层 公司总经理和其他高级管理人员组成的经营管理团队负责落实股东大会和董事
会的决议事项，主持公司生产经营管理工作。董事会与监事会对公司经营班子实施有效监督和制约。 关于独立董事 公司独立董事的任职资格符合中国证监会的有关规定，在董事会决策中履行独立董事职责，认真履行法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》赋予的职责，出席了报告期内各次董事会会议，在公司重大项目投资决策、资产出售和转让、资产减值、利润分配方案、董事提名和任免、高管聘任或解聘、担保事项、董监高薪酬等重大事项上发表独立意见，独立履行职责，发挥了重要作用。 （二）组织架构 截止报告期末，公司总部设8个职能部门，下辖11个二级公司。公司总部通过
对子公司实行计划目标管理，对年度经营目标和计划完成情况进行考评、监督和控制。各控股子公司负责本企业日常经营管理。（附：公司组织架构图） 3
公司组织架构图65%；开发35%100%100%深圳市天健房地产开发实业有限公司深圳市龙岗天健房地产开发有限公司长沙天健房地产开发有限公司深圳市市政工程总公司深圳市天健投资发展有限公司海南兴隆天健花园酒店有限公司深圳市茂华装饰工程有限公司深圳市天健涂料科技开发有限公司中国广东国际合作（集团）深圳公司深圳市嘉华化工有限公司广东海外建设发展有限公司100%100%100%60%100%100%100%
84%；
开发16%
股东大会监事会董事会总经理财务总监、副总经理董事会秘书处集团办公室计划财务部党群工作部企业发展管理部人力资源部审计监察部法律事务部董事会秘书
董事会专门委员会 4（三）内部控制制度建立健全情况 公司已建立起一套较完善的内部控制制度体系，形成了以内部环境控制、业务控制、会计系统控制、信息传递控制、内部审计控制制度为基础的公司内部控制体系，覆盖至公司经营和管理的各个层面。 报告期内，公司按照《公司法》及中国证监会、深圳证监局、深交所有关上市公司治理的规范性文件，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》等治理制度，制定了《会计师事务所选聘制度》《内幕知情人登记制度》等制度，进一步建立健全内部控制制度体系。 二、重点控制活动 1、对生产经营和控股子公司的控制 公司主要控股子公司有深圳市市政工程总公司、深圳市天健房地产开发有限公司。公司总部设置职能部门，对子公司实行过程监控及计划目标管理，对子公司经营的重大事项直接决策，对子公司经营目标和计划的最终实现结果进行考评、监督和控制。子公司各自负责具体的日常经营管理。 生产经营控制包括业务部门的设置、岗位职责、工作流程及具体的业务操作规章。公司职能管理部门和下属企业制定各项业务管理规章制度，根据业务操作流程，针对各风险点制定必要的控制程序。公司通过委派董事、监事或高级管理人员对附属公司实施控制，将各子公司的计划财务、重大投资、信息披露、高管人员安排等方面的工作统一纳入公司管理体系，并有相应的规章制度加以约束和控制。年初，公司与各子公司负责人签订《经营目标责任书》，下达当年的财务以及各项分类指标。年末，公司按照年初制定的经营目标完成情况进行绩效考核。子公司的财务负责人由公司任命，定期向公司报送月度、季度、半年度及年度财务报告。公司对子公司的资金实行集中管理模式，公司总部设立资金管理中心，对子公司的融资和结算业务实行统一管理。公司职能部门按其分工对附属公司的生产经营和管理进行指导、服务和监督。 （附：公司所属企业产权结构图） 5
天健集团公司所属企业产权架构图100%90%；天健10%
65%；开发35%
100%100%100%100%100%100%50%；新力源50%37.50%；
物资62.50%
100%100%深圳市天健（集团）股份有限公司深圳市天健房地产开发实业有限公司深圳市龙岗天健房地产开发有限公司长沙天健房地产开发有限公司深圳市市政工程总公司深圳市天健投资发展有限公司海南兴隆天健花园酒店有限公司深圳市市政物资贸易有限公司深圳市天健运输工程实业有限公司深圳市天健市政安装工程有限公司深圳市市政沥青道路工程有限公司深圳市新力源建材实业有限公司深圳市百利年建材有限公司深圳市帝都酒店有限公司中国广东国际合作（集团）深圳公司深圳市嘉华化工有限公司广东海外建设发展有限公司深圳市天健工程检测有限公司100%100%100%60%100%100%100%
84%；
开发16%
51%天健49%深
圳市遂道工程有
限公司
南宁市天健房地产开
发有限公司
深圳市天健置业评估
有限公司
深圳市昌健建筑工程
劳务有限公司
深圳市创品建筑工程
劳务有限公司
100%100%深圳市天健市政安装
工程劳务有限公司
100%
深圳市茂华装饰工程有限公司深圳市天健涂料科
技开发有限公司 6
2、财务管理 公司制定了包括《财务会计管理办法》《全面预算管理暂行办法》《财务总监联签制度实施暂行办法》《重要会计政策会计估计和合并财务报表编制方法》《企业改制期间的财务管理暂行规定》《财务管理过程控制暂行办法》等内控管理制度，涵盖了会计核算控制、资金控制和财务管理控制。公司设置计划财务部，主要负责编制公司年度预算、会计核算、会计监督、资金管理等工作。控股子公司统一执行公司会计制度，并分别制定了财务管理细则，公司及控股子公司的会计机构岗位设置贯彻了“责任分离、相互制约”的原则，确保公司会计工作行为规范，提高会计工作质量。 2009年，随着房地产市场的逐渐回暖，公司商品房销售资金回笼加快，经营活动获取现金能力较上年同期好转。经营活动现金净流量比上年同期增加9亿元。公司负债总额大幅降低，2009年底资产负债率为55.23％，比年初降低6.12个百分点，公司资债结构比较合理，偿债能力增强，财务风险基本释放。 3、关联交易 公司制定了《关联交易管理规定》，按照有关法律法规以及深交所《股票上市规则》等有关规定，明确划分了股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限，对关联交易的决策程序、信息披露原则等做出了明确规定。报告期内，公司未发生重大关联交易事项。 4、对外担保 公司对外担保的内部控制遵循合法、审慎原则，严格控制担保风险。《公司章程》明确了股东大会、董事会关于公司对外担保的审批权限、披露程序，规范了公司对外担保的授权。报告期内，公司没有发生直接对外担保事项，公司只对控股子公司提供担保。公司对内部担保行为保持严密监管和控制。公司未为股东、实际控制人及其关联方提供担保。 5、募集资金管理及使用 2006年公司非公开发行股票7,000万股A股，扣除发行费用后，实际募集资金净额4.98亿元。公司制定了《募集资金管理办法》，明确了募集资金的存放、使用、变更以及监管规定，募集资金的使用和管理符合有关规定。2009年度，募集资金已全部使用完毕。 6、重大投资