并购方案

并购方案

第一章并购的概述

一、并购的概念

并购是指企业间的兼并与收购，简称为并购。

兼并通常是指一个企业吞并其他企业或者两个及以上企业的合并行为。

兼并在《中华人民共和国公司法》上指一个公司被另外一个公司所吸收，后者保留其名称及独立性并获取前者的财产、责任、特权和其他权利，而前者将不再保留法人地位，公司法将其定义为吸收合并。

合并是指两个或连个以上的公司依照法律程序，以一定的方式重新组合，重组后原来的公司都不再继续保持各自的法人地位，而是重新组成一个新的公司。

收购是指一家公司（出价者或者收购方）购买另外一家公司（目标公司或者被收购方）的大部分资产或证劵，其目的通常是重组被收购公司的经营。

二、并购的类型

（1）按收购双方的行业关系划分

横向收购。收购双方处于同一行业，生产和销售相同或相似产品的商业竞争对手之间的并购。

案例：一百合并华联；三联收购郑百文

纵向收购。生产过程或经营环节相互联接、密切联系的企业之间，或具有纵向协作关系的专业化企业之间的收购。

向前收购：收购上游企业；向后收购：收购下游企业。

混合收购。

收购双方之间既非竞争对手，又非现实的或潜在的供应商或客户的收购。产品扩张型，地域市场扩张型；纯粹混合收购。目的：实现多角化经营。

（2）按收购形式划分

协议收购：收购方不通过证券交易所，直接与目标公司股东取得联系，通过反复磋商，达成协议，并按照协议规定的条件、价格、收购期限以及其他约定事项收购上市公司股份的一种收购方式。——我国上市公司收购的主要方式（国有股、法人股不流通，占比大）。协议收购=善意收购。

要约收购。收购方通过证券交易所的证券交易，持有一家上市公司已发行股份的30%时，依法向该公司股东发出公开收购要约，按照规定的价格以货币或其他支付形式购买股票，以获取上市公司股权的一种收购形式。要约收购，2006年前我国较少采用。

案例：南钢股份（2003/6）；

中国石化对下属四家子公司的要约收购（2006/2）

要约收购=敌意收购

（3）按收购动机划分

善意收购；

敌意收购：收购方完全主动

（4）按收购资金来源不同划分

杠杆收购（leveraged buyout)：收购方只需要投入少量现金，主要通过以未来目标公司的资产及其收益为担保举债来进行收购。——管理层收购（management buyout）

非杠杆收购。

（5）按企业并购的付款方式划分

用现金购买资产。是指并购公司使用现款购买目标公司绝大部分资产或全部资产，以实现对目标公司的控制。

用现金购买股票。是指并购公司以现金购买目标公司的大部分或全部股票，以实现对目标公司的控制。

以股票购买资产。是指并购公司向目标公司发行并购公司自己的股票以交换目标公司的大部分或全部资产。

用股票交换股票。此种并购方式又称“换股”。一般是并购公司直接向目标公司的股东发行股票以交换目标公司的大部分或全部股票，通常要达到控股的股数。通过这种形式并购，目标公司往往会成为并购公司的子公司。

三、并购的动因

（一）经营协同效应

所谓经营协同效应，是指通过并购使企业生产经营活动效率提高所产生的效应，整个经济的效率将由于这样的扩张性活动而提高。经营协同效应的产生主要有以下几个原因：

第一，通过并购、使企业经营达到规模经济。

第二，并购可以帮助企业实现经营优势互补。

第三，纵向一体化，一个产品从原料到成品，最后到消费者手中经过许多阶段。如果一个公司原本负责某一阶段，当公司开始生产过去由其供货商供应的原料，或当公司开始生产过去由其所生产原料制成的产品时，可以获得各种不同发展水平的更有效地协同，避免联络费用、各种形式的讨价还价和机会主义行为。即是所谓的垂直整合。

垂直整合有两种类型：和生产过程的下一步进行合并称为向前整合，和生产过程的上一步进行的合并称为向后整合。商业活动彼此之间的向前或向后取决于它们离最终消费者的距离的远近。

（二）财务协同效应

财务协同效应是指通过并购，由于税法，证劵市场投资理念和证劵分析人士偏好等作用而产生的一种好处。它主要表现在以下三个方面：

第一，通过并购可以实现合理避税的目的。企业可以利用税法中亏损递延条款来达到避税目的，减少纳税业务。

第二，通过并购来达到提高证劵价格的目的。

第三，通过并购能提高公司的知名度。

（三）企业快速发展理论

企业发展主要有两种基本方式，一是通过企业内部积累来进行投资，扩大经营规模和市场能力；二是通过并购其他企业来迅速扩张企业规模。比较而言，通过并购来实现企业发展有如下几个优点：

第一，并购可以减少企业发展的投资风险和成本，缩短投入产出时间。

第二，并购有效地降低了进入新行业的障碍。

第三，并购可以充分利用经验曲线效应。所谓经验曲线效应，是指企业的生产单位成本随着生产经验的增多而有不断下降的提高的趋势。如果企业通过并购

方式扩张，不仅获得了原有企业的生产能力，还能获得原有的企业的经验。（四）市场占有理论

市场占有理论认为，并购的主要原因是提高企业产品的市场占有率，从而提高企业对市场的控制能力。因为企业对市场控制能力的提高，可以提高其产品对市场对市场的垄断程度，从而获得更多的垄断利润。

五、并购的程序

公司收购的一般程序包括准备阶段、实施阶段、整合阶段。

（一）准备阶段

1、选择并购目标、收购时机——并购战略

企业根据自身发展战略的要求制定并购战略，初步勾画出拟并购的目标企业的轮廓，制定出对目标企业的预期标准，如所属的行业、规模大小、市场占有率等。

2、目标公司调查——尽职调查；

（1）目标公司基本情况；

（2）产业分析；

（3）财务资料（比率分析、趋势分析；资产质量调查（应收账款、存货、无形资产等）；债务和或有事项（对外担保、未决诉讼）；关联交易等。

（4）法律调查。

①目标公司的主体资格、资质证书及相关购并交易的批准和授权；②目标公司章程是否对并购存在一些特别规定；③目标公司的各项财产权利是否完整无瑕疵，如土地使用权、房产权、商标权利、专利等；④目标公司的合同、债务文件的审查，是否存在限制性条款，特别是当目标公司控制权改变后合同是否依然有效，公司资产抵押、担保情况等；⑤目标公司正在进行的诉讼等。

（5）目标公司的组织、人力资源和劳资关系。

组织结构；管理团队对并购的态度、是否会留在公司；劳动合同、社会保险金的缴纳等。

3、制定初步收购方案

（二）实施阶段

1、与目标公司谈判

立足双赢。“收购意向协议书”：将目标公司锁定，防止其寻找其他买家。

2、确定收购价格、支付方式