公司治理学

一、名词解释

公司治理：公司治理是指通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或

机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从

而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。

公司治理学：公司治理学是一门通过对公司治理的综合性研究，探讨公司治理实践中具有共性的基本原理、运作规范和方法的科学。

专用性资产：专用性资产是指只有当某种资产和某项特殊的用途结合在一起的时候，这种资产才是有价值的，否则它的价值基本上体现不出来，或者即使有价值，与为了获得这项资产所进行的投入相比，资产的所有者也是受损失的。

在经济学中，专用性资产是指由特定的经济主体拥有或控制的，通过特定的使用方法，能够给经济主体带来经济利益的经济资源。

卡尔多改进：卡尔多改进是指在不减少一方的福利时，通过改变现有的资源配置而提高另一方的福利。

累积投票权制度：累积投票权制度是指股东大会选举两名以上的董事或监事时，股东所持的每一股份拥有与当选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中投票选举某一人，也可以分散投票选举数人，按得票多少依次决定董事入选的表决权制度。

授权资本制：指公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。

单层制：也叫一元制，即公司只设董事会，不设监事会，董事会集执行职能与监督职能于一身，对公司的监督由董事会下的审计等专业委员会承担，其中监督职能在很大程度上是通过独立董事制度来实现的。

双层制：也叫二元制，即公司既设董事又设监事会，执行职能和监督职能是分开的。董事会负责执行职能，监事会负责监督职能，监事会对董事会有制约作用。

激励相容：在市场经济中，每个理性经济人都会有自利的一面，其个人行为会按自利的规则行为行动；如果能有一种制度安排，使行为人追求个人利益的行为，正好与企业实现集体价值最大化的目标相吻合，这一制度安排，就是“激励相容”。

存款保险制度：指由符合条件的各类存款性金融机构集中起来建立一个保险机构，各存款机构作为投保人按一定存款比例向其缴纳保险费，建立存款保险准备金，当成员机构发生经营危机或面临破产倒闭时，存款保险机构向其提供财务救助或直接向存款人支付部分或全部存款，从而保护存款人利益，维护银行信用，稳定金融秩序的一种制度。

二、简答

1、公司治理学的特点。

答：（1）科学性。公司治理学是一门学科，具有科学性的特征。

（2）艺术性。公司治理学是一门艺术，具有艺术性的特征。

（3）技术性。公司治理学是一门技术，具有技术性的特征。

（4）文化性。公司治理学是一种文化，具有文化性的特征。

（5）演化性。公司治理学是一种有机的系统，具有演化性的特征。

2、国内公司治理研究的主题

答：国内对公司治理的研究围绕两个主题展开：

（1）、治理国有企业改革过程中出现的严重的管理者腐败问题。

（2）、国有企业建立现代企业制度，进行公司化改造。

3、股东利益至上理论的基本观点、评价和缺陷。

答：股东利益至上理论的基本理念是管理者服务于股东，股东是公司剩余风险的承担者，股

东拥有使用、处置、转让其产权的权力，管理者的目标就是追求股东利益最大化。

评价：从理论上，股东利益至上理论关于企业所有者权益及相应的制度安排，在工业化时代是合理的。但在现代经济环境中，随着企业股权结构的变化、企业之间相互参股的增加、企业战略合作伙伴关系的发展，及知识资本对企业经营的日益重要，企业仅是资本所有者的企业及股东是公司剩余风险的唯一承担者的理论假设存在一定的局限性。

缺陷：

（1）、企业价值增值的来源不仅仅是股东最初投入的物质资本要素；

（2）、人力资本是企业价值增值的重要资源，企业职工也与股东一样承担了与企业经营效益相关的风险；

（3）、股权的分散和流动降低了股东承担的风险，其关注企业的积极性减弱；

（4）、经营环境的变化使越来越多的个人和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”。

4、利益相关理论的基本观点、评价和缺陷。

基本观点：企业不仅要对股东负责，而且要对与企业有经济利益关系的相关者负责。

评价：在公司的治理中纳入利益相关者，使企业更着重于对长期目标的追求和持续发展，而且利益相关者会更加关注企业的发展，从而减少了监督激励成本和机会主义行为，其与企业形成一种基于信任的长期稳定的合作关系，这将大大减少交易成本和由于信息不对称带来的成本。同时与客户、供应商之间建立稳定的合作关系，形成了企业的核心竞争力，这是竞缺陷：

（1）、利益相关者理论将股东利益至上的企业单一目标转向服务于满足相关利益主体的多目标，实际上将导致公司无目标。

（2）、企业所有的利益相关者参与的公司治理成本高，决策效率低。

（3）、强调满足各利益相关者的利益，要求企业管理者对所有的利益相关者都负责任，相当于让他们对谁都不负责任。

5、关于召开董事会会议的问题。

（1）会议召开的环境因素。

高效的董事会会议的召开需要良好的外界环境因素，如安静的会议室、适当的温度、舒适的座椅等。否则这些因素会成为会议拖沓和没有效率的原因。董事们应该能够集中他们所有的精力考虑董事会会议上的事务。如果外部环境很差的话，他们的这种精力集中将很难维持，因此必须注意会议召开的外界环境因素。

（2）董事会会议的一般要求。

1）、对于事先已经提供详细信息的问题的描述不要超过5分钟。

2）、表述问题本身而不是炫耀个性。

3）、讨论过程中表明自己的观点不能超过3分钟。

4）、讨论时要切中题目，不要远离主题。

5）、要尽可能使用大家都知道的专业术语，等等。

（3）会议备忘录与集体责任

董事会会议秘书应该就每一次会议过程准备好详细的备忘录。备忘录记录了董事会的全部正式活动，包括投票表决等。备忘录应该是关于在会议上所作出决策的真实记载。如果董事以某种方式批准了董事会会议备忘录，那么董事就很难推卸掉他们对所做出的任何决定而应承担的集体责任。

6、独立董事的独立性问题

“独立性”是独立董事制度的基石。“独立性”存在一般独立性和特殊独立性、名义独立性和事实独立性。