国美之争博弈
国美股权之争
财务管理10组
目录
黄光裕简介 陈晓简介 事件的始末 经营者与所有者 时间的反思
黄光裕在1987年创办的国美电器目前 已发展成中国最大的家电零售企业。2004 年销售额238亿元，在中国所有连锁企业
中排名第二。除了零售之外，黄光裕在地
产方面也有数十亿的投资，并在今年初成 立了国美置业。
公司结构、治理等制度方面补充、调整的不及时为一个企业健康发展留下很 多隐患，对一个家族企业的上市公司而言，该如何确保创始股东的权益不受损伤。
“国美事件谁赢并不重要，重要的是对彼此的尊重”。如果对大股东有所顾及， 也不会有陈黄大战的爆发。国美事件后许多家族式企业开始反思公司制度，并以 此为鉴试图调整原有管理模式，在现有法律框架下合理经营。
行业PPT模板：/hangye/ PPT素材下载：/sucai/ PPT图表下载：/tubiao/ PPT教程： /powerpoint/ Excel教程：/excel/ PPT课件下载：/kejian/ 试卷下载：/shiti/ PPT论坛：
重选IanAndrewReynolds 为国美非执行董事
重选竺稼为国 美非执行董事
重选王励弘为国美非执行董事
矛盾的双方
所有者
公司
经营者
所有者
随着家族式企业的发展，创始股东与公司管理者之间的关系变得越来越复杂。 因为没有健康的公司制度，在公司管理层、董事会、股东大会三重治理下职业经 理人、公司创始人、投资者之间的矛盾重重。如何对创始人定位显得刻不容缓。
最终“道德”被推举至最高点，黄、陈之争对创业者们不仅是一种极为深刻 的“风险教育”，也使正在成长的中国职业经理人阶层，背负道德审判的十字架， 在推进企业管理变革时更加如履薄冰。
国美股权之争—案例
如二股东联手职业经理人控制董事会反对大股东资 产注入、大股东持股33%但在董事会中没有对应席 位、大股东提出的战略调整建议无法得到董事会采 纳、大股东和管理层之间无法有效沟通而发生商战 导致浪费大量公司资源影响经营业绩等。
（二）国美控制权争夺缘由探索
• 2010年10月、11月，双方继续谈判， 达成谅解备忘录 （邹黄打入董事会，陈 晓留任）
• 2011 年3 月10 日 ，陈晓正式退出国美 董事会。
三、案例评析
• （一）国美电器控制权更换的四个阶段 • （二）国美控制权争夺缘由探索 • （三）控制权之争折射的公司治理问题 • （四）民营企业公司治理法律规制的完善
所有战略和经营，由于其骠悍的管理魄力和骁勇 的战略眼光，以及国美独创的类金融发展模式， 国美迅速扩张为中国家电连锁零售业第一。
2、国美高速发展时期
黄光裕相对控股时期 仍表现为一股独大，出现的问题包括公众股东回报不
佳、董事会受控而通过不利公司的回购、未实施股权 激励而引发管理层多次动荡及出走。具体表现为黄减 持国美股票以套取资金投资地产业和归还赌债，其股 权不断稀释下降至33.98%，控制董事会通过公司回购 其股票超百亿元，将上市公司变成大股东的“提款 机”；张志铭、华天、何炬等力主股权激励的高管因 未获黄光裕支持离开国美，造成人才流失。
国美之争看似大股东和职业经理人之间的 控制权之争，实质上是传统家族式治理和现代 企业公司治理两种制度之间的博弈。而公司治 理制度的优劣直接影响着后危机时代民营企业 走出困境和可持续发展目标的实现。因此，后 危机时代的中国民营企业的公司治理到底应当 选择怎样的制度模式? 相关法律如何进行规制 和完善? 这是摆在我们面前的一个亟待研究和 探讨的现实问题。
国美控股权之争
提高企ห้องสมุดไป่ตู้业绩。
03
建立职业经理人考核机制
对职业经理人进行定期考核，评估其业绩和贡献，确保职业经理人履行
职责。
加强股东权益保护
完善股东权利保护法规
政府应制定相关法律法规，明确股东权利和义务，加大对 侵犯股东权益行为的处罚力度。
强化信息披露制度
企业应加强信息披露，确保股东及时了解公司经营状况和 财务状况，增加透明度。
国美控股权之争
目录
CONTENTS
• 国美控股权之争概述 • 国美控股权之争的影响 • 国美控股权之争的反思 • 国美控股权之争的启示 • 国美控股权之争的未来展望
01 国美控股权之争概述
事件背景
01
02
03
黄光裕家族
国美电器创始人黄光裕家 族持有国美电器35%的股 权，是国美电器的最大股 东。
股权争夺
杜鹃开始计划重新夺回国 美电器的控股权，与陈晓 团队展开激烈的股权争夺。
事件结果
陈晓离职
2011年，陈晓从国美电器董事局主席 职位上离职。
黄光裕回归
股权结构调整
杜鹃和黄光裕对国美电器的股权结构 进行了调整，以巩固家族对企业的控 制权。
2012年，黄光裕提前出狱，重新掌舵 国美电器。
02 国美控股权之争的影响
推进智能化转型
国美电器将积极推进智能化转型，通过引入人工智能、大数据等技术， 提升门店运营效率，提供更智能化的购物体验。
黄光裕家族未来的走向
继续保持家族控制
黄光裕家族将继续保持对国美电器的家族控制，并可能通过增持股份等方式进一步巩固控 制权。
多元化发展
黄光裕家族可能会在保持国美电器主业的同时，寻求多元化发展机会，涉足其他产业领域 。
国美之争 PPT课件
3
陈晓简介
• 1985年开始从事家用电器销 售。
• 1996年创建上海永乐家电， 任董事长。
• 2003年12月，陈晓兼并广州 东泽，首Biblioteka 国内家电连锁业 并购先河。陈晓
4
• 2005年10月14日，率永乐在香港成功上市。 • 2006年7月国美电器在香港宣布要并购永乐家电
13
9月22日
14
临时股东大会结果
• 国美董事会增发权被取消 ，黄光裕大股东 地位获保。
• 陈晓胜出，留任董事局主席。
15
16
• 股东大会结果公布之后，黄光裕家族表示 ，按照8月27日对国美电器的发函要求，黄 光裕家族或将于11月1日收回374家非上市 门店，由黄光裕家族自己组织管理团队进 行运营。
• Bain Capital成立于1984年，为全球多个行 业超过250家公司提供私人股权投资和附加 收购。公司现有专业人士200名。
6
• 在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美 电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥 有31.6%股权的国美电器大股东在2010年5月 11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投 资提出的三位非执行董事投出了反对票。
• 2004年 黄氏兄弟同上胡润百富榜，黄光裕问鼎内地首富 • 2007年 国美先后收购永乐电器、大中电器 • 2008年 黄光裕以430亿元问鼎内地首富 • 2008年11月 黄光裕被拘 • 2009年1月18日 黄光裕辞去国美电器董事职务,他作为国
美主席的身份同时自动终止！ • 2010年5月18日 黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决
公司治理案例分析——国美控制权之争
公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析:国美控制权之争一、人物简介黄光裕，生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。
1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。
到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。
2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。
随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。
鹏润投资,2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。
2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。
2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。
陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。
1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。
2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。
2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。
2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。
2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。
正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。
案例2：国美苏宁之争
案例2：国美苏宁之争（二班负责）一企业简介1、国美简介国美电器（英语：GOME）是中国的一家连锁型家电销售企业，也是中国大陆最大的家电零售连锁企业，2009年，国美电器入选中国世界纪录协会中国最大的家电零售连锁企业。
成立于1987年1月1日。
董事长为陈晓。
在北京、太原、天津、上海、广州、深圳、青岛、长沙、香港等城市设立了42个分公司，及1200多家直营店面。
国美电器控股有限公司（港交所：0493）是在香港交易所上市的综合企业公司。
公司在百慕大注册，主席为陈晓。
创始人为黄光裕。
1987年元月一日，国美电器在北京创立了第一家以经营各类家用电器为主不足一百平米的小店。
国美电器集团坚持“薄利多销，服务当先”的经营理念，依靠准确的市场定位和不断创新的经营策略，引领家电消费潮流，为消费者提供个性化、多样化的服务，国美品牌得到中国广大消费者的青睐。
本着“商者无域、相融共生”的企业发展理念，国美电器与全球知名家电制造企业保持紧密、友好、互助的战略合作伙伴关系，成为众多知名家电厂家在中国的最大的经销商。
苏宁以空调专卖起家，自1994年开始连续10年居国内空调销售额首位，因此直至目前，空调产品仍然在苏宁的商品结构中占有相当大的比重。
2．苏宁简介苏宁电器是中国3C（家电、电脑、通讯）家电连锁零售企业的领先者，是国家商务部重点培育的“全国15家大型商业企业集团”之一。
苏宁电器位列中国企业500强第59位、中国民营500强第一、中国最佳信誉品牌100强、民营企业上市公司100强第二、中国企业信息化50强（零售业第一位），中国商业科技100强（零售业第一位），是国家商务部重点培育的“全国15家大型商业企业集团”之一。
2004年7月21日，苏宁电器（002024）在深圳证券交易所上市，2005年8月4日，苏宁电器股权分置改革方案获公司股东大会通过，苏宁电器实现全流通。
二．创始人简介国美黄光裕是一个极其强势的领导人。
在上世纪80年代这样一个特殊的社会环境中，企业要想获得成功，必须要有一个极其强势的领导人，在他的领导下，企业内部几乎没有民主可言。
博弈视角下的国美股权之争
博弈视角下的国美股权之争摘要：家族企业在中国有着深厚基础，而引入职业经理人则是迈向现代企业，实现进一步发展的有效环节。
但由于目前我国职业经理人市场发展还不成熟，造成职业经理人侵害股东利益事件时有发生。
本文通过国美电器股权之争的分析，建立股东与职业经理人之间博弈过程模型，探讨国美电器大股东与其聘任的职业经理人之间博弈选择，从而提出家族企业引进职业经理人过程的对策建议。
关键词：国美;职业经理人;博弈；家族企业；控制权一、引言持续将近一年的国美电器控制权之争，最终在3月底国美电器发布官方公告宣布陈晓离职落下了帷幕。
回顾这场纷争，在去年9月28日的国美电器股东大会上，大股东黄光裕提出的5项动议，主要包括三方面诉求：一是撤销陈晓、孙一丁相关职务；二是撤销20%新股增发的一般性授权；三是提出委任新董事。
[1]最终结果是经过半年的斗争，这三项要求最终还是都实现了。
这也意味着黄光裕为代表的大股东获得了这场纷争的完胜。
二、现代企业管理机制现代企业实行两权分离，经营者应当凭借其人力资本获取企业部分剩余索取权，才能保证他与企业所有者目标的一致性，从而降低委托代理成本。
[2]剩余控制权虽然理论上属于所有者实际上却掌握在经营者手中，要家族企业按照现代公司制进行改造，实行两权分离，无异于让家族企业所有者既让渡部分所有权，又交出实质上的剩余控制权。
国美控制权之争，实质就是目前我国信用制度缺乏、创业资本及劳动没有有效套现和退出机制的条件下，企业所有者与经营管理者对剩余索取权的博弈结果。
[3]三、家族企业所有者与管理者的博弈任何两个或两个以上的经济行为主体之间可能发生的利益互动关系都可以利用一个契约关系来描述。
然而一方面由于契约很难涵盖所有可能的情况及内容，因而是不完备的。
由于契约不完全意味着谁拥有企业的控制权就非常重要了。
而控制权是否会从家族成员手中向外部人让渡转移则取决于契约各方讨价还价的博弈结果。
博弈双方考虑的自然是各自利益极大化和风险最小化。
国美纷争案例分析报告
国美纷争案例分析报告背景资料：黄光裕十六七岁开始创业，1987年创立第一家国美电器店，正式走上家电零售行业。
紧接着他创办了鹏润投资有限公司，进行资本运作。
2004年，黄光裕用市值只有2亿元的上市公司鹏润集团，通过发行可换股票据，收购当时国美94家门店资产65%的股权，实现国美的借壳上市，2006年7月，国美收购了永乐电器。
永乐创始人兼任董事长陈晓被国美电器的董事会任命为总裁。
2007年12月14日，国美宣布通过第三方机构收购大中电器。
他成为国内最大的家电企业的掌舵人。
随着2008年黄光裕因操纵股价罪锒铛入狱，陈晓临危受命出任国美总裁兼任董事会代理主席。
2009年1月，黄光裕正式辞职，陈晓正式出任国美电器董事会主席，兼任总裁。
2008年，国美的现金流出现了严重问题。
陈晓最终与贝恩资本达成协议。
贝恩同意认购国美发行的18亿港元可转股债券，并获得了国美董事会3个非执行董事席位。
国美还向老股东进行了配股，两项共筹得32亿港元，初步化解了现金流危机。
至此国美旧部对陈晓印象大为改观，但是黄光裕以及部分市场人士对陈晓的行为却并不买账。
引入了贝恩资本后，7月份陈晓又用股权激励笼络国美旧部。
2009年7月7日，国美电器通过高管奖励计划，部分董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的3.83亿股新股，行权价格为1.90港元。
其中陈晓2200万股。
黄光裕则坚决反对此项计划，因为自己完全被排除在外。
2010年5月11日，在国美电器的股东大会上，按照协议贝恩投资3人应该进入国美董事会，这无疑将改变董事会投票权的分布。
因此黄光裕坚决反对，利用自己的大股东地位否决了该议案。
而根据协议，如果贝恩投资失去董事席位，国美电器将违约并须赔偿人民币24亿元。
黄光裕宁愿公司赔偿24亿元来达到他个人目的，这让公司管理层彻底失望。
黄光裕通过其全资控制的公司要求国美董事会撤销多位高管职位，其中包括董事会主席陈晓及执行董事孙一丁，提名黄光裕胞妹黄燕虹及中关村副董事长邹晓春出任国美电器执行董事，除了取消董事会增发授权得以通过外，其他议案支持率均低于反对率约3个百分点。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
国美之争的博弈
中图分类号：f273 文献标识：a 文章编号：1009-4202（2010）12-005-01
摘要本文回顾了整个国美风波的过程，具体分析黄光裕、陈晓和贝恩资本之间博弈的得与失，并认为近日各方达成的谅解备忘录是一个暂时性的、极不稳定的协议，并给予具体分析。
关键词国美特别股东大会贝恩资本
国美在过去的20多个月之间上演的一幕幕斗争仿佛是一部商战大片，剧情跌宕起伏，悬念不断，吊足人们的胃口。
2010年8月，陈黄两大阵营的斗争白热化，双方不但打起了口水仗，也暗地里下足了功夫。
但随着“九.二八”特别股东大会的结束，似乎又平静了下来。
但是，真正的博弈远没有结束。
在“九.二八”之后，双方又展开了一系列谈判，最终在11月11日达成了谅解备忘录。
国美风波到此结束了吗？笔者认为，远不如此。
一、回顾整个事件
国美的风波是从创始大股东黄光裕入狱开始的。
黄光裕入狱后，国美面临着来自供应商和融资方的信用危机。
造成国美风波的导火索正是董事局主席陈晓与贝恩资本签署的融资协议。
黄光裕看到自己被“讨伐”，索性拿出了自己的“法宝”，要求召开临时股东大会，希望就此把陈晓赶出国美。
但“九.二八”特别股东大会的结果并不如他所愿，可以从下面的表格中看到特别股东大会投票的结果。
其中，前三项是以陈晓伟代表的董事局提出的，结果为全部通过；
后五项是黄光裕提出的，只有第一项通过。
结果是陈晓先胜一局，虽然没有了一半授权，但是毕竟保住了自己在国美的位置，而董事局的人员情况没有改变，黄光裕的话语权就没有提高，这样的结果黄光裕显然是不满意的。
从投票结果中分析：
1．贝恩资本方面：“重选竺稼为非执行董事”得到了大约95%的赞成票，这说明，黄光裕方面也投了赞成票。
那么作为对黄光裕的回报，本恩资本也投票赞成“撤销董事局配发、发行及买卖本公司股份之一般授权”。
从这些数字背后可以看出，黄光裕方面和本恩资本方面此前有过交流，并且互相都有妥协和退让，并且已经在某些问题上达成了共识，但是在很多方面还存在分歧。
2．大股东方面：仅得到不到40%的股东支持，其中包括黄光裕家族自己的股权，以及明确“挺黄”的持股超2%的郑建明、持股0.6%湖南大户欧阳飞雪，总股权数已经超过35%。
这意味着黄光裕家族只获得了占股4%的小股东支持。
3．陈晓方面：获得约42%的股权支持，其中包括高管团队与盟友贝恩资本所占的股权11.23%。
这说明国美管理层获得了大部分机构投资者和中小股东的支持。
“九.二八”特别股东大会结束之后，人们普遍猜测黄光裕会卷土从来，再次要求召开股东大会，直到结果满足自己的要求，使国美今后永无宁日，于是国美的股价开始下跌。
事实上，从“九.二八”特别股东大会结束之后，黄光裕的妻子杜鹃立刻与贝恩资本以
及陈晓展开了一系列的谈判。
但是，令人颇感意外的是，11月11日，董事局和黄光裕同时发表声明称，已经与对方达成谅解备忘录。
陈晓不会离开国美，黄光裕也不会将非上市门店剥离，由黄光裕推荐的黄燕虹和邹晓春进入董事局。
双方都有所让步，这个结果似乎是双方要握手言和了，当天国美的股价就大涨十几个百分点。
但是，这是一个极其不完美的结果，并不是一个结束，笔者认为是一个更加激烈、更加隐蔽地竞争的开始。
二、博弈的得与失
首先，双方在这20多个月，尤其是2010年8月以后，是“撕破了脸”的较量，双方明争暗斗甚至互相诋毁，不是一个谅解备忘录就可以弥补的。
想让陈黄二人回到内战之前的状态几乎是不可能的。
在谅解备忘录的背后，董事局和大股东的矛盾依然存在，没有丝毫减少，矛盾只是从公开转到了暗地，斗争会更加复杂。
其次，陈晓不除，难解黄光裕的心头之恨。
虽然有两个自己的亲信进入董事局，但这并没有大大提高自己在董事局的话语权。
我们可以预想，今后董事局的争吵一定会不断，但这也许会帮助董事局做出比较符合各方利益的中间方案。
第三，谅解备忘录是一个不稳定的和解。
备忘录中明确说明，双方都可以不承认这个备忘录，但必须提前告知；或者在一方违反之后，对方有权撕毁协议。
那么，如果协议被撕毁，上市门店的经营仍然是黄光裕的一个重要砝码。
所以，国美随时都会回到不稳定的状态中。
三、结语
笔者认为这是一个十分不完美、不稳定的协议，只是在整个国美风波中的一个小插曲，远远不是整个时间的结局，现在甚至都无法看到就是哪里才是最后的结局。
虽然并不稳定，但毕竟使之前动荡不安的国美进入了一个相对稳定的状态，可以正常的进行日常销售活动，不至于走向崩溃，这样的协议至少稳定了消费者和投资者，也就是在谅解备忘录公开之后，国美股价迅速上涨的原因，而这一点是值得我们深思的。
参考文献：
[1]侯隽.国美内战和局收官.中国经济周刊.2010.。