(完整版)票据咨询管理服务及委托协议

上合- 票据通业务合同

本协议由以下三方于年月日在中华人民共和国签署并履行：

产品信息登记表：

客户信息登记表：

备注：以上资料属本人自愿填写，并保证资料的真实性。

甲方（出借人）：客户信息已在上页《客户信息登记表》中填写

乙方（咨询服务人）：上海融善泰来资产管理有限公司

联系地址：嘉定区南翔镇美裕路600号1幢1073室

丙方（风险管理人）：上海上合融资租赁有限公司

联系地址：上海市徐汇区零陵路583号17楼

鉴于：

1.甲方现有闲散资金并有意愿出借资金给他方使用,现希望乙方为其提供市场融资信息及投资咨询等服务，并希望委托丙方代为筛选合适借款方并办理相关事项。

2 .乙方愿意并同意为甲方提供上述咨询服务。丙方愿意并同意监督和管理。

根据《中华人民共国合同法》及其他相关法律法规的规定，三方遵循平等、自愿、互利和诚实信用原则，经平等协商，就乙方为甲方提供投资咨询、投资管理等服务，丙方为甲方提供借款人推荐、风险管理及贷后管理服务达成一致，以兹信守。

第一条释义

在本合同中，除非上下文另有解释，下列词语具有以下含义：

1.1出借方：指自主选择出借一定数量资金给他人使用。

1.2资金需求方：指有票据而且需求现金的、经丙方筛选推荐给出借方并得到一定数量资金的。

1.3 《借款协议》：指甲方与资金需求方就甲方将资金出借给资金需求方从而形成借贷关系而签订借款协议。

1.4债权：指在出借人与资金需求方借货关系存续期间出借人对资金需求方拥有的全部权益，包括但不限于借款本金、利息、违约金、逾期罚息等。（债券以人民币计价）1.5 《债权转让与受让协议》：指甲方与债权出让人（某一借款协议中的出借人）及某一借款协议中的借款人就债权的转让及受让事宜而签署的协议，从而甲方成为新的出借人完成资金出借。

1.6咨询服务人：指为甲方提供债权受让推荐、投资咨询、财务规划、投资管理等服务的人，即本协议乙方。

1.7风险管理人：指为甲方提供推荐资金需求方、并进行风险管理及贷后管理等服务的人即本协议丙方。

1.8工作日：指除中国的周六、周日以及城国务院确定的中国全体公民放假的节日之外的日期。

1.9提前还款：指在出借人与借款人借贷关系间约定了借款人的本息偿还周期和金额等相关还款计划，借款人可能在协议规定的偿还周期结束前，在某一期将剩余本金提前偿还给出借人，从而使出借人的资金比约定的计划提前收回。

1.10债权受让方：指依照本协议约定条件支付一定对价后即享有原出借方对相应借款方享有的债权的受让方。债权受让方受让该等债权后，应享有和履行原出借方在本协议项下的权利和义务。

1.11债权出让方：指依照本协议约定条件收取一定对价后即向债权受让方出让对借款方享有的债权的出让方。债权出让方出让该等债权后，即丧失在本协议项下的权利和义务。

1.12资金：指甲方用于出借给借款方的款项。

1.13资金出借情况报告：指在本协议期间由丙方在每月账单日定期向出借方出具资金出借运行情况分析文件。

1.14资金保管方：指乙方根据甲方的利益及指示，将甲方资金交由其保管的独立第三方。

1.15保管费用：指甲方向资金保管方支付的费用；每年应支付的保管费用及资金总额为基础，按照一定百分比计算。

1.16汇票：是指借款方持有的，为其在《借款协议》项下的借款提供质押担保的商业承兑汇票及/或银行承兑汇票。

1.17票据服务：是指乙方面向借款方和出借人方推出的汇票质押融资服务。乙方为借贷双方提供融资服务。借款方将持有的票据提交合作银行，由合作银行比照自营贴现标准审验、查询确认后，借款方方可在乙方平台发布融资需求。借款方与出借方通过乙方平台签署借款相关协议及质押担保相关协议，明确双方的债权与债务关系。该借款融资以借款方所持有的汇票作为质押担保。

1.18合作银行：系指作为出借方的担保代理行为，出借方的托收方，以及出借方和借款方共同的票据服务提供方乙方的合作银行。

1.19 《质押协议》：是指借款方合作银行签署的约定汇票质押担保事宜的协议。

第二条咨询及管理服务

乙方向甲方提供如下咨询及管理服务:

2.1向甲方提供借贷市场动向及相关信息。

2.2向甲方推荐合适的借款方，提供借款方的相关信息及资信情况。

2.3向甲方提供投资咨询、财务规划、投资管理等服务。

2.4向甲方提供票据质押服务。

第三条委托事顷

甲方委托乙方及丙方办理如下事项：

3.1丙方代为甲方筛选适当借款方，对借款方的信用进行评估，甲方向借款方出借资金。

3.2乙方代为选定资金保管方，就甲方资金保管事宜代为与资金保管方联系，并向资金保管方支付保管费用。

3.3乙方代为办理向借款方出借资金事项，代为指示资金保管方将甲方存放于资金保管账户的资金支付给借款方。

3.4丙方代为甲方向借款方收取本金及利息。

3.5如借款方未能及时偿付本金及利息，或在违约情形下，丙方代为向借款方催讨本金及利息，并代为追究借款方违约责任。

3.6甲方委托乙方或丙方办理的其他与借款相关的事项。

3.7甲方确认其授权合作银行作为其担保代理行，代其持质押协议项下的质押物。合作银行据此成为甲方的担保代理行，代其持有相关担保物，并依甲方的授权提供与汇票相关的其他服务。

第四条借款方筛选

4.1 丙方应为甲方利益，代为甲方筛选适当借款方包括《债权转让与受让协议》中的借款方，下同及适当的质押汇票，以便甲方向借款方出借资金。

4.2丙方在筛选借款方时，应考虑如下因素并自行作出判断：

1）借款方承担民事责任的能力；

2）借款方信用；

3）借款方返还本金及支付利息的能力；

4）借款方借入资金的正当用途；

5）其他可能影响借款方履行借款协议的因索。

4.3丙方应将借款方信息如实告知甲方。甲方有权决定是否将其资金出借给丙方推荐的借款方。甲方拒绝将其资金出借给借款方的，丙方有权选择解除本合同或者另行向甲方推荐借款方。

4.4甲方同意将资金出借给借款方后拒绝履行借款义务的，甲方应对借款方承担违约责任。因此给乙方、丙方造成损失的，应赔偿乙方、丙方损失。

4.5借款方可以为一个或数个，借款方名单由甲方和丙方另行确定。丙方应将借款方信息放置于乙方网站或者乙方办公场所，供甲方查询。

第五条资金出借方式

5.1甲方可以选择以下任意一种方式实现个人的出借需求。如果甲方中途改变资金出借方式，须于下一资金借情况报告前10个工作日签署《出借人客户信息变更书》后方可变更出借方式；

5.2对丙方服务中的《借款协议》下的债权通过签署《债权转让与受让协议》进行受让，将款项支付给所购买的债权转让方，从而完成资金的出借，并自受让完成之日成为本协议甲方。

第六条各方权利和义务

A、甲方

6.1甲方知悉丙方推荐的出借信息后拥有最终决定是否出借资金给特定借款方的权利；

6.2甲方享有其所出借款项带来的利息收益；

6.3甲方同意，如果其所出借对应的借款方有提前还款的需求时，甲方允许借款方依据约定还款，而无需借款方再特别通知甲方；

6.4对于丙方基于推荐出借的需要而提供给甲方的借款方的个人证件及其他相关信用信息，甲方确保仅用于出借参考，不向任何乙方、丙方以外的第三方透露。甲方有义务为借款人的信用信息及乙方、丙方的业务内容进行保密。如果甲方擅自、不恰当地向他人透露借款方的个人信息及信息或乙方、丙方的商业秘密，由此给借款方或乙方、丙方造成损失的，由甲方承担全部责任；

6.5甲方保证其所用于出借的资金来源合法，甲方是该资金合法所有人，完全有权出借该笔资金。如果第三人对资金归属、合法性问题发生争议，由甲方负责解决，并不得因此而牵连乙方及丙方；

6.6甲方变更账户信息、通讯地址、电话等相关重要信息，须及时通知乙方。因甲方未及时通知乙方而导致其自身在本协议项下各项权益受到损失的，由甲方自行承担全部责任。

B、乙方

6.7乙方应当按照本协议规定，恪尽职守，以诚实、信用、谨慎、有效管理的原则为甲方提供服务；

6.8乙方有义务全程协助甲方完成既有债权的转让手续，并据以收取相应的服务费用；

6.9 乙方对甲方个人信息包括资产情况及其他服务相关事务的情况和资料依法保密。

C、丙方

6.10丙方确保其提供的借款方真实存在，甲方出借后形成的民间个人债权债务关系真实存在，否则丙方承担因该债权债务关系不存在而对甲方造成的损失;

6.11丙方确保向甲方推荐的借款方已经过适当谨慎的合同风险及借款方信用分析和评

估；

6.12丙方有义务协助甲方办理各项信息变更手续，及时报告甲方出借资金收益变化情况，在确定的报告曰向甲方寄送其资金出借情况报告；

6.13丙方应审慎管理还款风险金专用账户，并就账户情况进行定期披露；

6.14丙方为甲方提供资金出借相关服务，包括但不限于借款方推荐、出借促成、合同风险及借款方信用评估、回款管理、风险管理、出借资金贷后管理以及定期提供资金出借情况报告等服务，并据以向甲方收取相关的服务费用：

6,15丙方须对甲方个人信息包括资产情况及其他相关事务的情况资料依法保密；

6.16丙方应妥善保存本咨询服务协议文本原件及相关的全部资料以备査阅，保存期限为本协议存续期间及本协议终让之日起5年。

第七条回款账户的管理

7.1根据甲方与特定借款方之间的借款文件的规定，借款方有义务对甲方定期还本付息。为便利、统一回收本息，甲方委托并授权乙方代为划转借款人每期偿还的本息，在每期收款日后的三个工作日内与甲方进行结算。

7.2甲方指定如下账户作为资金回收专用账户。甲方须确保如下账户为甲方名下合法有效的银行账户，甲方变更该账户时必须签署《客户信息变更书》并经乙方确认后方可变更；如因甲方未及时书面通知乙方该账户信息变更而引发的损失由甲方自行承担。

第八条违约责任

8.1任何一方违反本协议的约定，使得本协议的全部或部分不能履行，均应承担违约责任，并赔偿对方因此遭受的损失(包括由此产生的诉讼费和律师费）;如多方违约，根据实际情况各自承担相应的责任。违约方应赔偿因其违约而给守约方造成的损失，包括合同履行后可以获得的利益，但不得超过违法合同一方订立合同时可以预见或应当预见的因违反合同可能造成的损失。

8.2甲方在资金出借期限内，原则上对出借期限均不做改变或出借本金提前赎回。甲方如若要求提前赎回出借本金，或因突发事况发生单方面违约时，按8.1约定甲方需承担

合同单方面违约全部责任，出借在7天内的视为甲方愿意放弃此笔出借的全部收益，出借日期在15天以上赎回的视为甲方愿意放弃此笔出借的全部资金收益，并按照合同金额收取违约方5%的违约金。

8.3如甲方无正当理由拒绝协助或配合丙方按照本协议第五条对违约借款人的诉讼或其他追索行动，由此而导致丙方发生的各项费用以及已支付给甲方的补偿，甲方应对此违约承担赔偿责任。

8.4如违反本协议保密条款的约定，则应向遭受损失的一方赔偿其实际损失包括但不限于其可预见的合同收益损失、诉讼费及律师代理费等。

第九条债权转让

甲方可在有需要时，向乙方提出将自己当时持有的债权的全部或部分转让给第三方的需求，乙方在接受甲方的书面申请后按照本条下列条款的规定为甲方寻找债权受让人，并协助办理转让手续。

A）紧急转让需求的安排

如果甲方的需求为尽快转让全部或部分债权，则乙方尽最大努力为甲方尽快寻找债权受让人。

9.1.1实现实际转让

在乙方为甲方成功寻找到债权受让人并且甲方接受、完成转让行为的情况下：

9.1.1.1如果乙方在接受甲方的书面申请后30日内（含，下同）为甲方寻找到债权受让人，并协助办理完毕（以甲方与债权受让人签署书面协议且债权受让人向甲方支付约定的全部对价为准）转让手续，则乙方收取甲方当次成功转让金额（包括借款本金、利息、违约金、逾期罚息）的2%作为转让服务费；

9.1.1.2如果乙方在接受甲方的书面申请后60日后、90日内为甲方寻找到债权受让人、协助办理完毕转让手续，则乙方不收取转让服务费。

9.1.1.2未发生实际的全部转让

如果乙方接受甲方的书面申请后90日内为甲方寻找到债权让人，且债权受让人提出的购买价格不低于甲方的债权价值,但甲方改变了需求、决定不再转让拟转让债权或只转让拟转让债权的一部分，则：

9.1.2.1甲方仍需就初始提出的债权转让申请的金额比例支付转让服务费；

9.1.2.2甲方在9.1.2.1所述事项完成之日起180日内不得再次对同一笔债权提出转让申请。

B）非紧急转让需求的安排

如果甲方的需求为在乙方接受甲方的书面申请后90日内任意时间转让全部或部分债权均可，则乙方将平衡各方面情况、在适合的时间为甲方寻找债权受让人并协助办理完毕转让手续，乙方不收取转让服务费。

C）未及时协助实现转让需求的补偿条款

9.3.1如果乙方在接受甲方的书面申清后90日内未能为甲方寻找到债权受让人，则从乙方接受甲方书面申请后90日满开始，乙方在甲方每月的本息回收日，按甲方当时持有的该笔债权0.5% (不足月的情况，按照天数比例，按照月0.5%进行折算补偿比例）的金额向甲方补偿，直至下属日期中的最早一日。

9.3.1.1其后乙方为甲方导找到债权受让人，甲方接受并在签署债权转让协议之日；

9.3.1.2其后乙方为甲方导找到债权受让人，甲方选择不进行转让之日；

9.3.1.3甲方出借款对应的所有借款人的还款完成之日。

9.3.2如果在上述补偿过程中的任何时候，乙方为甲方寻找到债权受让人，甲方选择不进行转让，则乙方不再补偿，且其后180日内甲方不得再次对同一笔债权提出转让需求。D）甲方债权发生转让时，如遇支付日（甲方出借资金期满届满后的十个工作日内）为非工作日，则顺延至下一个工作日内支付甲方款项。

E）在甲方配合乙方出具一份债权转让通知书给借款人指定的乙方后，该项债权转让方生效。

第十条资金出借及回收方式

甲方需在签订本协议同时准备好出借款项。乙方在协助甲方签署《借款协议》或《债权转让及受让协议》后进行款项划扣。乙方将按如下日期进行划扣。

出借产品名称：上合- 票据通【】号

甲方选择变更上述出借及回收方式时，变更后仍需满足所申请的新方式对应的上述金额要求。

甲方在本条中所申请的意向出借日期仅为甲方的要约，甲方实际出借日期以乙方针对甲方在本条中选择所提供的《借款协议》或《债权转让及受让协议》为准。

甲方如认可对应《借款协议》或《债权转让及受让协议》载明的全部事项，则出借行为在甲方按《借款协议》或《债权转让及受让协议》所载日期将款项实际支付到债权转让人账户时生效。

如果甲方的实际付款日期迟于《借款协议》或《债权转让及受让协议》约定的出借日期，但甲方以实际履行付款义务表明其接受《借款协议》或《债权转让及受让协议》，则自约定出借日期至甲方实际付款日期内的利息收益仍归属债权转让人，乙方将在次月代为扣减，支付给债权转让人。

如果甲方对乙方对应提供的《借款协议》或《债权转让及受让协议》载明的事项有异议，甲方可以在约定时间内签署《借款协议》或《債权转让拒绝回执》，使得《借款协议》或《债校转让及受让协议》不生效。

第十一条出借款项的支付

a）甲方可以选择如下方式之一进行出借款项的支付。

□自行转账（转账汇入行别）

b）委托划扣

□甲方选择“委托划扣”的形式进行出借款项的支付。

划扣账户

甲方提供本人划扣划扣账户并委托乙方从甲方银行账户中代为划转出借金额，由乙方按时划转给债权转让人。

第十二条资金出借及回收方式说明

12.1.1出借产品：上合- 票据通

12.1.2以上出借方式为90天-24个月的债权，最短可在90天后收回其债权。在90天之内，乙方不予协助甲方进行债权转让，并且不予协助甲方进行资金出借及回收方式的变更，债权到期后丙方协助甲方回收出借款项。（细则详见出借说明书）。

12.2.1到期处理方式

进行债权转让处理，将该笔资金对应债权资产（包括收益部分）全部转让给乙方为其寻

找到的债权受让人。

第十三条文件保管

13.1出借人与借款人之间的借贷文件原件，甲方委托丙方代为收取和保管。

13.2保管过程中，如甲方需査阅或使用其出借所对应的借款人借贷文件，则可联系丙方，甲方可在办理相关手续后到丙方处査阅，丙方须予以配合；在甲方有使用需求时，丙方应及时提供协议复印件给甲方。

13.3甲方须遵照本协议第十二款保密条款的约定合理使用各项借贷文件。

第十四条保密条款

在本协议"释义"中所约定的“个人信息”与“商业秘密”均属于保密信息，各方应采取严格措施实施保密。

14.1上述保密信息具有包括但不限于任何具有保密性质的有关披露方或其关联机构的

业务经营、方法、知识产权、技术秘诀、发明、技术数据或说明、测试方法、商业和财务信息、研究和开发活动、产品和销售计划以及客户和厂商信息。

14.2未经披露方事先书面同意，不得向任何其他第三方披露保密信息，除非是披露给借款人或乙、丙方的董事、职员、顾问、控股公司、分支机构或其他关联公司，如果他们需要知道保密信息，而且该种披露对于他们对本次交易进行信用评估是必须的。

第十五条风险提示

出借人明确了解和知悉乙、丙方在此提示其自愿出借行为可能面临的如下风险：

15.1政策风险

因宏观政策、财政政策、货币政策、监管导向、行业政策、地区发展政策等因素引起的风险。

15.2市场风险

因市场资金面紧张或利率波动、行业不景气、企业利益下滑等因素引起的风险。

15.3不可抗力

由于战争、动乱、自然灾害等不可抗力因素的出现而可能导致甲方资产损失的风睑。

第十六条税务处理

甲方在资金出借、转让的过程产生的相关税费，由甲方自行向其主管机关申报、缴纳，乙方、丙方不负责相关事宜处理。

第十七条合同解除与变更

17.1如甲方要借除本协议，需于出借日期前3个工作日签署并向乙方和丙提交书面文件《终止协议通知书》，经乙方和丙方同意并盖章后，协议即行解除。

17.2尽管有上述第14.1款的规定，但在甲方出借资金支付给借款人后，除选择本本协议第六条转让方式退出本协议出借关系外，如无不可抗力情形，任何一方不得提前解除或终止本协议。

第十八条争议解决

18.1各方在履行本合同过程中所发生的争议应协商解决。协商不成的，任意一方均可将争议提交上海仲裁委员会以仲裁方式解决。仲裁委员会以其届时有效的仲裁规则进行仲裁，仲裁决定是终局的，对双方均具有约束力。

18.2因仲裁发生的各项费用包括但不限于鉴定费、调査费及律师费等，全部由仲裁败诉方承担.。

第十九条其他事项

如果甲方出现出借资产的继承或赠与，必须由主张权利的继承人或受赠人向乙方出示经公证机关公证的继承或赠与权利归属证明文件，经乙方确认后方可予以协助办理资产权属变更手续，由此产生的相关税费，由主张权利的继承人或受赠人，向其主管税务机关

申报、缴纳，乙方、丙方不负责相关事宜处理；

19.1本协议的传真件、复印件、扫描件等有效副本的效力与本协议原件效力一致;

19.2本协议有效期2年，如期满协议任何一方没有提出解除协议的要求，本协议自动延续2年，以此类推;在每次协议到期时，如果三方需要对本协议版本进行修改，则在任何一方提出请求时，由三方协商决定是否签署新版协议：

19.3三方确认，本协议的签署，生效和履行不违反中国的法律法规为前提。如果本协议中的任何一条或多条违反使用的法律法规，则该条将视为无效，但该无效条款并不影响本协议其他条款的效力；

19.4因相关法律、法规或政策发生变化，使得本合同需要变更的，各方一致同意就本协议相应部分进行修改；若由于相关法律、法规或政策发生变化，使得本合同无法履行的，本合同终止。

19.5本协议一式三份，甲、乙、丙各保留一份;

19.6本协议由甲、乙、丙三方签字盖章后，甲方将首期出借款支付至债权转让人账户后即行生效；

19.7本协议作为三方独立合同关系成立之证明，并不自动构成甲方与借款人之间《借款协议》的附件；

19.8甲方在审阅完毕本协议文本并在签署本协议时，应亲笔书写其已阅读并自愿接受协议条款约定的如下表述内容。

□“本人已经阅读本协议所有条款，充分了解并清楚知晓相应权利义务，愿意承担相关风险。

甲方签字：

乙方（盖章）：丙方（盖章）：

签署日期：年月日签署地点：

出借办理流程说明书

尊敬的投资客户：

—、您已经正式收到、仔细阅读并充分理解了本说明书的提示内容；

二、您已经充分了解投资产品所应办理的手续和流程；

三、您已近确认了解前述所有文件内容，签署前述文件为您本人真实意愿。

为保障您的知情权与资金安全，本说明书提示您充分阅读并确保按照以下流程办理出借手续。

1.您将收到《咨询管理服务及委托协议》一式三份，三方签字盖章后，由您本人保留

（协议末尾盖章文件）一份；

2.针对您每一笔唯一投资出借编号（《债权转让及受让协议》中所列编号，下同）对

应的出借资金，您将收到带有由债权转让人有效签章的《债权转让及受让协议》一份，您对债权内容确认无异议后，需签字确认，文件由您本人保留一份，在您按照《债权转让及受让协议》约定情况支付债权转让对价后，该债权转让即生效，请妥善保留《债权转让及受让协议》以做资产凭证；

3.针对您毎一笔唯一出借编号对应的出借资金，您将在首次出借后每月收到《债权转

让及受让协议》，列明您报告日回收款项再出借情况，如果您接收此批债权，则不需签署，文件由您本人保留，如果不接收此批债权，请在《债权转让及受让协议》对应的报告日后三个工作日内将回执反馈上海上合融资租赁有限公司，公司重新为您推荐债权。

4.为了您的资金安全，您每次出借资金的支付，请严格按照公司所见证盖章的《债权

协议>》或《咨询管理服务及委托协议》上指定的账户进行支付，请您确保不进行其他路径的支付。如果因您未按照乙方或丙方指示而进行款项支付带来的损失，将由您自行承担责任；

5.您出借所得收益的应缴纳税款，由您自行申报纳税

6.所有信息变更须填写相关书面变更申请：《客户信息变更书》；

7.信息变更流程办理说明：

7.1自然信息变更：通讯地址、电子邮箱、手机号码等自然信息变动时，须在相关自然信息变更15个工作日内以书面形式通知公司，并写《客户信息变更书》，由公司存档

备案；

7.2资金出借及回收方式变更：针对每一唯一出借编号对应的出借款项的出借方式及回收方式有变更需求时，如在此笔出借款项对应的报告日前15个工作日确定变更的即签署《客户信息变更书》并提交给公司存档备案的，在当期报告日前生效；

7.3债权转让：针对每一唯一出借编号对应的出借款项封闭期结束后，出借方有债权转让需求时，填写《出借人债权转让申请》公司在收到出借人《出借人债权转让申请》后协助出借人办理债权转让相关手续。

客户申明：

本人签署本说明书表示已详阅并充分了解和认可本说明书所述内容。本人确认，本说明书及上述所提及的正式协议文件所阐明内容是本人与上海融善泰来资产管理有限公司以及上海上合融资租赁有限公司已经或即将达成的对于合作的唯一有效理解，在此之外，本人不认可任何第三方的口头承诺或其他无法律效力文件所阐明的内容。

甲方签字：签署日期：年月日

身份证/银行卡/票据等复印件（附件区）