第十二章收购兼并与重组-精选
企业兼并与重组管理制度
企业兼并与重组管理制度第一章总则第一条目的和依据为规范企业兼并与重组行为，提高企业管理质量，促进企业发展，订立本制度。
本制度依据《中华人民共和国公司法》以及相关法律法规。
第二条适用范围本制度适用于我公司在进行企业兼并与重组过程中，涉及到的相关部门、员工以及相关合作方。
第三条定义1.企业兼并：指两个或两个以上的企业经过协商，将其全部或部分资产合并为一个新企业的行为。
2.企业重组：指两个或两个以上的企业依法经过协商，通过资产置换、股权转让等方式，重新组合为一个或多个新企业的行为。
第二章兼并与重组决策第四条兼并与重组决策权限1.企业兼并与重组的决策权限属于公司高层管理人员，须经公司董事会或股东会审议通过，并报相关部门备案。
2.公司高层管理人员应依据公司战略目标、市场需求、法律法规等因素，订立兼并与重组方案，以确保兼并与重组的合法性、合规性和可行性。
第五条兼并与重组风险评估1.在兼并与重组决策前，公司应成立特地的兼并与重组评估小组，进行风险评估。
2.兼并与重组风险评估应包含经济、财务、法律、运营、人力资源等方面的风险，以确保决策的合理性和可行性。
第六条信息披露1.公司进行兼并与重组决策前，应对内公开相关信息，确保信息透亮，并就可能产生的影响与风险，提前告知员工、合作方等相关方。
2.兼并与重组过程中，公司应及时公开紧要信息，遵守相关法律法规和监管部门的要求。
第三章兼并与重组实施第七条兼并与重组方案1.公司在实施兼并与重组前，应编制认真的兼并与重组方案。
方案应包含兼并与重组目的、方案流程、资源整合计划、人力资源布置等内容。
2.公司应订立认真的实施计划，并明确责任人和时间节点。
第八条审计与评估1.公司在兼并与重组过程中，应聘请独立的会计师事务所进行财务审计，确保兼并与重组的财务数据真实、准确、完整。
2.公司应聘请专业机构进行兼并与重组的评估，确保兼并与重组的合理性和公平性。
第九条合同审查1.公司在兼并与重组过程中，应委托专业律师事务所对相关合同进行审查，确保合同的合法性和有效性。
lecture16兼并收购与资产重组课件
2020/11/23
CM,HUST
4
兼并
Merger（吸收合并）
One firm is acquired by another Acquiring firm retains name and acquired firm ceases to
exist
Consolidation（新设合并）
Entirely new firm is created from combination of existing firms
2020/11/23
CM,HUST
5
收购
收购是指一家公司即收购公司（acquiring firm） 与另一家公司即目标公司（target firm）进行产 权交易，由收购公司获得目标公司的大部分或全 部资产或股权以达到控制该公司的行为。
2020/11/23
CM,HUST
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收购股权
收购股权即购买目标公司的股份。 通常情况下，收购公司在购买目标公司的全部股票后，目
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Payment Considerations
信号传导理论：主并公司的管理者比外部投资者 更具信息优势，更了解本公司的真实价值。当本 公司的股票价值被市场高估时，管理层偏爱以股 票作为支付手段；反之，则偏爱现金支付。因此， 股票支付会给市场传递负面信号，即主并公司股 票市价偏高，最终使得换股并购给主并公司和目 标公司股东带来的异常收益明显低于现金支付的 并购交易。
权益法:被并购企业的资产和负债仍以账面价值反映在并购后的企 业的资产负债表上，不存在商誉及其摊销问题。企业当期及未来 一段时期的报告收益较高。
如果收购是采用现金支付，则收购必须被当作购买资产即以购买 法进行会计处理；只有当采用换股收购且满足会计准则所规定的 条件时，才可使用权益合并会计处理方法。于是收购公司可能更 倾向于换股收购，因为这使它有可能使用权益合并法，从而在并 购当期及未来一段时期保持较高的对外报告收益。
《财务管理》第十二章企业清算并购与重组PPT课件
1
学习目标
1．了解企业清算、并购和重组的概念和一般程 序；
2．掌握企业清算的财务管理工作； 3．掌握企业并购的财务分析； 4．掌握企业重组的财务分析。
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第一节 企业清算的财务管理
一、企业财产清算的原因和类型
（一）企业清算的原因 1．企业解散 2．企业合并与兼并 3．企业破产 4．其他原因清算
2．当解散清算由强制原因导致时，由有关机关 组织股东、有关机关人员及有关专业人员成立 清算组。
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二、企业清算时财务管理的主要工作
（一）清算财产的界定和变现 1．清算财产的界定
企业下列财产计入财产清算：宣告清算时企 业经营管理的全部财产，包括各种流动资产、固 定资产、对外投资以及无形资产；企业宣告清算 后至清算程序终结前所取得的财产，包括债权人 放弃优先受偿权利、清算财产转让超过其账面净 值的差额部分；投资方认缴的出资额未实现投入 而应补足的部分；清算期间分回的投资收益和取 得的其他收益等；应当由破产企业行使的其他财 产权利。
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2．清算财产的变现
（1）账面净值。根据清算开始日经清查的各项财 产的账面价值计价。
（2）完全重置价值。将企业解散日经清查落实的 财产按目前的生产条件和市场价格计算重新购置 的价值。
（3）可变现净值。在规定的清算期间内能够将各 项财产出售、转让取得现金的价值。
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（二）清算债务的确认和清偿
1．清算债务的确认
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根据该公司的具体情况，将其收益年限定为永久年限。根据预测，该公 司五年规划的各年净收益分别为：106万元、113万元、123万元、 132万元、140万元、从第六年开始，每年的净收益均为140万元。
【例】承上例资料B公司股东要求以1.2亿元的价格 成交,并购过程中发生的间接费用为0.1亿元,则该 并购活动的净收益为多少?
第十二章：企业并购、重组与ppt课件
◆企业并购 ◆企业失败与重组 ◆企业清算
第一节：企业并购
一、企业并购的概念与种类
1、兼并：通常是指一家企业以现金、证券 或其他形式购买取得其他企业的产权，使 其他企业丧失法人资格或改变法人实体， 并取得对这些企业决策控制权的经济行为。
2、收购是指企业用现金、债券或股票 购买另一家企业对部分或全部资产或股 权，以获得对该企业对控制权。
一是企业的负债总额大于其资产总额， 事实上已不能支付到期债务；二是虽然企 业的资产大于其负债总额，但因缺少偿付 到期债务的现金资产，未能偿还到期债务， 被迫依法宣告破产。
二、解散清算
与破产清算相比，解散清算的特点主 要体现在清算程序的不同：
（一）成立清算小组 根据《公司法》规定，企业在公布解
散清算的15天之内，成立清算小组；有限 责任公司的清算组由股东组成，股份有限 公司的清算组由股东大会确定人选。
（二）规避风险
企业通过多元化经营可以分散风 险、稳定收入来源、增强企业资产 的安全性。
（三）谋求特殊资源
第二节：企业失败与重组
一、企业失败的原因
企业失败主要是体现为财务失败，其 标志是亏损、无力偿还到期债务或出现 资不抵债。导致企业失败的原因主要有：
（一）管理不善 1、不适当的管理速度 2、财务管理能力差 3、销售人员推销能力差 4、生产成本过高
三、按涉及被并购企业的范围划分
（1）整体并购：是指资产和产权的整 体转让，是产权的权益体系和资产不可 分割的并购方式。 （2）部分并购：是指将企业的资产和 产权分割为若干部分进行交易而实现企 业并购的行为。
二、企业并购的动因和效应
企业并购的动因主要有以下几个方面： （一）协同效应的实现 1、财务协同 2、经营协同 3、人才技术协同
兼并、收购和公司重组读后感
兼并、收购和公司重组读后感第一篇：兼并、收购和公司重组读后感《兼并、收购与公司重组》一书曾获美国出版商协会授予的年度最佳图书奖。
该书作者帕特里克A·高根是美国费尔利迪金森大学商学院经济学和金融学教授,他积极投身于并购的商业评估实务和其他相关应用,在经济金融领域特别是并购实务方面有很多著作和文章。
在最新修订的第3版中,作者从新的视角出发,对并购艺术的最新发展趋势进行了研究,深入浅出地描绘了并购的策略和机制,对如何处理公司重组过程中的复杂问题给出了解释和建议。
该书以回顾历史、对照现实、再现简单地用理论的方法加以概括;就学术角度而言,在诸多领域中,又用比较传统的学术分析所做的相关研究进行了补充。
“这种结合了实践和学术的双重研究方法既给读者带来实际操作者的经历,又能使读者掌握研究人员在这一领域所取得的最前沿的成果。
”美国历史上第一次并购浪潮发生在1883年经济大萧条之后,首次并购浪潮距今已经有百余年的历史。
与以往几次并购浪潮相比,上世纪90年代以来的第五次并购浪潮,其并购交易更加注重战略意义,企业寻求扩展到新的市场或追求潜在的协同效应,往往不以迅速获得财务收益为主要目的,并购所需资金则更多地采用股权方式进行融资。
第二篇：兼并收购及重组第二章读书笔记第二章读书笔记1897-1904年的以横向整合为标志的第一次浪潮、1916-1929年的纵向整合浪潮、1963-1970年的混合多元化并购浪潮、1981-1989年的杠杆收购浪潮和1991-2000年的战略性并购浪潮。
几次并购浪潮具有周期性特点，第二章主要讲述几次并购浪潮始末，以及新的发展趋势。
第一次并购浪潮第一次并购浪潮发生在1883年经济大萧条之后，伴随着美国南北战争之后的经济复苏主要以横向并购为主，形成生产大垄断，具有规模经济效应，这是众多大公司面对疲软的经济环境对美国国内很多业绩不佳的企业做出的回应。
美国第一部反垄断法《谢尔曼法》在1890年开始实施，它是美国以后通过的一系列反垄断法律的基础,该法作出的最重要的规定有两点：一是禁止妨碍贸易或商业的任何合约、联合以及共谋行为,二是禁止意在垄断某一特定行业的任何企图或合谋行为。
《兼并、收购与公司重组》读后感【共5页】
《兼并、收购与公司重组》读后感《兼并、收购与公司重组》读后感近日，详细的研读了美国的帕特里大象A高根的著作――《兼并、收购与公司重组》。
通过研读，可以说使自己的认识有了一个飞速的提高。
本书的内容翔实，对兼并、收购与公司重组的各个流程均做了详细的论述，有理论，有实例，对从来企业财务管理工作的我来说，是一个有力的促进和提高。
下面，谈一下学习的主要感受。
通过研读，进一步提升了我的判断能力。
作为一名财务管理者，在公司的兼并、收购和重组过程中将会起着决定性的作用。
虽然财务管理者不是公司的决策者，但是财务管理者所提供的各项依据，将是公司决策者决定最后是否实施兼并、收购与公司重组的重要依据。
因此，要想成为一名合格的企业财务负责人，必须高度认清重组成功的形式。
可以毫无疑问的说，《兼并、收购与公司重组》这本书，让我进一步的明确了哪种形式主的重组能够成功实施。
从书中的描写可以看出，作者在写这本书的时候，是作了大量的调查和研究的。
他详细的考察了当前业界运用的各种形式的公司重组，包括兼并与收购以及合伙经营与资本重构的重要内容。
使我更加清楚的认识到了在兼并、收购与公司重组过程中应该高度重视的几个方面的工作。
同时，使我掌握了当前业界几种常见的公司重组形式，使我进一步的提升了判断能力，为今后我公司从事同样的工作时能够顺利成功实施，打下了坚实的理论基础和案例分析。
通过研读，进一步增强了我提升企业收益的能力。
企业发展的最终目的就是为了实现效益的最大化，而作为一名财务负责人，个人能力的高低，掌握方法的多少，都将会直接影响着本企业的收益情况。
因为，所有的收益，最后都是要用财务的数字来进行体现的。
《兼并、收购与公司重组》一书，积极的探讨了公司规模扩张和规模缩减的一系列方法，包括剥离、分立和股权出售，以及在上述各种情况下，公司如何获得收益。
作为财务工作者，我们都明白，企业的收益并不仅仅靠生产和销售，在一定的情况下，资产的剥离、分立和股权出售都有行之有效的办法。
收购兼并和企业重组134页中文
第二篇 企业的价值
n 第3章 企业价值的一般分析方法 n 第4章 企业价值的差别判断方法 n 第5章 企业价值的再造
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第3章 企业价值的一般分析方法
一、从企业自身状况考察 二、从企业所处行业考察 n 主要是从企业自身角度的考察，主要的分
析资料也是依赖于企业提供和外部收集的 财务资料。
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一、从企业自身状况考察
（二）效益 n 利润总量
利润总额、净利润、主营利润、投资 收益、补贴收入、 … n 利润率
销售利润率、税前利润率、总资产利 润率、净资产利润率、 …
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一、从企业自身状况考察
（三）组织效率 n 生产效率
劳动力效率、材料消耗效率、设备使用 率、… n 营销效率
3、二十世纪60年代 特点：a.出现混合型兼并；b.伴随企业管理 水平的提高；c.职业经理层对企业的控制与 支配加强。
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（一）美国企业购并
4、二十世纪80年代 特点：a.小企业兼并大企业；b.投资银
行家成为主角；c.税收体制、政府的其 它社会政策支持；d.金融资产恶化导 致经济体系的不稳定。
n 购并的目的与动机 n 企业发展战略
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购并的目的与动机
n 购并目的 通过购并，使企业增加竞争力、创造
竞争优势、增加股东财富。 n 购并动机 不同的角度：
1、企业的动机 2、管理层的动机
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购并动机
n 企业的动机（股东整体利益的动机） 围绕企业发展战略及商业目标，展开的实现
业界出现过五次大规模的购并浪潮。其规 模一次比一次大。 1、十九世纪末～二十世纪初
企业兼并、重整与清算
合并前A公司
合并前B公司
按1:1交换合并后
按5:6交换合并后
按1:3交换合并后
本年净收益（万元）
1200
300
1500
1500
1500
股票发行总量（万股）
2000
600
2600
2500
2200
其中：增发股数（万股）
600
500
200
每股收益额（元/股）
0.6
0.5
0.58
信誉，销售渠道等优势，使其更快的发展。
假设合并后每年将增长10%，则各年每股
收益如下：
三、购并的财务分析与决策
三、购并的财务分析与决策
上表计算表明：A公司以1:1比例交换B公司股票， 也是可行的。
年份
1
2
3
4
5
6
合计
不合并（8%）
0.60
0.65
0.70
0.76
0.82
0.88
4.41
合并（10%）
吸收合并（购并）：它是一家企业购买另一
家企业全部资产而实现的合并。 特点：被购并的企业在合并后不再作为独立的 法人存在，其资产和负债全部归入购 并企业。
创立合并：是两个或两个以上企业联合组成
一家新的企业。 特点：参与合并的企业都取消原有法人资格， 其资产、负债全部归新成立的企业。
二、企业购并的形式
企业重整的对象：
一、企业重整
二、企业重整与企业破产的区别
目的
原因
时间
执行机构
性质
重 整
在企业面临破产风险时，设法避免破产，使其恢复生机
财务是陷入危机，有获得生机的可能
《收购兼并与重组》课件
重组分类
• 资产重组 • 股权重组 • 业务重组
并购与重组的优势和风险
优势
资源整合、市场扩张、经济规模效益、协同效应。
风险
文化冲突、管理融合、法律风险、财务风险。
并购与重组的案例分析
ABC公司收购XYZ公司
ABC公司成功收购XYZ公司，扩大 了市场份额并实现了资源整合。
合资公司成立
两家公司合资成立新公司，共同 利用各自优势资源。
合并失败案例
一次合并失败的案例，分析失败 原因以及如何避免类似情况。
并购与重组的实施步骤
1
尽职调查
2
对目标企业进行全面的尽职调查。
3
合并整合
4
进行企业合并整合，包括人员、资产、 流程等。
策略制定
制定并购与重组的战略目标和计划。
谈判协议
达成谈判协议，确定交易细节和条件。
并购与重组的成功因素和注意事项
《收购兼并与重组》PPT 课件
欢迎大家来到本次《收购兼并与重组》的PPT课件。在本次课件中，我们将深 入探讨并购与重组的定义、背景、意义、目的、类型、优势、风险、案例分 析、实施步骤、成功因素和注意事项。让我们一起开始这段精彩的旅业为了增强自身竞争力、实现战略目标，通过收购其他企 业或者对内部进行组织重组，从而达到资源整合、优化配置和创造更大价值 的一种业务行为。
并购与重组的意义和目的
1 市场份额扩大
通过并购与重组，企业可以快速扩大市场份额，增强市场竞争力。
2 资源整合与优化
并购与重组可以实现资源整合和优化配置，提高企业运营效率。
3 创造更大价值
通过并购与重组，企业可以实现协同效应，创造更大的经济价值。
并购与重组的类型和分类
第十二章收购兼并与重组ppt课件
7.按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金 划分 A.杠杆并购 B、非杠杆并购
第二节 并购理论
一.效率理论
并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，
对交易者来说能够提高各自的效率
效率差异化理论
非效率管理理论
经营协同效应理论
1. 按出资方式划分 A.现金 B、股票
2、按行业相互关系划分 A.横向并购 B、纵向并购 C、混合并购
二.并购的类型
3.按是否通过中介机构划分 A.直接收购 B、间接收购
4.按是否取得目标公司的合作划分 A.友好收购 B、敌意收购
二.并购的类型
5.按收购公司购买目标公司的股份是否受法律规 范强制划分 A.强制并购 B、自由并购
(2004)；德国施耐德 青岛啤酒-国内啤酒厂(2001) 首都机场集团-六个省的机场(2004) 吉利收购沃尔沃（2010）
中国的兼并
回顾过去的05年的七个月，我们看到了海尔集 团参与美泰克集团竟购战，我们看到中海油集 团参与优尼克石油公司并购战以及包括中五矿 参与加拿大矿业开发等等一系列并购案例。再 向前推，我们看到了联想整合IBM个人电脑业 务以及更往前的TCL并购法国汤姆生电视公司， 德国施耐德公司；法国阿尔卡特公司。前者使 得联想成为世界第三大电脑制造商而后者则更 使TCL一跃成为世界上最大的电视机制造企业。
第十二章 收购.兼并与重组
第一节 概念与类型 第二节 并购理论 第三节 并购的动机 第四节 并购的意义
为什么并购
美国的第六次并购潮
2005年美国企业购并有望再现上世纪90 年代末的火爆场景，将会成为美国有史 以来第四个购并金额超过1万亿美元的 购并之年。
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2、按行业相互关系划分 A.横向并购 B、纵向并购 C、混合并购
二.并购的类型
3.按是否通过中介机构划分 A.直接收购 B、间接收购
4.按是否取得目标公司的合作划分 A.友好收购 B、敌意收购
二.并购的类型
5.按收购公司购买目标公司的股份是否受法律规 范强制划分 A.强制并购 B、自由并购
兼并收购（MERGERS AND ACQUISITIONS， 简称M&A）
兼并(合并) 指两家以上公司，依当事人所订立的合并契约，并按照
法律所规定的合并程序，而归并为一个公司，或另 设一家新的公司的行为。 吸收合并 A+B￫A; A+B￫B 新设合并 A+B￫C
一.概念
收购是指买方从卖方的企业购入股权或资产,从 而掌握其经营控制权的商业行为.
6.按并购是否公开向目标公司全体股东提出划分 A、公开并购 B、非公开并购
7.按是否利用目标公司本身资产来支付并购资金 划分 A.杠杆并购 B、非杠杆并购
第二节 并购理论
一.效率理论
并购活动能够给社会收益带来一个潜在的增量，
对交易者来说能够提高各自的效率
效率差异化理论
非效率管理理论
经营协同效应理论
多角化理论
策略性结盟理论
价值低估理论
第二节 并购理论
二.信息与信号理论 三.代理问题与管理者主义 四.自由现金流量假说 五.市场势力理论 六.税负考虑
第三节 并购的动机
1. 获得规模效益 2. 降低进入新行业和新市场的障碍 3. 降低企业经营风险 4. 获得技术和管理制度上的竞争优势 5. 获得资源共享和互补效应 6. 获得知名商标 7. 省掉创设时间 8. 财务协同效应
第四节 企业并购的意义
1. 盘活存量资产，形成增量资产 2. 激活沉淀资产，赢得再生机会 3. 创造品牌的规模效益 4. 控制企业的供销通路 5. 用级差地租效益形成资产增殖 6. 引进战略资源 并购是企业培育核心能力的重要外部战略之一 思科.GE的案例
1.股权收购: 参股、接收、要约收购 2.资产收购: 土地.设备等 合并与收购的区别
一.概念
企业重组是指对企业的所有权.资产.负债. 人员.业务等要素进行重新组合与配置.
在企业进行内部重组,是要素在企业内部 进行优化.
在企业外部进行重组,则是寻求要素在企 业外部进行优化.涉及到收购兼并.
二.并购的类型
第十二章收购兼并与重组-精选
第十二章 收购.兼并与重组
第一节 概念与类型 第二节 并购理论 第三节 并购的动机 第四节 并购的意义
为什么并购
美国的第六次并购潮
2019年美国企业购并有望再现上世纪90 年代末的火爆场景，将会成为美国有史 以来第四个购并金额超过1万亿美元的 购并之年。
一.概念