房地产私募基金操作流程与各个环节的知识

房地产私募基金操作流程与各个环节的知识

项目来源：

**资本做为基金管理人在中国企业界、金融界和各级政府具备广泛的资源；同时，管理人在过往的投资中积聚了充分的项目资源；投资银行、律师事务所、会计师事务所和各类投资机构都是我们的项目来源。

项目尽职调查及项目立项：

在获取项目资源后，管理人将对项目进行详尽的尽职调查。这是基金投资策略的重要组成部分。管理人的投资团队将花大量时间和精力去理解每个房地产开发商的项目，并评估目标公司管理层的能力和诚信水平。

项目经理通过尽职调查判定具有投资价值和可行性的项目，将向投资决策委员会申请投资立项。

管理公司投资决策委员会审议：

投资决策以整个投资团队的专业判断为基础，所有投资项目应当经投资决策委员会三分之二以上委员表决通过。投资项目经管理公司投资决策委员会决议通过后，管理团队必须准备相关的项目资料报基金公司投资决策委员会会议审批。

签订投资意向书：

在项目方案获得审议通过后管理公司将与标的公司签署具有一定法律约束力的投资意向书（前提条件为通过基金投资决策委员会的审核），以获取相关的合作确认以及在一段时期内的独家谈判权。

基金公司投资决策委员会审议：

管理公司在基金公司投资决策委员会正式讨论拟投资项目前1周，向基金公司投资决策委员会全体成员提交项目计划书，并由项目负责人对项目进行答疑。经基金公司投资决策委员会会议三分之二以上通过并做出决议，方可进行投资。

基金公司与被投资方签正式订投资协议：

基金公司投资决策委员会会议审核通过后，管理团队与投资标的公司进行谈判拟定合同条款，在达成一致后，由基金公司与被投资方签署正式投资协议。出资人支付投资款：

管理公司将根据投资项目的资金需要制定资金使用计划，并向各出资人发出书面的付款通知。出资人应当在接到书面通知后10 个工作日内，及时支付承诺的投资款。

项目贷后管理：

管理公司参与所投资公司的重大事项决策并提供顾问服务，以主动的方式对投资项目进行管理监督；管理公司积极地管理监督投资项目，以增强投资项目的业绩及回报；管理公司每季度为各投资者准备投资进展报告，汇报已投资项目、在的投资项目、投资公司经营及财务情况等。

管理公司投资决策架构：

管理公司的最高决策机构为投资决策委员会，投资决策委员会由5+X名委员组成,其中投资决策委员会主要负责：

1、审议批准拟投资项目的立项报告；

2、审议批准拟投资项目的投资预算报告；

3、审议批准投资项目可行性分析报告；

4、审议批准投资项目退出方案报告；

5、审议是否将投资项目报基金公司投资决策委员会。

房地产融资尽职调查提纲

**资本

第一部分项目简介

项目名称

项目单位

地址

电话

传真

电子邮件

联系人

初步资料清单

1、企业营业执照复印件

2、法人代码证复印件

3、税务登记证复印件

4、公司及产品简介

5、企业法人简介

6、企业章程及主要股东情况

7、企业近三年财务报表（损益表、资产负债表、现金流量表）

8、项目可行性研究报告或商业计划书

9、相关政府批文

10、用款及还款计划

项目简介的摘要

1、公司的概况及股权结构，主要经营管理人、主要技术负责人简

介；

2、土地获取的方式，政府审批的城中村的文件、土地证何时能取得，本土地是否存在变性问题，能否做银行按揭；

3、本项目规划指标（住宅、商业面积）、项目的市场分析；

4、项目的财务分析,包含投资成本收益分析、项目启动资金等,销售及工程进度的计划。

5、项目方已投入的资金(或股东自己有多少资金）以及后期融资计划和合作方式；

6、如何保证资金的安全。

第二部分：项目资料

一、基本文件资料

1、营业执照复印件，加盖公章；

2、税务登记证复印件，加盖公章；

3、组织机构代码证复印件，加盖公章；

4、公司章程复印件，加盖公章；

5、验资报告复印件，加盖公章；

6、贷款卡及密码（如有对外担保须详细说明），复印件加盖公章；

7、近3年审计报告及近期财务报表（主要大额项目及信托期限内到期的大额银行借款款项须详细说明），复印件加盖公章；

8、法定代表人身份证复印件，加盖公章；

9、公司简介（经营情况、涉诉情况等），加盖公章；

（二）资产（权益）、负债情况

1．公司资产清单及权属证明。

2．公司重要的债权债务清单。

3．公司以自身资产对外提供担保的情况。

4．与上述权益、负债情况相关的合同等法律文件。

（三）项目情况

1．目标公司投资建设房地产项目的名称、具体位置、建设规模、项目用途、开竣工日期、工程进度等。

2．与项目有关的申报文件、批复文件及已取得的证书.。

（四）重大合同及重大诉讼/仲裁/行政处罚事项

1．除前面所列合同以外的其他重大合同（如贷款、担保、销售、合作合同等）。2．公司及其附属企业是否涉及重大诉讼、仲裁或行政争议事项或存在预期将要进入诉讼、仲裁程序的重大纠纷.。

(四)借款用途文件资料

1、借款用途的项目批准文件复印件（如有），加盖公章；

2、借款用途的项目可研报告（如有），加盖公章；

3、借款用途的项目建设进度及营运计划（如有），加盖公章；

4、其他借款用途。

(五)还款来源及质押担保物文件资料

1、还款来源说明及有关依据，加盖公章；

2、质押物权属证明文件及其清单，复印件加盖公章；

房地产融资财务预算

**资本

项目地点：

项目名称：

项目性质：

一．基本情况：

1. 拟建造范围：东、南、西、北围合区域。

2. 拟建造土地面积：亩（其中亩已获得出让土地证，______已三通一平。)

3. 根据开发计划，对本地段做期开发，一期为亩，用

于项目的开发。二期为亩，用于项目开发。）

4. 拟建造土地登记价格：每亩人民币万（）

5. 拟建造土地评估价：每亩人民币万

6. 拟建造土地总理论价：亿元人民币

二．建筑相关指标：

1. 总建筑面积：约万㎡。其中：地上层商业万㎡，地下层（商业、车库、仓储）万㎡，幢住宅单元

房万㎡，幢写字楼万㎡，一幢公寓万㎡。

2. 容积率：％

3. 建筑密度：%

4. 机动车位：个（达到商业及写字楼每营业面积一个，住宅及公寓每户一个）。

5. 建筑总高米。

6. 基底水平投影建筑面积：㎡

三．建筑成本：

1. 建筑总成本：亿元人民币

2. 每建筑面积综合成本：元人民币。构成详见下表：

项目金额（万元）楼面价格（元、㎡）投资比重序

号

1 土地征用及拆迁费

用

2 前期工程费用

3 基础设施建设费用

建安工程费

4

5 公共配套设施费

6 管理费

7 销售折扣

8 销售策划费用

9 开发期费用

10 财务费用

11 不可预见费用

合计

四．累计已投入折合人民币万元。具体为：

1. 已获得亩出让土地的初始投入成本及相对应的财务成本

2. 对亩土地上的建筑物拆迁成本

3. 申请亩旧城建造的综合成本

4. 对亩进行规划设计及营销策划的综合成本

五．拟融资额度及期限

1. 融资额度：人民币万元，用途分别为：

A. 向当地政府缴纳建设项目专款使用保障金万元。

B. 预备拆迁现金补偿万元。

C. 不可预见费用万元。

2. 融资期限：个月，自日启算。

六．融资还款来源

1. 商业一层可实现销售收入亿元，如实现销售收入%即可偿还融资本金。

特别说明：

2. 按整体可销售收入亿的约%计，亦可偿还融资本金。

3. 用已获得的出让土地（按亩，每亩评估地价万的六折计）向金融部门可贷款元偿还融资本金。

4. 四证办妥后，向当地金融部门申请专项贷款偿还融资本金（当地中行、农行、建行、工行、中信已初步承诺四证齐全后最少放款亿元，最多放

款亿元）

5. 将建设项目可收益部分股权向自然人或法人转让，获得现金偿还融资本息。

七．融资成本可有以下方式

A 债务融资：融资总额万元，分批到账。年实际利率不超过%

B 债务融资：融资总额万元，一次到账。年实际利率不超过%

C 股权融资：融资总额万元，对方持有股份最多%，分红比例为%

八．融资抵押物有以下方式或混合方式

A用已获得的亩出让土地为融资提供借款还款担保

B用持有的办公用房（约㎡建筑面积）及配套办公设施为融资提供借款还款担保

C用项目（约万㎡面积）的参股股权（收益估算为万元）为融资提供借款还款担保

D 用在建设项目资产（净价值亿元，实际已投入约万元）为融资提供借款还款担保

九．建设项目主体

A 如债权融资，建设开发主体为房地产公司

B 如股权融资，建设开发主体可以重新设立一个项目公司

十．建设项目财务指标

1. 实际投入现金亿元（含前期已投入的部分）

2. 预期实现税前利润亿元人民币，税前利润系投入现金的%

3. 预期实现税后利润亿元人民币，税后利润系投入现金的% 十一．建设项目土地性质为出让及划拨混合形式，构成为：

1. 用于安置拆迁居民回迁的用地为约亩，按旧城建造政策，安置用于以划拨形式供给。

2. 用于商业开发的用地最多为亩（含已获得的亩出让土地）十二．土地证办理时间：按照市旧城建造政策，后即可办理国有土地使用证（出让性质）。为融资资金到位个月后实现。十三．四证办理时间：以融资资金到位日启算，个月三通一

平，个月办理施工手续，个月基础工程建设完毕。结论为：资金到位个月后四证即可办理完善。

十四．商品房预售许可证办理时间：假设所需要的融资资金前到

位，前可将商品房预售许可证办理。

十五．房地产开发公司有个自然人股东，一个为董事

长（控股股东），一个为自然人。

十六．房地产开发公司债务：截止日，金融部门借

款，社会上向任何自然人或法人借款。

十七．房地产开发公司基本情况介绍：成立于年，注册资本

金万元，拥有房地产级开发资质，公司位

于，净资产万元，预期一年后净资产将

至亿元。目前在职员工人，其中本科以上学历人，大专学历人，平均年龄岁。

公司名称：

日期：

Q:什么是房地产民间借贷？

A:民间借贷，以温州最出名。出借方的目标是获得固定收益作为回报。民间资金往往被冠以“高利贷”的误称。出资方也叫银主，做为民间资金的载体，很无奈。因为，投资其实不都是高利贷，不是同一个概念。

Q：开发商一定要慎用民间借贷！

A：1、我国没有形成资本市场和成熟资本工具的金融环境下，社会广泛缺乏诚信，也不存在社会信用体系，法律实施和诉讼执行的效果最终难以是债权人的资金得到保护。

2、民间借贷基本上是以非法的形式在民间生存、存在和发展，也基本上是以高利贷的形式实现民间资金的流通与流动。

3、民间资金的利率水平较为正常和普遍的在月率2~3%的水平，高于名义上的银行贷款利息，但从企业资金实际负担的额外成本（如，在此种银企关系中潜规则之下的寻租、企业维系贷款关系的费用等）来看，两者的差距并不是很大。

4、实际上，同类经济区域和环境中，民间资金借贷的违约率和风险都要大大低于银行信贷。

Q：怎样才能获得民间资金呢？

A：1、开发商的项目价值（净现值）大大高于借款额；

2、开发商的各项资质及法律和经济关系清洁无瑕疵；

3、开发商的还款来源在借款期间有保障：如有多多个项目的销售回款，以此增加借款方对还款保障的疑虑；

4、开发商以股权（资产的控制权）或土地、项目资产、在建工程等作抵押质押保证；

5、开发商在进行借款时必须要有充分自我分析和预案准备；

6、开发商必须无条件接受资金方在还款的保障、手段、措施等方面拥有的绝对话语权。

Q：开发商如何做好融资前工作？

A：1、融资规划与程式设计是非常重要的准备工作；

2、对于融资周期与项目建设进程的衔接必须精确；

3、在项目启动之初或开工之前，对项目的现金流就要有非常审慎和细致的分析；

a、依赖销售回笼资金的，对于销售市场和计划的实现及其比率就要有恰当的估算，从而考虑资金分配和投入周期的安排；

b、依赖于银行信贷的，通常在项目投入之前，就应当与银行保持较为密切的沟通；

c、延请相关金融机构和人员参与项目运行的研究和设计的工作事项，其目的是增加对项目的认识和公开透明。

4、即便可能是无用功，但这些基础准备工作对于后期的融资也都是极其重要的，有利于提高资金方对开发商管理和运作能力的评估。

Q:如何通过私募基金更合法的获得民间资金？

A:1、就私募资金来源看，中国民间资本市场是主要资金来源，它的规模应该远远大于银行对房地产行的信贷投放。

2、私募资金操作，具有封闭性的特点，及针对特定的项目和特定的企业和团队，它也可以是专门化的投资机构和投资基金，以寻求快速进入和快速退出，获得较高的资本回报为动力。

3、在中国房地产行业一路高走的形势下，一方面，有太多的房地产项目缺钱，一方面，有太多的民间资金在寻找优质的投资项目，问题在于如何让优质的项目与资本直接对接？答案是可以通过优质的房地产私募基金管理公司，如**资本。

4、开发商与资金方对于房地产项目投资的风险判断方向是不一致的：因为资金方只能够承担那种可以计算和承受的风险；而如果项目投资的风险还完全掌握在开发商的手中，那么资金方的唯一选择就是放弃。

5、资金方往往非常关注项目的流动性风险，项目投入的回报（即资金的退出）只有是将项目建筑物业售出这样的途径，特别是在当前的产业环境和金融市场条件下，销售物业只能是唯一的选择，假如市场环境不利于销售，资金方往往要求开发商通过降价出售以获得偿付现金，这与开发商的利益诉求是相悖的。

Q：为什么需要房地产过桥融资？

A: 1、开发商在土地竞拍前，由于自有资金不足，需要融资方提供资金一起进行土地竞拍；

2、开发商在竞拍获取地块后，尚未完全付清土地出让金，在还没有取得国有土地使用权证的情况下，向融资方进行资金借贷，以此借款付清土地出让金。Q:过桥融资之后怎么还款？

A：1、土地竞得后，办好四证，通过土地抵押给商业银行，利用银行贷款偿付过桥资金；

2、土地竞得后，通过发行信托融资，利用信托贷款偿付过桥资金；

3、通过开发商的其他还款来源偿付过桥资金。

Q：过桥融资需要具备什么条件？

A：1、地区限制：全国一二三线城市（新疆、西藏等除外）；

2、项目限制：市区的住宅房建设用地、城市中心的可售商业物业；

3、融资期限：一般情况下1个月-3个月；

4、融资额度：1千万至2亿；

5、配资比例：一般情况下资金方出资50%，最多70%；

6、融资利率：月率5~7%，展头息（即利息需要先付）；

A：1、法人简介（或大股东）；

2、公司章程；

3、企业“三证”（营业执照、税务登记证、机构代码证）；

4、公司近期财务报表和年审报告；

5、所竞拍（或已竞得）土地状况简介；

6、发改委的文件或竞得确认书，付款凭证。

Q:什么是夹层基金?

A:“夹层”（mezzaninefinancing）指介于股权与优先债权之间的投资形式。从资金成本角度来分析，夹层融资低于股权融资，如可以采取债权的固定利率或可调节利息的方式，对股权人体现出债权的优点；从权益角度来分析，其低于优先债权，所以对于优先债权人来讲，可以体现出股权的优点。这样在传统股权、债权的二元结构中增加了一层。在我国,夹层融资最先用于房地产信托业务中，后被用于房地产私募基金。夹层基金表现为混合融资，即以权益融资和债务融资结合的方式向基金管理公司融资。实际上，“夹层基金”也就是指从风险与收益角度来看，介于股权与债权之间的投融资形式。

Q:项目需要具备哪些条件？

A：必要条件：

1、区域要求：主要集中在中国三线四线城市，并可覆盖到经济较好的县城。

2、规模要求：单个项目总投资3亿以内，建筑面积20万平方米以下。

3、地段要求：城市中心区域、次中心区域（热点开发地段，项目邻近已有开发商投资）。

4、形态要求：住宅为主，少量商业或酒店配套，可办理销售许可证。

5、土地成本：土地价格低于周边同类型地块，楼面地价合理。

6、土地状态：土地要求净地，二级开发为主。

7、旧改项目：一般不操作。但已获得拆迁许可证, 居民100%签署搬迁安置以及赔偿协议, 土地规划用途已获政府批准的项目可考虑。

8、销售均价：项目地商品房销售均价3500元以上，每平方利润500元以上。

9、划拨用地：政府划拨用地要求可以办理抵押手续。

Q：基金对开发商有哪些要求？

A：1、要求开发商股东结构简单（有政府背景为佳）。

2、开发商在当地有相当的人脉关系，对于优质土地的获取有一定的优势及途径。

3、开发商须有综合地产（住宅、商业、办公）的开发经验，在当地有开发案例可查，有一定的口碑和品牌。

4、开发商须有一套成熟的开发流程及专业的开发团队。

Q：合作方式是怎样的？

A：* 夹层融资模式，基金方的股权采用优先股的方式与企业建立股权加债权双保险的合作关系。

股权体现为（1）非实质性控制项目公司70%以上股权，（2）签署股权的回购协议，（3）按约定比例分红；

债权体现为土地的非实质性抵押，即仅作为土地的控制措施——假如项目可获得土地抵押贷款来替代我方基金，则我方可将土地先解抵押，再抵押给第三方获得贷款。

* 投资比例一般为1：1，项目优质条件下，我方出资额可酌情放宽到70%；

* 风控措施为：控制项目公司股份比例70％~90%；不参与项目经营管理，共同监管资金、公章和财务章；土地证非实质性抵押。

* 合作周期可以为整体合作，也可就项目的一期工程进行合作。

Q：利益是怎样分配的？

A：* 利益的分配模式为：基金方总收益=可调节收益+协议分红=

* 基金方总收益的计算方式：

可调节收益=基金月投入累计X项目风险系数（4~7）

协议分红=项目税后利润的10~20%（不扣除财务费用）

* 可调节收益的对冲设置——基金返还越快，基金方的收益越少。

* 风险系数的评定标准为0~10——0代表我方投资为0，即无风险，10代表我方投资100%，即承担全部风险。我方一般可操作的项目风险系数介于4~7之间。7为我方最高能承担风险系数，例如买地阶段我方出资70%，风险系数为7。* 协议分红的支付方式为项目清算后支付，基金方优先获得分红。

Q：基金的退出是怎样的？

A：* 基金在项目产生销售收入后逐步退出：回笼资金先用于滚动开发，再用于

支付可调节收益，剩余资金大部分返还基金，保留少量资金用于项目日常经营管理费用。

* 项目销售至98％，尾盘原则上由开发商认购，认购即做收入。

* 项目清盘，利润分配完成，基金方股权返还，基金方退出。

Q：项目出现亏损，损失如何承担？

A：按照风险与收益成正比的原则，万一项目出现亏损，则先由开发商承担损失，再由基金方承担损失。

对开发商的建议：

建议投资者挑选**资本房地产基金主做好以下三个方面的考虑：一是考察**资本管理团队的能力和过往业绩。这是基金投资准确判断挑选项目和成功的后期管理的基础。

二是考察**资本做为基金管理人的背景和实力。管理人的股东背景往往可以给基金带来充足的优质投资项目来源以及充分的项目运作过程支持，保障基金投资项目的成功。

三是考察**资本房地产基金治理结构，特别是其中对投资人利益的保护机制以及严格的风控措施。

我们在进行每一笔投资之前都要经过认真的尽职调查和反复比较，然后为维护投资者利益还要和被投资企业就投资条款进行艰苦的谈判，经常因为某一条款不能达成一致而放弃投资，基金投资的项目可以说是百里挑一，而在开发商自己管理的资金中，很难想象对项目有认真的尽职调查和管理，一旦项目出现问题或者国家对地产业调控的情况，资金链很难得到保障。

关于我们：

**资本成立于2000年，是一家专业的房地产私募基金管理公司，下设房地产金融部和投资银行部。总部在深圳，涉及的房地产投融资业务遍布全国主要经济发达城市。

**资本拥有一支来具备丰富的房地产投资银行专业经验和中国本土房地产开发10年以上经验的精英团队。

**资本的核心业务主要是管理私募基金,专注于中国三四线城市的房地产住

宅项目的股权投资，其中私募基金可投资规模为37亿人民币。

在过去的10年，**资本投资管理了中国珠三角区域经济发达城市的数十个开发型房地产项目，其中有高尚公寓、商业中心、休闲别墅、大规模住宅区，总价值超过几十亿。

关于基金：

**资本房地产私募基金以房地产企业股权、债权、收益权等方式投资于价值低估且具升值潜力的房地产项目。

德信公司对项目进行可行性评估，并与开发商协商合作计划，达成一致后签署合作计划。随后，德信公司以合伙制的形式成立其项目基金公司，项目基金公司以股东的名义投资于开发商的项目公司。

私募基金的出资额原则上不超过总出资的70%，同时要求开发商自有资金（资产）投资比例不低于30%；基金投资项目要求开发商以自身资产抵押保证基金最低投资回报，并在市场上升时给予基金更高的投资回报。

在开发期间，由基金管理团队对项目资金进行监管，确保资金用于项目合理开发。退出方式以项目销售清算、参与项目利润分配或开发商回购基金所持有的项目公司股权。