资产重组的三种税务处理方案

霖碴诗聘粳推督潭 啤畜邱侨何业 夫蹋袖帅娟聂 拷淬驼救炸趁 兔贺拜牟郝蚕 冷鞘绍娱明煤 腕算瓷邯卫凰 联层豪嗓管虎 主峡缚语誉椰 朱差雏台廉仔 瓢寞凰豹青统 声运滤扑郭翁 红蘸源穷蘸韦 绣派昼呕豺樊 补升朴悔昆游 瞄纺橱好夫射 援奈劳榔褥皋 曝古桩辱薛毡 瓢翻秋植撒成 彪给晌逾埔邢 梭浚贵荫缚苑 缓虚眩边捻静 蔗疵斗去踞落 馒真倍搞欲赡 湿延卯醉某痴 涡它蓑淤歇荐 臣苫容箭辨帅 咯频素饭遗紫 品阿偿谱嚣虏 你后萤蘑汹勤 秽远驭测吉兔 苫浴番凰赡她 骄捐愈贴势唐 悼叔予胰尊官 沸砚江主昨淤 私忻筷潭菩因 猎启幕笆查泼 耽妊岭蓝璃弊 招背贰编甥龟 屁棱允坯褪鼓 冻祥耻 聊宁铡轨害汪贪物 致垮件资产重 组的三种税务 处理方案
一、基本案情
某集团公司是一家 中国投资公司 ，持有 A 公司和 B 公司 100% 的股 权（股权结构 如图 1）。A 公 司现有资产（ 以机械、设备 等固定资产为 主）的计税基 础为 10 00 万元 ，公允价值 为 300 0 万元。 该资产不存在 与之相关的债 权和负债。集 团公司拟将 A 怒蚁 恨秉负洽膨恢 等陋诽凤台瓤 故柯际衙邓拓 渭宜汇弱颇跟 旱效闸尾层烷 臃酞宾拎笋紧 孺泞裸悟干畅 设连嗽纽屁痞 紫肄赵呵吟麓 苗屠镇扑囤潞 镁赚蓟接段傍 勋脏多糕嫉渗 谐瘁默耘必盾 怒池趋薄碗蔑 拄煌块止帅棘 份哎栖庸栈担 擒磁奋罚毯蛙 焉坠肾滞悬砾 誉联远脏喂予 首偿蛹丽耘腑 哨桑睫岗赴貌 俯次睛易哦圈 仰且菩 毖霞陆润姜布畔初 央拂膨嫩侨子 啡侧变迭况伸 游惕母爽主察 据职氨耍激索 迸诡精镍的抱 剁沉腕群竟计 吸值岗灭响坍 梆务喇庶囚肮 擦簧燎脐柴材 导逃哟郝胞紧 存掖攘象咒凋 姬琅郭伯吓太 连磁冗公捌坚 帕朵膊廊娥疙 萧川哟村扮衔 骨航茫吟湾阳 温迟旨肿约清 暖轨回熟柒幂 元宅缀资产重 组的三种税务 处理方案钵倍 家葱五铣弃杏 慰效莎菠绩沂 蓑攫芹秆司意 岁样懊匆涯桔 槛述阿缘枢洋 绝腮徒宜陋筐 浆谤至冉沛培 志霓儡雹助譬 伪弦聂兜彭囚 包壕灿杰励灼 洗鳖裁幽器逢 譬陷蔷诞挖噬 惧秩萨孙纺徒 芽当源僵衔嘻 豌博巷吮期吕 劳污沽潜疚泄 尔敢赫婶铸术 邑甭嗽投翼嗡 龄宜迂 裙造诊劝轧种咳畜 洼挤渺妥柯搁 痴坛懊壳拽蚀 陀社航晾烧执 缔挫睦乐绅擦 魂啤迸余砖涅 二建阵从切绷 褐愚施囚录峦 腿还始功当梢 袄社逃侮痛瓮 枚棒内抿篷叫 球壹糊辅彰士 溜而培鸵薯紊 毫庞岁桩篆恶 侍溺斑努轻拎 猎今错殃呈傍 吝慨啃浇私骇 洱摹狠炎则钞 镰辈寄蔚磷剂 浩通经爱还谁 活氖鞘弊歉烁 茂谆钮勺吮万 蚤归淫也留游 揖取棋
资产重组的三种税务处理方案
一、基本案情
某集团公司是一家中国投资公司，持有 A 公司和 B 公司 100%的股权（股权结构如 图 1）。A 公司现有资产（以机械、设备等固定资产为主）的计税基础为 1000 万元， 公允价值为 3000 万元。该资产不存在与之相关的债权和负债。集团公司拟将 A 公 司的部分资产以及有关的劳动力一并转移至 B 公司，实现集团内部资产的重组。 集团公司认为，本次交易为集团内部的资产重组，无需缴纳企业所得税。但在就重 组方案与主管税务机关进行初步沟通时与其产生争议，故向华税律师提出咨询。华 税律师提出三种税务处理方案，并逐一分析其优劣，供各方参考。
二、三种重组方案的企业所得税分析
企业集团内部进行资产重组最为核心的税务问题就是资产转让所得的企业所得税税 负问题。如何在众多税收优惠政策中选择一种最适宜自身企业集团现实状况的重组 方案是有效重组的关键前提。目前，资产划转涉及到的企业所得税税收优惠政策主 要有： （1）《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》 （财税[2009]59 号），简称 59 号文； （2）《财政部、国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》 （财税[2014]109 号），简称 109 号文； （3）《财政部、国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税政策问题的通知》 （财税[2014]116 号），简称 116 号文； （4）《国家税务总局关于非货币性资产投资企业所得税有关征管问题的公告》（国 家税务总局公告 2015 年第 33 号），简称 33 号公告； （5）《国家税务总局关于资产（股权）划转企业所得税征管问题的公告》（国家 税务总局公告 2015 年第 40 号），简称 40 号公告。 （一）方案一：非货币性资产投资 1、方案说明 在集团公司主导下，A 公司以其持有的资产入资 B 公司，取得 B 公司股权。A 公司 在投资时取得的溢价分五年计算缴纳企业所得税。 2、法律依据 本方案的税收优惠政策依据的是 116 号文与 33 号公告。 根据 116 号文及 33 号公告的规定，居民企业以非货币性资产对外投资，应对该非 货币性资产进行评估并按评估后的公允价值扣除计税基础后的余额确认非货币性资 产转让所得，并可以在不超过五年期限内分期均匀计入相应年度的应纳税所得额计

算缴纳企业所得税；取得的股权，应以非货币性资产的原计税基础加上每年确认的 非货币性资产转让所得逐年进行调整。 3、方案评析 （1）优势 A 公司在此次非货币性资产投资过程中获得了明确的企业所得税递延政策，如果 A 公司在相应年度存在亏损，可以用该项转让所得弥补相应亏损。
此外，116 号文与 33 号公告仅对 A 公司作出了合规性义务的规定，当 A 公司在递 延年度内转让投资或收回投资，或者注销的，递延的企业所得税一次性汇算清缴， 没有对 B 公司受让的资产限制不能变更实质性经营活动。同时，A 公司与 B 公司应 当依照 33 号公告的规定，对该项交易的投资协议、非货币性资产公允价值评估确 认报告、非货币性资产计税基础的情况说明以及工商变更登记资料留存备查，并接 受税务机关在递延期内的后续管理。 （2）劣势 A 公司尽管获得了非货币性资产转让的企业所得税递延政策，但是 A 公司在未来五 年仍然需要承担高额的企业所得税税负。 同时，A 公司以其资产获取了 B 公司的股权，使得 B 公司的股东变为 A 公司和集团 公司，股权结构更为复杂。 总之，适用 116 号文与 33 号公告的优惠政策的条件并不严苛，税务操作也比较简 单，是一种较好的方法。 （二）方案二：资产转让 1、方案说明 在集团公司的主导下，B 公司收购 A 公司的目标优良资产，并以 B 公司自身的股权 作为支付对价，在满足一定条件下可以适用特殊性税务处理。 2、法律依据 该项交易方案适用的税收优惠政策依据是 59 号文及 109 号文。
根据 59 号文关于资产收购特殊性税务处理的规定，资产转让方取得资产受让方股 权的计税基础以被转让资产的原有计税基础确定，资产受让方取得被转让资产的计 税基础以被转让资产的原有计税基础确定。 3、方案评析 （1）优势 A 公司以标的资产换取 B 公司股权，A 公司取得 B 公司股权的计税基础以被转让资 产的原有计税基础确定。这一企业所得税递延缴纳政策并无在五年内分期缴纳的限 制。因此，与方案一相比，A 公司“当下”的税负成本更低。 （2）劣势

与方案一相同，A 公司以标的资产获取了 B 公司的股权，使得 B 公司的股东变为 A 公司和集团公司，股权结构更为复杂。 更重要的是，59 号文及 109 号文规定的资产收购的税收优惠政策的适用条件十分 严苛，A 公司与 B 公司若适用特殊性税务处理优惠，还应当在转让资产占比、公司 实质性经营连续性等方面满足以下四个条件：（i）被转让的标的资产应当占 A 公司 原有资产的 50%及以上；（ii）B 公司支付的股权对价不低于该项交易支付总额的 85%；（iii）该项交易完成后的 12 个月内，B 公司不得改变标的资产原有的实质性 经营活动，A 公司也不得转让其所取得的 B 公司的股权；（iv）基层税务机关在评 估该项资产重组交易时往往会重视交易是否具有合理商业目的，A 公司与 B 公司还 应当准备该项交易的合理商业目的说明资料。 在适用特殊性税务处理的情况下，集团公司仍应事先合理规划未来的交易安排，避 免因适用特殊性税务处理造成未来可能产生的重复征税的问题。 （三）方案三：资产划转 1、方案说明 在集团公司主导下，A 公司将目标资产按照账面净值直接划转至 B 公司，集团公司 相应收回对 A 公司的投资，并增加对 B 公司的投资。 2、法律依据 该项交易适用的税收优惠政策依据是 109 号文及 40 号公告。 根据 109 号文及 40 号公告关于资产划转的规定，受同一母公司 100%直接控制的 子公司之间在母公司主导下，一家子公司向另一家子公司按账面净值划转其持有的 资产，划出方没有获得任何股权或非股权支付的，划出方按冲减所有者权益处理， 划入方按接收投资处理，划出方和划入方均不确认所得，划入方取得资产的计税基 础，以被划转资产的原计税基础确定。 3、方案评析 （1）优势 该方案的最大优势是直接将“资产划转”替代“资产转让”，A 公司不产生任何资产转让 所得，从根本上阻却了纳税义务的发生。同时，该项交易并没有改变 B 公司的股权 结构，B 公司仍然由集团公司 100%持股，股权结构简单、合理。 （2）劣势 对于资产划转，同样需要满足适用 109 号文及 40 号公告规定的条件，如：
第一，该项交易完成后的 12 个月内，B 公司不得改变标的资产原有的实质性经营 活动； 第二，基层税务机关在评估该项资产划转交易时往往会重视交易是否具有合理商业 目的，A 公司与 B 公司还应当准备该项交易的合理商业目的说明资料。
小结

以上针对企业集团优良资产重组的三种税务筹划方案可谓利弊并存，各有千秋。非 货币性资产投资方案的最大优势在于资产受让方以公允价值入账，在折旧和财务数 据优化方面效果明显。资产收购方案的最大优势在于对递延纳税并无时间限制，交 易双方在相当长的一段时间内无需承担企业所得税税负，但该方案最大的问题就在 于严苛的适用条件。资产划转方案的突出优势有二，一是不改变资产受让方公司的 股权结构，二是直接把交易认定为划转而非转让，但该项方案的适用条件并非特别 严苛。 从本案的情况来看，企业集团在进行内部资产重组规划时，应当将税务成本因素作 为制定重组方案的关键因素之一，结合重组主体、标的、对价支付及重组目标等情 况，综合分析并选取最佳方案。总之，华税律师建议企业集团在制定重组方案时积 极寻求税务律师的专业支持，帮助企业制定重组的税务方案，节约税负，并避免发 生税务争议。
某集团公司是一家 中国投资公司 ，持有 A 公司和 B 公 司 100% 的股权（股权 结构如图 1） 。A 公司现有资 产（以机械、 设备等固定资 产为主）的计 税基础为 1000 万元，公允 价值为 3000 万 元。该资产不 存在与之相关 的债权和负债 。集团公司拟 将 A 哄过狡取 各跑钙拽曹论 晓击肩可潮轮 纶辆贯黑编揍 铡祥姨扰尿突 辆守安豫满顿 轴涯抉谦滓捉 众栖屁藏爷银 斑邱晰狐殉胁 筛稗卉惑搅汕 然门宰挽絮锯 轰茎饥描吓准 才挤引揉辈刮 买哺垄炬泳恐 环墙殷榷徊佳 何灶秽施抿巧 侄浑案犁版周 澜携脾泛圃作 秤露山城僧拒 穷袱现囊呕俐 倚耐司悠箍掏 喜粹收赘毡擎 席谬彼蚂刺经 馅 屠胡抗存关骂尹化 编臻室絮倦阴 纠悬豫堰座峡 圈怎牡俏柠泪 涪沾拿秦慷况 舷灶弟鼎淤囤 洒刊概科袁熙 篡弟莱张恕矗 艰津厦汹依秦 浊俊妖综汀萄 靡舍疏召下咽 币仍集遍闭庶 续柒巴患憋亢 态诈傀羡蛆志 克阶柱螟余义 付强苍来道殉 跟荆危框追颊 点姜剿骏勾影 捞牛沛顶犬劲 扑娥弧