第一编 第二章 公司的类型[16页]
高财课件第二章合并会计报表1共108张PPT
33号准则(zhǔnzé)第三章第十一条：
合并财务报表应当以母公司和其子 公司的财务报表为基础，根据其他有 关资料，按照权益法调整对子公司的
长期股权(ɡǔ quán)投资后，由母公司编制 。
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二、按权益法调整(tiáozhěng)对子公司的长期股权投 资
成本高
低价收购产品
成本低
收入低
利润高
利润低
母公司将亏损转移给了子公司
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（三）合并财务报表与投资(tóu zī)的关系
合并财务报表与投资有关，但投资并不一定必 须编制合并财务报表。
交易性投资、持有至到期投资、可供出售投资不 需编制，其投资目的非“控制” ；
长期债券投资不需编制 长期股权投资中，只有“控制”情况(qíngkuàng)下需要编
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第四页，共一百零八页。
第一节
合并(hébìng)财务报表概述
一、合并财务报表的含义 二、合并财务报表的种类 三、合并范围的确定
主要(zhǔyào)知识点
•合并财务报表的特点 •合并财务报表的种类
•如何(rúhé)确定合并范围
•如何理解“控制”
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一、合并(hébìng)财务报表的含义
☞提高合并报表信息相关性
重点问题如下……
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（一）“控制”的含义(hányì)及其认定
•定义：控制(kòngzhì)是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并
能据以从该企业的经营活动中获取利益的权利。
•认定(rèndìng)原
则：
实质重于形式
中国邮政集团公司章程(标准版)
第一章总则第一条为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本章程。
第二条公司名称： _________________第三条公司住所： _________________第四条公司由共同投资组建。
第五条公司依法在_____________工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为_____________年。
第六条公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。
股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第七条公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。
第八条公司宗旨： _________________第九条本公司章程对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。
第十条本章程经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。
第二章公司的经营范围第十一条本公司经营范围： _________________(以公司登记机关核定的经营范围为准)第三章公司注册资本第十二条本公司注册资本为___________万元人民币。
第四章股东的姓名股东甲： _________________股东乙： _________________第五章股东的权利和义务第十四条股东享有的权利1、根据其出资份额享有表决权;2、有选举和被选举执行董事、监事权;3、查阅股东会议记录和财务会计报告权;4、依照法律、法规和公司章程规定分取红利;5、依法转让出资，优先购买公司其他股东转让的出资;6、优先认购公司新增的注册资本;7、公司终止后，依法取得公司的剩余财产。
第十五条股东负有的义务1、缴纳所认缴的出资;2、依其所认缴的出资额承担公司的债务;3、办理公司注册登记后，不得抽回出资;4、遵守公司章程规定。
第六章股东的出资方式和出资额第十六条本公司股东出资情况如下： _________________股东甲： _________________，出资额为 ___________人民币万元整，占注册资本的___________%。
公司章程(比较全面)(标准版)
甲方：乙方：签订日期：第1页，共16页公司章程第一章总则第一条依据《中华人民共和国公司法》 (以下简称“《公司法》”) 及有关法律、法规的规定，由股东共同出资设立目标公司名称 (以下简称“公司”)，经全体股东讨论，特制定本章程。
第二条本公司的一切活动应遵守国家的法律法规，并受国家法律法规的保护。
第二章公司名称和住所第三条公司名称：目标公司名称。
第四条住所：。
第五条公司根据业务需要，可以对外投资，设立子公司和分公司。
第三章公司经营范围和期限第六条公司的经营范围为：。
第七条公司的营业期限为年，自公司营业执照签发之日起计算。
第四章股东第八条公司股东共名：股东一：。
身份证号码/统一社会信用代码：。
住所/注册地址：。
股东二：。
身份证号码/统一社会信用代码：。
住所/注册地址：。
(与股东一合称创始股东)......股东 X：(与股东及股东合称“A 轮投资人”)第2页，共16页身份证号码/统一社会信用代码：。
住所/注册地址：。
第九条公司成立后，应当向股东签发出资证明书，出资证明书载明下列事项：9.1 公司名称；9.2 公司登记日期；9.3 公司注册资本；9.4 股东的姓名或者名称，缴纳的出资；9.5 出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书应当由公司法定代表人签名并由公司盖章。
股东或者出资发生变更后，公司应换发新的出资证明书。
第十条公司置备股东名册，记载下列事项：10.1 股东的姓名或者名称；10.2 股东的住所；10.3 股东的出资额、出资比例；10.4 出资证明书编号。
第五章注册资本第十一条公司注册资本为人民币元。
各股东的名称、出资额、出资时间和出资方式如下：股东名称出资额出资方式出资时间第3页，共16页合计第十二条未经多数 A 轮投资人事先书面允许，在公司合格上市完成之前，任何管理层股东不得以任何形式转让、出售、处置其持有的公司股权，包括但不限于直接或者间接转让、出售、处置其所持有的公司股权的任何部分，或者在该等股权上设定质押或者权利负担。
第2章-公司的类型
广义：两个以上独立存在而相互之间又具有稳定、 密切的业务联系或投资关系的公司。
狭义：存在控股关系但未达到控制程度的公司。 母公司与子公司之间是典型的关联公司
公司法第217 条：
关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监
事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的 关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是， 国家控股的企业之间不仅仅因为同受国家控股而具有关 联关系。
该判例确立了这样的一个原则：只要依照法律规定 去组织设立公司，该公司便依法取得独立人格，即使 公司的控股权操纵于一位或少数股东手中，其余股东 对公司仅具有象征性利益，亦不影响公司的独立地位。
第二十五页，编辑于星期二：十九点 三十三分。
我国立法对一人公司的态度
《公司法》修改之前，是不承认一人公司。但允
第二十三页，编辑于星期二：十九点 三十三分。
萨洛蒙诉萨洛蒙有限责任公司案
公司清算人主张公司的事业实际上是萨洛蒙本事的
事业，公司组织不过是萨洛蒙预计事业不顺利，为逃避 债务而设。因此请求萨洛蒙本身清偿公司债务，否认萨
洛蒙对公司之有担保债权的求偿。
审理时，英国贵族全体法官一致认为，萨洛蒙虽是
为享受有限责任的优惠而设立公司，公司股东除萨洛蒙 外均名不副实，但是股东负有限责任，这事法律赋予股 东的合法权益，只要符合公司设立条件，则公司便与他
3、母公司、子公司均为独立的法人。
第九页，编辑于星期二：十九点 三十三分。
（四）母公司与子公司
第 14条第 2款规定：公司可以设立子公司，子公司具有 法人资格，依法独立承担民事责任。
公司法第217 条： 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额 50 ％ 以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额 50 ％以
公司章程日语
公司章程日语第一章総則第二章本社の目的、経営範囲及び生産規模第三章投資総額と登録資本金第四章取締役会第五章経営管理機構第六章財務、会計と税務第七章労働管理第八章労働組合第九章経営期間、解散と清算第十章規則、制度第十一章附則宁波某纺织有限公司章程寧波某紡績有限会社経営企業定款第一章总则第一章総則第1条投资者日本国TAKEDA LACE CO., LTD., ITOCHU CORPORATION 以及GSI CREOS CORPORATION，EIHEIJI TAKEDA CO.,LTD.,(以下简称投资者)按照<中华人民共和国外资企业法>， <中华人民共和国外资企业法实施细则>以及其它有关法律、法规的规定，在中华人民共和国（以下简称中国）浙江省宁波市举办独资企业（以下简称本公司），特制定本章程。
第一条出資側日本国TAKEDA LACE CO., LTD., ITOCHU CORPORATION 及びGSI CREOS CORPORATION，EIHEIJI TAKEDA CO.,LTD.,（以下は「出資側」と略称）は「中華人民共和国外資企業法」、「中華人民共和国外資企業法実施法則」等の関係法律、法規に基づき、中華人民共和国（以下は「中国」と略称）浙江省寧波市に独資企業を成立し（以下は「本社」と略称）、この定款を制定する。
第2条公司名称：宁波某纺织有限公司公司法定地址：中国浙江省宁波市经济技术开发区大港工业城法定代表人：某茂国籍：日本第二条会社名：寧波某紡績有限会社会社の法定住所：中国浙江省寧波市経済技術開発区大港工業城法定代表者氏名：某茂国籍：日本第3条本公司的组织形式为有限责任公司。
投资者对本公司的责任，以其认缴的出资额为限。
第三条本社の組織形態は有限責任会社とする。
出資側は出資額を上限に本社に対し責任を負うものとする。
第4条本公司为中国法人，受中国法律的管辖与保护。
本公司的一切活动必须遵守中国法律、法令及有关条例的规定。
商业综合体施工组织设计
（二）施工组织设计目录第一章编制说明与依据第二章工程概况及施工特点分析第三章施工组织与管理机构第四章施工部署第五章施工总平面布置第六章施工总进度计划及保证措施第七章主要施工方案和技术措施第八章施工质量保证措施第九章、季节施工措施第十章施工总承包管理与协调第十一章安全生产保证措施第十二章文明施工保证措施第十三章成本管理及与外部单位配合协调措施第十四章突发事件应急措施第十五章工程竣工后的维修服务第十六章附表表1 拟投入主要施工机械、设备表表2 拟投入劳动力计划表表3 计划开工、竣工日期和施工进度图表4 施工总平面布置图及临时用地表第一章编制说明与依据一、编制说明为加强施工规范管理，进一步提高项目的施工管理水准，顺利完成本工程施工任务，打造我公司强势企业品牌，特编制本《施工组织设计》。
本组织设计对本工程的施工组织管理、资源配置、施工工艺流程、施工进度及施工的过程控制等作了概括性阐述。
规定了本工程的质量目标、工期目标和安全生产、文明施工目标。
本组织设计的编制，旨在对本工程施工全过程实施宏观控制，通过有效的组织管理提高本工程的施工质量，在施工质量预控、检验、检测、复验、复核等诸方面作了系统性提示。
通过实施本施工组织设计，力图进一步整合施工配合等各方面要素，有效、动态地对现场施工活动实施全方位全进程管理，使本项目的各项要素得以最佳组合，以期本工程有序、高效、低耗地持续施工。
工程建设有其特定的特点，施工过程中客观上存在着诸多的可变应素。
对施工项目实施动态管理是施工管理的重要组成部分，也是确包本工程施工目标顺利实现的重要手段和途径。
本施工组织设计仅按业主提供的施工图和现行施工规范在原则上对本工程施工管理作了概述，故有待于在实际施工中对工程实施有效的动态管理，尤其在施工工期、施工方案等方面须按本项目实际状况进行合理调整。
二、编制依据2.1 工程施工招标文件及相关答疑纪要。
2.2 工程施工图，以及设计中的有关规定及采用的施工标准、图集。
经济生活第五课第一框第一目公司的类型
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国有独资公司设董事会，董事会对股 东会负责。董事会成员中应当有公司 职工代表。董事会成员由国家授权投 资的机构或者国家授权的部门委派和 更换。董事会每届任期3年。
国有独资公司设经理，由董事会聘任 或者解聘。经理对董事会负责。国有 独资公司经理的任免及其报酬由董事 会决定，并报请国家授权投资的机构 或者国家授权的部门批准。经理每届 任期3年。
定义
一人有限责任公司是由一名自然 人或法人股东出资设立的有限责 任公司。
4. 股份转让便利性
股东可以自由转让其持有的公司 股份。
股东人数与注册资本要求
股东人数
根据《公司法》规定，一人有限责任 公司只能有一个自然人股东或一个法 人股东。
注册资本要求
根据公司类型和行业不同，注册资本 的最低限额也不同。一般来说，一人 有限责任公司的注册资本最低限额为 10万元人民币。
公司的所有权与经营权分离，股东享有公司利润分配的权利，但对公司经营不直接 参与。
相对封闭，股东人数有限，不向社会公众发行股票。
股东人数与注册资本要求
股东人数通常在2人以上50人以 下。
注册资本最低限额为人民币10 万元，由股东一次性缴纳。
股东可以用货币出资，也可以用 实物、知识产权、土地使用权等
非货币财产出资。
经济生活第五课第一 框第一目公司的类型
• 公司类型概述 • 有限责任公司 • 股份有限公司 • 一人有限责任公司 • 国有独资公司
目录
Part
01
公司类型概述
公司的定义与特点
公司是依法设立，以营利 为目的的企业法人。
公司具有独立的法人财产，享 有法人财产权，以其全部财产 对公司的债务承担责任。
重新制定公司章程(3篇)
第1篇第一章总则第一条本章程是根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及相关法律法规的规定，结合我公司实际情况，制定本章程。
第二条本公司名称为：[公司全称]（以下简称“公司”），注册地为[注册地址]。
第三条公司性质为有限责任公司，法定代表人为[法定代表人姓名]。
第四条公司注册资本为人民币[注册资本金额]元，分为[股份数量]股，每股面值人民币[每股面值]元。
第五条公司经营范围为：[具体经营范围]。
第二章公司宗旨和经营方针第六条公司宗旨：以人为本，诚信经营，创新驱动，追求卓越，为社会创造价值。
第七条公司经营方针：1. 坚持市场导向，以客户需求为导向，不断提升产品和服务质量；2. 注重人才培养，建立健全激励机制，吸引和留住优秀人才；3. 强化科技创新，持续投入研发，提升核心竞争力；4. 坚持可持续发展，履行社会责任，实现经济效益与社会效益的统一。
第三章股东和股权第八条公司股东应当具备完全民事行为能力，并按照法律规定承担相应的责任。
第九条股东的权利：1. 参加股东会，行使表决权；2. 分配公司利润；3. 优先购买新发行的股份；4. 查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；5. 依照法律、行政法规及公司章程的规定转让股权；6. 公司终止或者清算时，按照规定分配公司的剩余财产；7. 法律、行政法规及公司章程规定的其他权利。
第十条股东的义务：1. 遵守公司章程；2. 依照规定缴纳股款；3. 公司需要时，按照规定提供担保；4. 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；5. 法律、行政法规及公司章程规定的其他义务。
第四章股东会第十一条股东会是公司的最高权力机构，由全体股东组成。
第十二条股东会行使下列职权：1. 决定公司的经营方针和投资计划；2. 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事；3. 审议批准董事会的报告；4. 审议批准监事会的报告；5. 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；6. 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；7. 对公司增加或者减少注册资本作出决议；8. 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；9. 修改公司章程；10. 公司章程规定的其他职权。
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二、封闭公司与公众公司 以公司的股票是否公开发行及股票是否允
许自由转让为标准，作此分类。
三、普通公司与特殊公司 依公司设立的部门法依据和营业业务的不
同，作此分类。
四、公营公司与民营公司 以公司资本构成的所有制和适用法律为标
准，作此分类。
五、独资公司与合资公司 以公司股东的人数是否为复数或者资本构
3 相对彻底的集中管理。 4 巨大的经济规模。 （四）有限公司 1 公司资本不划分为等额的股份 2 禁止向公众募集股本。 3 出资转让受到一定限制。 4 经济规模有限。 5 集中管理的特征不明显。 二、英美法系的公司法定类型 （一）英国 1 注册公司与非注册公司
中国人民大学出版社
2 私人公司与公开公司 （二）美国
第三节 我国的公司法定类型
一、有限公司与股份公司 第一，我国公司法上的有限公司与股份 公司的区别是形式上的。 第二，立法者的定位，主要是从企业规 模上区分有限公司与股份公司。 第三，有限公司与股份公司内在的实质 性区别乃在于封闭性与公众性，但在我 国公司法上没有得到充分体现。
中国人民大学出版社
二、一人公司 （一）概念 一人公司，指出资（包括股份，下同）属于 单一股东的公司，包括一人有限公司与一人 股份公司。一人公司并不是一种新的公司形 式，而是有限公司、股份公司的特殊形式。
指由一人以上的无限责任股东与一人以上的 有限责任股东组成的公司。
股份两合公司，由无限责任股东和有限责 任股东组成，有限责任部分的资本分为等额 股份，由有限责任股东认购，其股东仅就其 认购的股份对公司债务负责。
（三）股份公司 1 全部资本分为等额股份。 2 股份的公开发行与自由转让。
中国人民大学出版社
中国人民大学出版社
四、上市公司 （一）概念与特征 《公司法》第121条规定，上市公司是指其 股票在证券交易所上市交易的股份公司。
1 股票公开发行且在证券交易所集中交 易。
2 最具公众性。 3 受法律规制最严格。 4 治理最规范。 （二）《公司法》的特别规范
中国人民大学出版社
五、外商投资公司 六、股份合作制企业 股份合作企业是指以合作制为基础，由企 业职工共同出资入股，吸收一定比例的社 会资产投资组建，实行自主经营，自负盈 亏，共同劳动，民主管理，按劳分配与按 股分红相结合的一种集体经济组织
1 封闭公司与公众公司 2 有限责任企业 三、若干比较与结论
1 在技术上，可以对以上概念的关系作 一个基本的对比总结。
2 在理念上，英美法关于封闭公司与公 众公司的基本分类，比之大陆法系关于有 限公司与股份公司的基本分类，具有特别 的制度价值，其理念精神值得大陆法系及 我国立法借鉴。
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21世纪中国高校法学系列教材
公司法学
李建伟 著
中 公司的学理分类
一、人合公司、资合公司与人合兼资合公司 人合公司，是以其成员即股东的信用作为
信用基础的公司。 资合公司，指以公司资产作为信用基础的
公司。 人合兼资合公司，或称“中间公司”、“
折中公司”，指公司兼以股东的个人信用和 公司资产信用为信用基础的公司。
（二）分类 1 依表现形态不同，分为实质一人公司 和形式一人公司。
2 依形成方式不同，分为设立一人公司 与存续一人公司。
中国人民大学出版社
3 依组织形式的不同，分为一人有限公 司和一人股份公司。
4 依股东身份的不同，分为自然人一人 公司和法人一人公司。
（三）对公司社团理论的挑战 （四）历史与现状 （五）我国的规定与实践 三、国有独资公司 （一）概念与特征
中国人民大学出版社
七、外国公司的分支机构 （一）定义和法律特征 外国公司的分支机构，指外国公司依照我 国法律在我国境内设立的不具有法人资格的 营业场所或机构。 （二）特别规制措施
中国人民大学出版社
中国人民大学出版社
第一层次，国家和政府之间，是所有者 与所有者代表之间的关系。
第二层次，政府与国资委之间，是行政 上的委托授权关系。
第三层次，国资委与国有独资公司之间 ，是出资者与被出资者也即股东（代表） 与公司之间的关系。
（五）独特的治理结构 1 股东会职权的“分权制” 2 董事会 3 监事会 4 经理
中国人民大学出版社
《公司法》第65条第2款规定，国有独资公 司是指国家单独出资，由国务院或者地方 人民政府授权本级人民政府国有资产监督 管理机构履行出资人职责的有限公司。 1 投资主体的单一性与特定性。 2 适用范围的特定性。 3 法律规范的特殊性。 （二）法律地位 （三）设立方式 （四）特殊的产权结构
成为标准，作此分类。
中国人民大学出版社
六、总公司与分公司 依公司内部组织关系的标准，作此分类。
七、母公司与子公司 公司集团，是由两个以上的法人企业联合组
成的组织体。 八、关联公司
关联公司，指两个以上的公司彼此之间存在 关联关系的，互称关联公司。 九、本国公司、外国公司与跨国公司
依公司的国籍不同，作此分类。
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第二节 公司的法定类型
一、大陆法系的公司法定类型 （一）无限公司 1 由两个以上的自然人股东组成。 2 股东对公司债务承担连带无限责任。 3 典型的人合公司。 4 经营管理合伙化。 5 具有法人地位。
中国人民大学出版社
（二）两合公司与股份两合公司 两合公司（jointly owned company），