《经济法》零基础版课件配套章节习题及答案-第2章企业法律制度之公司法
第二章 公司法 《经济法》ppt课件
经营活动。对经营范围作出限制是为了保护债权人的利益， 维护社会经济秩序，保证社会交易安全。我国《公司法》第 12条规定：公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记。 司法实践中有这样的案例：公司超越其经营范围订立了合同， 合同另一方当事人起诉到法院请求认定合同无效。法院依据 《合同法》的规定，认定合同有效，判决驳回了原告的诉讼 请求。对于公司超越其经营范围订立的合同的效力问题，学 术界曾有不同观点。一种观点认为，公司超越经营范围没有 权利能力，其缔约行为违反了法律的强制性规定，因
经济法
第二章 公司法
CONTENTS
一 公司和公司法概述
二 公司法的基本制度
三 有限责任公司
四 股份有限公司
公司法
第一节 公司和公司法概述
❖ 一、公司的概念和特征 ❖ 大陆法系国家通常把公司定义为“依公司法设立，以营利为
目的的社团法人”，其特征之一是“以营利为目的”。英美 法系国家通常认为公司是依法从事某项活动的人们所自愿组 织的法人机构，不仅包括以营利为目的的商业公司，还包括 非营利性质的公司。英美法只调整有限责任形式的公司，大 陆法中无限责任类型的公司在英美法中并不作为公司对待。 ❖ 一般认为我国规范的公司是指“按照法律，以营利为目的， 由股东投资而设立的企业法人”。《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）调整的只是有限责任公司和股份有 限公司。其特征是： ❖ (1)依法设立。第一,公司成立的直接依据是法律,而不是合 同;第二,公司成立必须符合法律规定的条件;第三,公司的成 立要按法律规定的程序进行。 ❖ (2)以营利为目的。法人可分为公益法人和营利法人。公益 法人是指以从事非营利性的社会公益事业为目的的法人,如
《经济法》零基础版课件配套章节习题及答案-第2章企业法律制度之合伙企业法
《经济法》零基础版课件配套章节习题及答案-第2章企业法律制度之合伙企业法《经济法》零基础版课件配套章节习题及答案-第2章企业法律制度之合伙企业法专题二合伙企业法案例导读2019年8月,小李、小张、小王3人计划共同出资合伙经营一家小餐馆。
合伙协议约定如下:该餐馆使用小白的个体工商营业执照;出资比例为小李3万元、小张5万元、小王2万元;利润分配及亏损分担比例为60%∶20%∶20%。
在经营过程中,由于急于与某位离职员工结清工资,小张向朋友借款3000元。
现小张提出,这笔开支属于合伙企业债务,应由3人按照亏损比例进行分担。
思考:(1)本案例中该合伙企业的设立,是否符合我国《合伙企业法》的规定?有哪些不正确之处?(2)该企业的三位合伙人的出资比例与利润分配比例不同,是否符合我国《合伙企业法》的规定?(3)小张对于“3000元借款要求3人按照亏损比例进行分担”这一主张合理吗?评析(1)本案例中，该餐馆使用小白的个体工商营业执照不符合我国《合伙企业法》之规定。
合伙企业应当有自己的名称和生产经营场所。
合伙企业名称中应当标明“普通合伙”字样。
（2）符合。
根据我国《合伙企业法》的规定，合伙协议中应当约定合伙出资比例，利润分配及亏损分担比例。
三位合伙人的出资比例和利润分配比例可以不同。
（3）合理。
本案例中，3000元借款的用途是支付员工工资，属于合伙企业债务，理应由合伙企业成员共同承担。
案例与问题讨论某合伙企业有甲乙丙三位合伙人。
合伙人甲在未经乙、丙同意的情况下，私自将其财产份额部分转让给朋友丁，丁对此并不知情。
后丁提出修改合伙协议，明确其财产份额，乙丙两人以事先不知情为由，拒绝修改合伙协议，并不承认丁的新合伙人身份。
于是丁向甲提出要求赔偿。
问：(1)甲在转让财产份额的过程中，是否存在不符合法律规定的地方？(2)乙、丙两人拒绝承认新合伙人的做法是否具有法律依据?(3)此案例中，丁是否可以要求甲对其损失进行赔偿？(4)如果你是甲，在转让合伙企业财产份额的时候，应该注意哪些方面？评析（1）存在不符合法律规定的地方。
《经济法》零基础版课件配套课后习题及答案-第2章 企业法律制度
《经济法》零基础版课件配套课后习题及答案-第2章企业法律制度自测练习一、单项选择题1.目前,我国常见的企业形式中不包括( D )。
A.公司制企业B.合伙企业C.个人独资企业D.无限企业2.下列各项中,不属于有限责任公司董事会行使的职权的是( C )。
A.决定公司的经营计划B.制订公司的年度财务预算方案C.修改公司章程D.决定聘任或者解聘公司经理3.甲公司的分公司在其经营范围内以自己的名义对外签订一份货物买卖合同。
根据《公司法》的规定,下列关于该合同的效力及其责任承担的表述中正确的是( A )。
A.该合同有效,其民事责任由甲公司承担B.该合同有效,其民事责任由分公司独立承担C.该合同有效,其民事责任由分公司承担,甲公司负补充责任D.该合同无效,甲公司和分公司均不承担民事责任4.根据《公司法》的规定,有限责任公司的下列人员中,可以提议召开股东会临时会议的是( D )。
A.总经理B.人数过半的股东C.监事会主席D.半数的董事5.某有限责任公司的股东甲拟向公司股东以外的人A转让其股权。
下列关于甲转让股权的表述中,符合公司法律制度规定的表述是( C )。
A.甲可以将其股权转让给A,无须经其他股东同意B.甲可以将其股权转让给A,但须通知其他股东C.甲可以将其股权转让给A,但须经其他股东的过半数同意D.甲可以将其股权转让给A,但须经其他股东的三分之二以上同意6.根据我国《合伙企业法》的规定,有限合伙人不可以用( B )作价出资。
A.货币B.劳务C.实物D.知识产权、土地所有权或者其他财产权利7.某合伙企业合伙人A、B、C分别出资额为20万元、10万元、15万元,但在合伙协议中未对利润分配比例作出约定。
现企业产生盈利,三人对利润分配方式产生争议。
根据《合伙企业法》的规定,应当如何分配这笔利润?( A )A.按三人的出资比例分配B.按三人在公司的贡献程度分配C.按三人的工资比例分配D.三人平均分配8.下列有关普通合伙企业事务执行的表述中,符合《合伙企业法》规定的是( B )。
经济法课件第二章公司法
股份的种类和特征
普通股和优先股等各种类型的股份。
公司的法律责任
1
公司责任的基本划分
确定公司在法律上的责任范围。
2
公司的违法行为
介绍公司可能犯下的违法行为。
3
公司的赔偿责任
对违法行为造成的损失负有赔偿责任。
公司的重要法律事项
合并与收购
公司间合并和收购的法律程序和 规定。
上市与发行
公司股票在证券市场上市和发行 的法律要求。
经济法课件第二章公司法
本章介绍公司法的基本概念和分类，ห้องสมุดไป่ตู้司的组织形式和结构，股权结构，法 律责任，重要法律事项和国际法律关系。
公司的基本概念和分类
公司的定义、公司的分类。
公司的组织形式
1 公司章程
详细规定公司的组织结构和运作。
3 董事会
负责公司的日常管理和决策执行。
2 股东会
最高权力机构，决策公司的重大事项。
破产与清算
公司破产和清算的法律程序和责 任。
公司的国际法律关系
公司国际化的趋势
公司跨国经营的趋势和动因。
跨国公司的法律问题
跨国公司面临的法律挑战和解决方案。
4 监事会
监督公司管理层的行为，保护股东利益。
公司的组织结构
董监高制度
明确董事、监事和高级管理人 员的职责和权力。
公司治理结构
确保公司管理和运作的透明度 和合规性。
公司权力机构
规定公司内部权力的分配和行 使方式。
公司的股权结构
股分和权益
股份代表股东的股权和相应的权益。
股权的转让
股东之间转让股权的方式和程序。
经济法第二章《公司法律制度》练习
经济法第二章《公司法律制度》练习您的姓名： [填空题] *_________________________________1. （2019年）下列关于子公司法人资格和民事责任承担的表述中，符合公司法律制度规定的是（）。
[单选题]A.子公司不具有法人资格，其民事责任由母公司承担B.子公司不具有法人资格，其财产不足以清偿的民事责任，由母公司承担C.子公司具有法人资格，独立承担民事责任(正确答案)D.子公司不具有法人资格，应与母公司共同承担民事责任答案解析：选项C，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。
2. （2018年）李某是甲股份有限公司（简称甲公司）的实际控制人，因借款需要请求甲公司为其提供担保。
甲公司遂召开股东大会对此事项进行表决。
下列关于甲公司股东大会决议的表述中，正确的是（）。
[单选题]A.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东过半数通过B.李某不可以参加表决，该项决议由出席会议的其他股东所持表决权的过半数通过(正确答案)C.李某可以参加表决，该项决议由全体股东所持表决权的过半数通过D.李某可以参加表决，该项决议由出席会议的股东所持表决权的过半数通过答案解析：公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
接受担保的股东或者受实际控制人支配的股东，不得参加上述规定事项的表决。
该项表决由3. 根据公司法律制度的规定，下列有关公司变更登记的表述中，符合规定的是（）。
[单选题]A.有限责任公司股东转让股权的，应当自转让股权之日起60日内申请变更登记B.公司变更名称的，应当在作出变更决议或者决定之日起30日内申请变更登记(正确答案)C.公司减少注册资本的，应当自公告之日起60日后申请变更登记D.公司分立的，应当自分立决议或者决定作出之日起45日后申请变更登记答案解析：选项A，有限责任公司股东转让股权：自“转让股权之日”起30日内申请；选项B，公司变更名称：在作出变更决议或者决定之日起30日内申请；选项CD，减少注册资本、合并、分立：自“公告之日”起45日后申请。
经济法第二章答案
参考答案一、单项选择题1[答案]：D[解析]：根据规定，公司为“股东或者实际控制人”提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。
[该题针对“公司法人财产权”知识点进行考核]2[答案]：C[解析]：本题考核公司股东的出资方式。
根据规定，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
因此选项A.B.D中所述的出资方式是错误的。
[该题针对“公司登记事项及其设立登记”知识点进行考核]3[答案]：B[解析]：本题考核分公司登记。
公司设立分公司的，应当自决定作出之日起30日内向分公司所在地的公司登记机关申请登记；法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向公司登记机关申请登记。
[该题针对“公司变更、注销登记和登记管理”知识点进行考核]4[答案]：B[解析]：本题考核有限责任公司的股东人数。
根据规定，股份有限公司注册资本最低限额为500万元，由此可以判断该公司为有限责任公司，其股东人数为50人以下。
[该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核]5[答案]：A[解析]：本题考核有限责任公司股东的出资。
根据规定，公司股东出资中，货币出资不得低于有限责任公司注册资本的30％。
[该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核]6[答案]：C[解析]：本题考核股东出资的规定。
根据规定，有限责任公司成立后，发现作为出资的实物、工业产权、土地使用权的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补交其差额，公司设立时的其他股东对其承担连带责任。
本题应由乙和丙对其承担连带责任。
[该题针对“有限责任公司的设立”知识点进行考核]7[答案]：B[解析]：本题考核有限责任公司股东的出资。
（1）股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资，因此选项A.C错误（2）有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，须经其他股东“过半数”同意，因此选项D错误。
第二章 公司法 《经济法概论》PPT课件
①股东之间转让股权。 ②股东向股东以外的人转让股权。 ③人民法院强制转让股东股权。
2.2.6股东的股权回购请求权
有下列情形之一的，对股东会该项决议投反对 票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其 股权
①公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年 连续盈利，并且符合本法规定的分配利润条件的；
2.5.2股份转让
（1）股份转让的概念
股份转让是指股份有限公司的股份持有人依法自愿将 自己的股份转让给他人,使他人取得股份成为股东的法 律行为。
（2）股份转让的方式
①股东持有的股份可以依法转让，但股东转让其股份， 应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照国务院 规定的其他方式进行。
特征：
① 股东具有单一性 ②公司及股东的责任的有限性 ③再投资的限定性
（2）一人有限责任公司的特别规定
⑴一个自然人或者一个法人可以设立一人有限责任公司。 ⑵一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限
责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。
⑶一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人 独资,并在公司营业执照中写明。
2.2.3有限责任公司的设立 1）有限责任公司设立的条件
（1）股东符合法定人数 （2）股东出资达到法定注册资本最低限额 （3 （4）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构 （5）有公司住所
2）有限责任公司的设立程序
首先应由股东共同制定公司章程，并应当由全体股东指定的代表或者共同 委托的代理人向公司登记机关申请名称预先核准；
（1）公司法人财产权
公司法人财产权，是指公司作为企业法人对股东投资形成的该公司的全部 财产，依法享有占有、使用、受益、处分的权利。
经济法课件第二章 公司法律制度
第二章公司法律制度本章考情分析在最近年的考试中，本章的平均分值为分，年的分值为分。
其中，年、年、年的综合题和年、年、年的简答题均来自本章。
考生应重点关注涉及上市公司的综合题（《公司法》和《证券法》的结合）。
年年年年单选题题分题分题分题分多选题题分题分题分题分判断题题分题分题分题分简答题题分题分合计题分题分题分题分年教材的主要变化年教材根据《公司法司法解释（三）》对本章内容进行了重大调整。
年教材根据全国人大常委会年月日修订的新《公司法》（于年月日施行），对本章内容进行了重大调整。
本章基本结构框架第一单元股东的出资一、新《公司法》的主要变化（★）.将注册资本实缴登记制改为认缴登记制（）有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
（）股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
法律、行政法规以及国务院决定对股份有限公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的，从其规定。
【解释】除法律、行政法规以及国务院决定对公司注册资本实缴、注册资本最低限额另行规定的以外，取消了关于“公司股东（发起人）应自公司成立之日起年内缴足出资，投资公司在年内缴足出资”的规定；取消了“一人有限责任公司的股东应当一次足额缴纳出资”的规定。
转而采取公司股东（发起人）“自主约定”认缴出资额、出资方式、出资期限等，并记载于公司章程的方式。
【解释】除对公司注册资本最低限额另行规定的以外，取消了“有限责任公司、一人有限责任公司、股份有限公司最低注册资本分别应达万元、万元、万元”的规定；取消了“全体股东的货币出资金额不得低于公司注册资本的％”的规定。
【解释】股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本仍为在公司登记机关登记的“实收股本总额”。
.简化登记事项和登记文件（）有限责任公司股东认缴出资额、公司实收资本不再作为公司登记事项。
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《经济法》零基础版课件配套章节习题及答案-第2章企业法律
制度之公司法
《经济法》零基础版课件配套章节习题及答案-第2
章企业法律制度之公司法
模块二企业法律制度
专题一公司法
案例导读
大学毕业后，甲、乙、丙、丁、戊五位好友欲成立一家有限责任公司,注册资本为100万元,其中甲、乙各以货币30万元出资;丙以实物出资,经评估机构评估为10万元;丁以专利技术出资,作价25万元;戊以劳务出资,经全体出资人同意作价5万元。
公司拟不设董事会,由甲担任执行董事;不设监事会,由丙担任公司的监事。
该公司成立之后经营惨淡,已欠A银行到期贷款50万元。
经股东会决议,决定把公司唯一盈利的部门分出去,另成立具有独立法人资格的工厂。
后公司增资扩股,乙将其股份转让给B公司。
一年之后,工厂亦严重亏损,资不抵债,其中欠C公司货款达200万元。
思考：
(1)公司组建过程中,各股东出资是否符合公司法的规定?
(2)公司组织机构的设置是否符合公司法的规定?
(3)公司设立具有独立法人资格工厂在公司法上属于什么性质的行为?
(4)乙在转让股份时应遵循股份转让的何种规则?
(5)A银行如若起诉追讨公司所欠的50万元到期贷款,应以谁为被告?
评析
（1）符合。
根据我国《公司法》规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。
（2）符合。
根据我国《公司法》规定，股东人数较少和规模较小
的有限责任公司,其组织机构可以为股东会、执行董事和监事。
（3）属于《公司法》中设立子公司的行为。
（4）有限责任公司对外股权转让需要遵循以下规则：股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不
购买的,视为同意转让。
经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东有优先购买权。
（5）应以该有限责任公司为被告。
几位股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
公司以其全部资产对公司债务承担责任。
案例与问题讨论
甲乙丙三人设立A有限责任公司，甲以一间房屋出资。
问：
（1）甲是否可以在办理房屋过户手续后继续使用该房屋？
（2）甲是否可以仅将房屋交付给公司使用而不办理过户手续？
（3）该房屋的出租、出售由谁决定，收益归谁？
（4）甲对外负债50万元，债权人是否可以要求执行该房屋？评析
（1）不可以，房屋属于甲的出资，过户后无权使用。
（2）不可以，以房屋出资必须办理房屋过户手续。
（3）该房屋的租售权和收益均归属于A有限责任公司。
（4）甲对外负债属于其个人债务，房屋归有限责任公司所有。
债权人不可以要求执行该房屋。
思考
子公司和分公司最重要的区别是什么?
参考答案
子公司与分公司最重要的区别在于子公司具有独立法人资格,拥有自己所有的财产,自己的公司名称、章程和董事会,对外独立开展业务和承担责任。
分公司不具有独立法人资格。
案例与问题讨论
甲公司设立全资子公司乙公司，丙公司是乙公司的已领取营业执照的分公司。
丙公司经营过程中，欠丁公司50万货款未支付。
问：丁公司应起诉谁？由谁承担清偿责任？
评析
丁公司应起诉乙公司。
由乙公司承担清偿责任。
因为丙公司是乙公司的分公司，分公司不具有法人资格，其债务由其总公司乙公司承担。
案例与问题讨论
青岛花花食品有限公司是当地一家颇具规模的食品企业。
为了进一步开拓市场,提高市场占有率,公司决定在山东地区的几个重要城市——济南、泰安、日照建立分公司,具有独立的法人资格,成立董事会,拥有自己所有的财产,独立承担民事责任。
问:花花食品在建立分公司这一事项上存在哪些误区？
评析
根据我国《公司法》相关规定，分公司是总公司的分支机构,在业务、资金、人事等方面受总公司管辖。
分公司有依法从事业务活动的营业执照，具有独立的诉讼主体资格，但不具有的法人资格,其民事责任由总公司承担。
因此花花食品的分公司不具有独立法人资格，不能成立自己的董事会，也不能独立承担民事责任。
案例与问题讨论
A公司原注册资本为100万元，2019年12月份，公司决定减少注册资本，股东会以代表1/2以上表决权的股东通过决议,将公司注册资本减至人民币40万元，公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记。
问:该公司在减少注册资本过程中存在哪些问题?
评析
该公司在减少注册资本过程中存在以下问题：
(1)股东会对减少注册资本作出决议，必须经过代表三分之二以上表决权的股东通过，案例中的二分之一以上表决权是不够的。
(2)根据《公司法》第177条规定：公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。
案例中公司自作出减少注册资本决议之日就向公司登记机关办理变更登记，
该做法是错误的。
案例与问题讨论
甲、乙、丙三人共同出资成立了一家有限责任公司,其出资比例分别为20%、20%、60%。
现丙与丁达成协议,丙将自己在该公司的出资全部转让给丁。
甲、乙知晓后均不同意。
问：
(1)丙将出资转让给丁有效吗?
(2)甲和乙怎样才能阻止丙将出资转让?
评析
（1）无效。
有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。
（2）甲和乙阻止丙将股权转让的方式为购买其股权。
根据有限责任公司股权转让的相关规定，其他股东半数以上不同意转让的,不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让。
案例与问题讨论
张大大与王小小在中国境内均无住所，两人拟一起成立一家股份有限公司。
两人认购和募集的股本为人民币300万元,首次出资额为10万元,约定其余部分在8年内缴足。
问:在该股份有限公司的设立过程中,是否存在不符合我国法律规定的情形?
评析
存在不符合我国法律规定的情形。
首先，股份有限公司的发起人中须有半数以上在中国境内有住所，案例中两人在中国境内均无住所。
其次，以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份，并按照公司章程规定缴纳出资。
案例中两人首次出资之后，剩余部分在八年内缴足，是不符合我国法律规定的。
案例与问题讨论
某股份有限公司董事会由30名董事组成。
2019年10月,该公司董事长召集并主持召开董事会会议,有12名董事亲自出席会议,有一名董事委托董事长出席,另有一名董事委托一名股东(非董事)出席。
请找出不符合我国《公司法》规定的地方。
评析
以下情形不符合我国《公司法》的规定。
（1）根据我国《公司法》规定，董事会成员为5~19人，本案例中董事会由30名董事组成，超过了规定人数。
（2）根据我国《公司法》规定，董事会会议应有过半数的董事出席方可举行，本案例出席人数比例不符合要求。
（3）根据我国《公司法》规定，董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席。
本案例中董事委托了非董事出席，显然不符合规定。