第二章企业法律制度之有限责任公司
有限责任公司章程模板(不设董事会、监事会的有限责任公司)
有限责任公司章程模板(不设董事会、监事会的有限责任公司)有限责任公司（Limited Liability Company，简称LLC）是一种常见的企业法律实体形式，它允许企业主享受有限责任的好处，同时又能够灵活地管理和运营企业。
有限责任公司章程是公司设立的重要文件之一，它规定了公司的组织结构、管理方式和运营规则等重要事项。
本文将为您提供一份不设董事会和监事会的有限责任公司章程模板，供参考使用。
第一章总则第一条公司名称公司名称为（填写公司名称），以下简称“本公司”。
第二条公司类型本公司为有限责任公司。
第三条公司注册地本公司的注册地为（填写注册地）。
第四条公司经营范围本公司的经营范围包括但不限于（填写经营范围）。
第五条公司期限本公司的期限为无固定期限。
第六条公司注册资本本公司的注册资本为人民币（填写注册资本金额）万元整。
第七条公司股东本公司的股东为（填写股东名称和持股比例）。
第二章公司组织结构第八条公司组织形式本公司不设董事会和监事会，由股东会行使最高权力。
第九条股东会（一）股东会是本公司的最高权力机构，由所有股东组成。
（二）股东会议由董事长召集，每年至少召开一次。
（三）股东会议的召集通知应提前（填写通知期限）向所有股东发出，并载明会议时间、地点和议程。
（四）股东会议的决议应由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并按照表决权比例决定事项。
第十条董事长（一）本公司设立董事长一名，由股东会选举产生。
（二）董事长负责召集和主持股东会议，并代表公司签署重要文件。
第十一条董事（一）本公司不设董事。
第十二条监事（一）本公司不设监事。
第三章公司经营管理第十三条公司经营决策（一）公司经营决策由股东会议决定。
（二）公司日常经营管理由董事长负责。
第十四条公司财务管理（一）公司财务管理应符合国家相关法律法规的规定。
（二）公司财务报表应按照国家相关会计准则编制。
第十五条公司利润分配（一）公司利润分配应由股东会议决定，并按照股东持股比例进行分配。
第2章公司法律制度.ppt
（一）有限责任公司设立的条件（续）
▪ 3.股东共同制定公司章程
➢ 公司章程是记载公司组织、活动基本准则的公 开性法律文件。
▪ 4.有公司名称，建立符合要求的组织机构
➢ 股东会、董事会或执行董事、监事会或监事
▪ 5.有公司住所
（二）有限责任公司的设立程序
▪ 1.订立公司章程 ▪ 2.股东缴纳出资并验资
▪ （2）股东出资方式
➢股东可以用货币出资，也可以用实物、知 识产权、土地使用权等可以用货币估价并 可以依法转让的非货币财产作价出资。
➢股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商 誉、特许经营权或者设定担保的财产等作 价出资。
➢“全体股东”的货币出资金额不得低于有 限责任公司注册资本的30％。
▪ 自学例2-3
▪ （2）首次股东会会议由“出资最多”的股东 召集和主持。以后的股东会会议，由董事会 召集，董事长主持。
▪ （3）股东会会议由股东按出资比例行使表决 权。
股东会的特别决议
▪ ①修改公司章程 ▪ ②增加或者减少注册资本的决议 ▪ ③公司合并、分立、解散 ▪ ④变更公司形式（如，有限责任公司变更
为股份有限公司） ▪ 上述决议必须经代表2/3以上表决权的股东
司，董事会成员中“应当”包括职工代表； 其他有限责任公司董事会成员中也可以有职 工代表（也可以没有）。
第二章 公司法律制度
本章重点
▪ 有限责任公司的设立和组织结构 ▪ 有限责任公司的股权转让 ▪ 股份有限公司的设立和组织结构 ▪ 股份有限公司的股份发行与转让
第一节 公司法律制度概述
▪ 一、公司的概念和种类 ▪ （一）公司的概念 ▪ 公司是指依法设立的，以营利为目的的，
由股东投资形成的企业法人。 ▪ （二）公司的种类 ▪ 母公司和子公司 ▪ 总（本）公司和分公司
有限责任公司规章制度
有限责任公司规章制度第一章总则第一条特定有限责任公司（以下简称“公司”）的设立由国家法律法规规定，本制度是为了规范公司的管理和运营，保障公司的利益和员工的权益而制定的。
第二条公司的管理遵循合法、公正、公平、公开的原则，尊重员工的人权和劳动权益，并依法履行社会责任。
第三条公司设总经理一职，负责全面组织和协调公司的经营活动。
总经理由股东会选聘，并视需要聘请副总经理。
第四条公司不得歧视任何员工，禁止进行性别、种族、年龄、宗教信仰等方面的歧视，保障员工的平等就业权利。
第五条公司建立健全的内部人员管理制度，严格遵守劳动法律法规，确保员工的权益得到保护。
第二章公司组织架构第六条公司的组织架构包括股东会、董事会和监事会。
第七条股东会是公司的最高权力机构，由公司所有股东组成。
股东会行使决策和监督的职权，制定重大决策，并选举或罢免董事长。
第八条董事会是公司的执行机构，负责决策公司的经营战略、制定公司的发展计划和管理方案。
董事会由股东会选举产生，设董事长一人。
第九条监事会是公司的监督机构，负责监督公司的经营管理情况，保护股东的权益。
监事会由股东会选举产生，设监事长一人。
第十条公司设立行政部门、财务部门、人力资源部门等职能部门，各部门负责公司相关的运营工作。
第三章员工行为规范第十一条公司要求员工对公司的利益和声誉负责，切实履行岗位职责。
第十二条员工应当严格遵守公司的规章制度和岗位岗责，遵守劳动纪律和职业道德。
第十三条公司禁止员工盗窃公司财物、侵占公司利益、徇私舞弊等违法行为，对于违法行为将受到法律的制裁。
第十四条公司对员工的培训和职业发展给予必要支持，鼓励员工不断提升自身专业能力和创新能力。
第十五条公司鼓励员工团结协作，共同促进公司的发展，不得进行内部竞争和破坏公司利益的行为。
第四章绩效考核和奖惩措施第十六条公司建立定期的绩效考核制度，对员工的工作成果进行评估和奖惩。
第十七条绩效考核结果直接影响员工的薪资调整、岗位晋升等权益的享有。
有限责任公司章程(完整版)
有限责任公司章程(完整版)公司章程依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及其他相关法律、行政法规的规定，制订本章程。
如本章程与法律、法规相抵触，以法律、法规为准。
第一章公司名称和住所1.公司名称：XXX（以下简称“公司”）。
2.公司住所：新疆哈密地区哈密市。
3.本章程如有与法律、法规、规章不符的条款，以法律、法规、规章的规定为准。
公司章程中未载明事项按照《公司法》规定执行。
本章程对公司、股东、高级管理人员具有约束力。
第二章公司经营范围4.公司经营范围包括：5.公司可以修改公司章程和改变经营范围，但必须办理变更登记后方可从事经营活动。
公司经营范围中包含法律、法规规定须经前置许可的项目，应在取得许可并办理经营范围变更登记后从事经营活动。
若公司经营范围中包含法律、法规规定须取得相关资质证书或许可证件方可从事经营活动的，应在取得相关资质证书或许可证件后从事经营活动。
第三章公司注册资本6.公司注册资本为人民币万元。
7.股东应以其认缴的出资额对公司承担责任。
股东以货币出资的，应将货币出资足额存入公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，该出资需未设定任何担保、质押或抵押，已依法办理其财产权的转移手续，并经评估作价。
8.公司成立后，股东不得抽逃出资。
若股东抽逃出资，协助抽逃出资的其他股东、执行董事、高级管理人员或实际控制人应对此承担连带责任。
9.公司以法定公积金转增为注册资本的，公司所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。
10.公司减少注册资本，应自公告之日起45日内申请变更登记，并提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或债务担保情况的说明。
公司新增资本时，应依法向公司登记机关办理变更登记。
第四章股东的姓名或名称11.股东的姓名或名称如下：股东：住所：身份证号码：股东：住所：身份证号码：第五章股东的出资方式、出资额和出资时间12.股东的出资方式、出资额和出资时间如下：股东：XXX，出资额XX万元，占注册资本的％，出资方式为货币；出资时间为XXXXX年XX月XX日之前缴足。
有限责任公司管理制度
有限责任公司管理制度第一章总则第一条为规范有限责任公司的经营行为，明确公司各部门的职责和权利，加强公司内部管理，提高公司的经营效益，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规，制定本管理制度。
第二条本制度适用于有限责任公司的全体员工，公司所有职能部门负责人和其他管理人员应严格遵守本制度的规定。
第三条公司全体员工应严格执行本制度，如有违反，将按照公司的规定进行处罚。
第四条公司全体员工应当维护公司利益，为公司做出积极贡献。
第二章组织架构第五条公司设董事会和总经理办公室两级管理机构。
董事会是公司的决策机构，负责公司重大事项的决策和监督。
总经理办公室是公司的执行机构，负责具体的业务管理和日常经营管理。
第六条公司各职能部门应当按照公司的业务需要进行合理划分，明确各部门的职责和权限。
第三章经营管理第七条公司应当按照法律法规的规定，合法合规地开展经营活动，不得违法违规经营。
第八条公司应当建立健全的内部管理制度，加强对各部门的监督和管理，保障公司的经营秩序和内部纪律。
第九条公司应当建立和完善财务管理制度，加强对资金的监督和管理，做好财务风险的防范和控制。
第十条公司应当建立和完善市场营销管理制度，加强对市场情况的分析和研究，不断提高公司的市场竞争力。
第四章人力资源管理第十一条公司应当建立健全的人力资源管理制度，加强对员工的招聘、培训和考核，提高员工的整体素质和业务水平。
第十二条公司应当加强对员工的权利和福利的保障，规范员工的工作时间和休假制度，保障员工的合法权益。
第十三条公司应当建立健全的绩效考核制度，按照员工的工作业绩和表现进行奖惩，激励员工的积极性和创造力。
第五章知识产权保护第十四条公司应当加强对知识产权的保护，合法合规地使用和管理知识产权，不得侵犯他人的知识产权。
第十五条公司应当加强对自主研发成果的保护和运用，提高公司的科技创新能力和竞争力。
第六章竞争和诚信第十六条公司应当遵守市场竞争的规则和守法经营的原则，不得进行恶意竞争和损害他人的正当权益。
有限责任公司章程模板
东莞市****有限企业章程第一章总则第一条根据《中华人民共和国企业法》（如下简称《企业法》）及有关法律、法规旳规定，设置xxxxxx有限企业（如下简称企业），特制定本章程。
第二条本章程中旳各项条款与法律、法规、规章不符旳，以法律、法规、规章旳规定为准。
第二章企业名称和住所第三条企业名称：xxxxxx有限企业第四条企业住所：第五条企业旳营业期限：年，自企业营业执照签发之日起计算。
第三章企业经营范围第六条企业经营范围：xxxxxxx上述范围，以工商行政管理机关核定旳经营范围为准。
第四章企业认缴注册资本及股东旳姓名（名称）、出资方式、认缴出资额及出资期限第七条企业注册资本实行认缴制，企业认缴注册资本x万元，股东按期足额缴纳本章程中规定旳各自所认缴旳出资额。
第八条股东姓名（名称）、身份证号、缴纳出资期限、认缴注册资本金额、出资方式一览表：（二）股东应当按期足额缴纳各自所认缴旳出资额，股东不按照规定缴纳出资旳，除应当向企业足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资旳股东承担违约责任。
（三）股东滥用股东权利给企业或者其他股东导致损失旳，应当依法承担赔偿责任。
股东滥用企业法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害企业债权人利益旳，应当对企业债务承担连带责任。
第五章企业旳机构及其产生措施、职权、议事规则第九条股东会由全体股东构成，是企业旳权力机构，行使下列职权：（一）决定企业旳经营方针和投资计划；（二）选举和更换执行董事，决定有关执行董事旳酬劳事项；（三）选举和更换由股东代表出任旳监事，决定监事旳酬劳事项；（四）审议同意执行董事旳汇报；（五）审议同意监事旳汇报；（六）审议同意企业旳年度财务预算方案、决算方案；（七）审议同意企业旳利润分派方案和弥补亏损旳方案；（八）对企业增长或者减少注册资本作出决策；（九）对股东向股东以外旳人转让出资作出决策；（十）对企业合并、分立、解散、清算或者变更企业形式等事项作出决策；（十一）修改企业章程；（十二）聘任或辞退企业经理。
有限责任公司章程范本(单一股东、设党组织)
第一条:为维护公司、股东和债权人的合法权益，建立中国特色现代国有企业制度，规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称《公司法》 )、《中华人民共和国企业国有资产法》 (以下简称《企业国有资产法》 )、《中国共产党章程》 (以下简称《党章》)以及有关法律法规，由××公司一人出资设立××有限公司(以下简称公司)，特制订本章程.第二条本章程中的各项条款如与法律、法规的规定相抵触，以法律、法规的规定为准。
第三条根据《党章》的规定,公司设立中国共产党的组织,开展党的活动，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。
公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员,保障党组织的工作经费。
第四条公司名称：××有限公司第五条住所：第六条公司经营范围： (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。
第七条公司改变经营范围，应当修改公司章程，并向登记机关办理变更登记。
公司的经营范围中属于法律、行政法规和国务院决定规定须经批准的项目, 应当依法经过批准。
第八条 公司注册资本: 万元人民币，为在公司登记机关登记的股东认 缴的出资额，股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任。
第九条 公司注册资本发生变化 ,应当修改公司章程并向公司登记机关 依法申请办理变更登记。
公司增加注册资本的， 应当自变更决议或者决定作出之日起 30 日内申请 变更登记.公司减少注册资本的，应当自公告之日起45 日后申请变更登记，并应当 提交公司在报纸上登载公司减少注册资本公告的有关证明和公司债务清偿或者 者债务担保情况的说明.第十条 公司变更登记事项,应当向公司登记机关申请变更登记。
未经变更登记，公司不得擅自变更登记事项。
第十一条 股东的姓名或者名称：股东名称 : ××公司股东住所：统一社会信用代码：第十二条 股东认缴出资额、出资方式和出资时间如下:第十三条 公司成立后，向股东签发出资证明书；公司置备股东名册， 股东可以依股东名册主张行使股东权利。
有限责任公司的财务制度法律规定
有限责任公司的财务制度法律规定第一章总则第一条为规范有限责任公司的财务管理，保护投资人的合法权益，促进公司健康发展，根据《公司法》和其他相关法律法规，制定本法律规定。
第二条有限责任公司应当建立并完善财务管理体系，实行科学、规范、透明的财务管理制度。
第三条有限责任公司应当严格执行会计政策和会计制度，确保财务报告的真实、准确、完整、及时。
第四条有限责任公司的财务管理人员应当具有相关专业知识和工作经验，遵守职业道德规范，保持独立性和客观性，维护公司和投资人的合法权益。
第五条有限责任公司应当建立并定期检查、修订财务管理制度，并确保全体员工熟悉并严格执行。
第六条有限责任公司应当保护企业财务信息的安全性，严禁泄露商业秘密，并依法对不当泄露财务信息的行为进行处理。
第七条有限责任公司的董事会、监事会以及财务管理人员应当遵守公司法律法规，尽职尽责，维护公司的利益。
第二章财务核算制度第八条有限责任公司应当建立并实施科学、规范的财务核算制度，明确各项财务核算责任人和程序，保证财务数据的真实、准确。
第九条有限责任公司应当按照国家相关法律法规，会计准则规定开展财务核算工作。
第十条有限责任公司应当建立并实施财务核算软件，确保财务数据的安全、完整、可靠。
第十一条有限责任公司应当建立资产管理制度，做好固定资产的登记、盘点、变动等工作，确保资产的安全和完整。
第十二条有限责任公司应当建立资金管理制度，合理规划和安排公司资金运作，确保资金的安全和有效利用。
第三章财务预算和监督第十三条有限责任公司应当建立并实施严格的财务预算制度，确保公司资金的合理使用和分配。
第十四条有限责任公司应当建立财务监督机制，监督公司的经营活动和财务状况，发现并纠正财务管理中存在的问题。
第十五条有限责任公司应当建立内部审计机构，进行定期审计和专项审计，确保公司财务数据的真实、准确。
第十六条有限责任公司应当接受政府有关部门的监督和检查，保证财务数据的透明度和真实性。
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有限责任公司
股东责任和义务
依法缴纳出资 依法行使股东权利 不得抽逃出资 转让出资的要求 。。。。
有限责任公司
虚假出资
表现： －非货币出资的实际价额显著低于章程 所定 －未足额缴纳出资
1998年，长城房地产开发有限公司作为股东之 一，成立了茂林（集团）有限公司，长城以一本 “国有土地使用证”作价2691万元出资。同年5 月13日，茂林经省工商局核准登记注册。同年12 月7日，土地所在地政府收回该宗土地使用权并将 其另行转让给他人。在此之前，长城始终未将土 地使用权转移给茂林公司。 2002年6月5日，省工商局以长城虚假出资为由 决定对其罚款269万余元。接到处罚决定后，长 城公司不服，向省人民政府申请复议。同年10月 15日，行政复议决定维持上述处罚决定，后长城 公司诉至法院。 • 问题：长城公司的行为性质？
有限责任公司
• • • • 设立条件 股东权利和义务 组织机构 (其他规定)
有限责任公司
设立条件
股东符合法定人数 股东出资达到法定资本最低限额 股东共同制定公司章程 公司名称 建立符合要求的组织机构 公司住所
有限责任公司 设立条件股东
• 五十个以下
• 一人有限责任公司 • 国有独资公司
有限责任公司 设立条件出资限额
最低限额
三万元 特别法的规定
认内 出资形式
有限责任公司设立条件
出资形式
货币
不得低于注册资本的百分之三十
非货币财产
• 实物 • 知识产权 • 土地使用权等 条件：可用货币估价 并依法转让
有限责任公司
章程
公司名称和住所 经营范围 注册资本 股东的姓名或者名称 股东的出资方式、出资额和出资时间 机构及其产生办法、职权、议事规则 法定代表人 股东会会议认为需要规定的其他事项 股东签名、盖章
第二章 企业法律制度
----公司法
公司法
概述 有限责任公司 股份有限公司 （变更、终止和清算）
概述
公司概念
• 指依照本法在中国境内设立的有限责任公司 和股份有限公司。
公司性质
• 企业法人，有独立的法人财产，享有法人财 产权 • 公司以其全部财产对公司的债务承担责任 －－有限责任公司的股东以其认缴的出资额为 限对公司承担责任 －－股份有限公司的股东以其认购的股份为限 对公司承担责任。
1996年5月16日，朱某出资25万元成为A公 司股东。在近10年的时间里，A以经营亏损或 持平为借口，不进行利润分配，朱某也无法了 解公司业务和财产状况，也未看到公司任何的 财务会计资料。 朱某要求查阅技术服务公司1996年至2006 年的原始会计帐薄。A认为，朱某作为公司股 东已有10余年，但其本人长期在国外，没有参 与公司经营，公司与其联系不上，造成其不知 道公司经营情况，这是朱某的责任，应由朱某 自己承担。 故不同意其要求。 • 问题：朱某要求是否合法？
• 甲、乙、丙三方准备投资组建有限责任公司。共同制定 的公司章程中有如下条款： 1）公司由甲、乙、丙三方组建； 2）公司以生产经营某一科技项目为主，但非高新技术 企业，注册资本为30万元人民币； 3）甲方以专利权和专有技术折价出资，占注册资本的 30%；乙方以现金和机器设备折价出资，占注册资本的 40%；丙方以土地使用权与房屋折价出资，占注册资本 的30%； 4）公司获得利润时，除依法提取各项基金外，甲、乙、 丙分别按40%、30%、30%的比例进利润分配； 5）公司设立董事会，董事长负责董事会工作； 6）公司经理由董事会聘任，作为法定代表人，负责日 常经营管理工作； 7）公司存续期间，出资各方均可自由抽回投资。 问题：上述章程中的条款，哪些符合规定？
2006年5月30日，汪某与徐某夫妇签订章程约定设 立甲有限责任公司，注册资本为800万元，徐某出资 480万元，占60%股份；汪某出资320万元，占40%。 汪某为监事，掌管公司公章、财务专用章、法定代表 人章和账号章；徐某为法定代表人。 2007年1月15日，徐某向开户行申请：公司财务专 用章、法定代表人章遗失，要求变更上述印鉴章，申 请书加盖了公司公章。3月9日，汪某致函开户行：上 述印鉴章均未遗失，要求使用原印鉴章。 • 2007年7月30日，汪某起诉徐某称，在公司内部 自己负责财务、监管企业财产，徐某为法定代表人。 2007年4月，离婚诉讼期间，徐某为独占公司银行存 款760万元的夫妻共同财产，谎称公司在银行留底的4 枚印鉴章遗失，银行因此更换了印鉴章，致使自己拥 有的共同财产处于无法监管状态，侵犯了自己的股东 利益。请求判令徐某该行为无效，确认自己持有的印 鉴章有效。
有限责任公司
股东
股东权 股东权利 股东责任与义务
有限责任公司
股东权－股东身份的确认
股东名册
记载于股东名册的股东，可依名册主张行使股 东权利。
登记效力
• 公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额 向公司登记机关登记 • 依法变更登记 • 未经登记或变更登记，不得对抗第三人
• 2004年3月，吴某与陆某、张某、徐某、韩某五人协 商约定共同设立A公司；2004年3月7日、8月10日、 8月18日，吴某出资17万元；2004年8月10日，五 位出资人签字确认了各自认缴的出资额；2004年8月 23日，由陆某召集其余四名股东召开首次股东会议， 该次会议确认了各股东的投资额，制定了公司章程， 明确了各股东的职责分工等，同时约定，以陆某、张 某、韩某三名股东名义进行公司登记；2004年10月 10日，A经核准领取企业法人营业执照，章程及工商 登记载明股东为陆某、张某、韩某，法定代表人为陆 某；自2004年8月23日起至2006年5月21日止，A 共召开9次股东会议，吴某亦多次参加股东会议并参 与公司议事。 • 吴某称其投入了入股款但却未被登记为公司股东，未 享有股东权利，故诉至法院，请求法院判令A退还其 入股款，陆某、张某、韩某负连带责任。
有限责任公司
股东权利
（有限责任和股份有限） 依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等 权利
(有限公司股东)
• 有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董 事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。 • 可要求查阅公司会计账簿 • 按实缴出资比例分红； （可约定例外） • 有权优先按实缴出资比例认缴新增资本（可约定 例外）