董事会及其专门委员会的职责与注意事项
经典的公司董事会职责范文(四篇)
经典的公司董事会职责范文一、董事应自觉遵守法律法规和公司章程，依法行使董事权利。
董事滥用权利给公司或者其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任。
二、参加董事会相关会议的董事不得迟到、不得早退。
若累计出现两次以上（含两次）迟到者或者两次以上（含两次）早退者，视为自动放弃董事权利并取消董事资格。
三、参加董事会相关会议必须由董事本人亲自按时出席，若董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
四、董事不得擅自采用非正常方式，干扰、诋毁、影响公司各项经营管理决策措施的正常执行与落实。
五、公司董事会董事任期三年，任期届满，可连选连任。
六、董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职，导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。
七、董事会会议由董事长召集和主持，董事会每年至少召开两次，每次会议应当于会议召开前____日，通知全体董事和监事。
八、三分之一的董事可提议召开临时会议，董事长应在接到提议后____日内，召集和主持董事会议。
董事会召开临时会议____通知方式和通知时间由发起人或者董事自行决定。
九、董事会会议应有半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事半数通过。
董事会决议表决实行一人一票。
十、董事会应当对会议事项的决定做会议记录，出席会议董事应在会议记录上签名。
十一、董事应对董事会决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
经典的公司董事会职责范文（二）1、负责编制公司年度预算计划，并实施;2、制定公司经营方针、目标、计划，分解到各部门并组织实施;提出公司的组织机构设置方案;制定并落实各项规章制度、改革方案、改革措施;决定各部门人才的聘用、任免，对公司的经济效益负责，保证公司产品及服务满足客户要求;3、协助董事长制定公司总体战略规划与发展目标;4、协助副董事长公司组织结构的设置或建立健全公司管理体系;5、掌握市场动态，制定应对准备策略，监控各类业务项目的开展及督导下属的目标执行情况;6、负责建设和发展业务团队，组织开展员工队伍培训及人才梯队建设工作，满足公司业务拓展需要;7、审核、签发以公司名义发出的各类文件。
公司董事会专门委员会工作规则
公司董事会专门委员会工作规则第一章总则第一条为完善公司法人治理结构，充分发挥董事会的职能作用，促进董事会有效履行职责以形成科学、高效的决策执行体系和激励约束机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》并参照《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及本公司章程的规定，特制定本制度。
第二条本公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
第三条各专门委员会行使公司章程和本制度赋予的各项职权，对董事会负责。
第二章人员组成第四条各专门委员会成员全部由董事组成。
第五条各专门委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一提名，由董事会选举产生第六条各专门委员会委员的任期与公司董事的任期相同。
任期届满经董事长提议，董事会通过后可以连任。
第七条战略委员会由三名董事组成，其中独立董事一名；由董事长担任主任委员。
第八条审计委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事（至少一名为会计专业人士）。
第九条提名委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第十条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
第十一条公司董事会办公室负责处理各专业委员会的日常事务和委员会指定的具体工作。
第三章职责第十二条战略委员会的主要职责是：（一）对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资方案进行研究并提出建议。
（三）对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议。
（四）对其它影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议。
（五）董事会授权的其它事宜。
（六）对以上事项的实施进行检查。
第十三条审计委员会的主要职责是：（一）提议聘请或更换外部审计机构。
（二）监督公司的内部审计基本制度的执行和实施。
（三）帮助指导内部审计与外部审计之间的协调和沟通。
（四）审核公司的财务信息及其披露。
公司董事会职责范文(四篇)
公司董事会职责范文一、董事应自觉遵守法律法规和公司章程，依法行使董事权利。
董事滥用权利给公司或者其他股东造成损失的，依法承担赔偿责任。
二、参加董事会相关会议的董事不得迟到、不得早退。
若累计出现两次以上（含两次）迟到者或者两次以上（含两次）早退者，视为自动放弃董事权利并取消董事资格。
三、参加董事会相关会议必须由董事本人亲自按时出席，若董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明授权范围。
四、董事不得擅自采用非正常方式，干扰、诋毁、影响公司各项经营管理决策措施的正常执行与落实。
五、公司董事会董事任期三年，任期届满，可连选连任。
六、董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞职，导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职责。
七、董事会会议由董事长召集和主持，董事会每年至少召开两次，每次会议应当于会议召开前____日，通知全体董事和监事。
八、三分之一的董事可提议召开临时会议，董事长应在接到提议后____日内，召集和主持董事会议。
董事会召开临时会议____通知方式和通知时间由发起人或者董事自行决定。
九、董事会会议应有半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事半数通过。
董事会决议表决实行一人一票。
十、董事会应当对会议事项的决定做会议记录，出席会议董事应在会议记录上签名。
十一、董事应对董事会决议承担责任。
董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。
但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
公司董事会职责范文（二）1.负责召集股东大会，并向股东大会报告工作;2.执行股东大会的决议;3.决定公司的发展战略、规划、经营方针、计划和投资方案;4.制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5.制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案;6.制订公司增加或减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案;7.决定公司重要资产的抵押、出租、发包和转让;8.拟订公司合并、分立、解散的方案;9.决定公司内部管理机构的设置、调整;10.聘任或解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项;11.制订公司章程修改方案;12.提出公司的破产申请;13.制定公司的基本管理制度;14.负责公司其他重大事项及方案的讨论、研究;公司董事会职责范文（三）一、领导执行、实施董事长的各项决议：全面领会董事长的各项决议内容及其重要意义、组织实施董事长的各项决议;对各项决议的实施过程进行监控，发现问题及时纠正，确保决议的贯彻执行。
银行董事会具体职责与权限
银行董事会具体职责与权限商业银行董事会是商业银行的常设权力机构。
董事会作为常设的权力机构，在股东会闭会期间全揽全行大权。
董事会由股东会选举产生的董事人员组成，董事人员又由董事长、副董事长、常务董事、董事组成，董事人数视股东和业务量多少而定，通常为奇数，以便于投票表决。
董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。
除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项：董事会下设委员会及职责根据商业银行公司治理指引：董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会如：战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委员会、薪酬委员会等。
战略委员会主要负责制定商业银行经营管理目标和长期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况。
审计委员会主要负责检查商业银行风险及合规状况、会计政策、财务报告程序和财务状况；负责商业银行年度审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议，并就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告，提交董事会审议。
风险管理委员会主要负责监督高级管理层关于信用风险、流动性风险、市场风险、操作风险、合规风险和声誉风险等风险的控制情况，对商业银行风险政策、管理状况及风险承受能力进行定期评估，提出完善商业银行风险管理和内部控制的意见。
关联交易控制委员会主要负责关联交易的管理、审查和批准，控制关联交易风险。
提名委员会主要负责拟定董事和高级管理层成员的选任程序和标准，对董事和高级管理层成员的任职资格进行初步审核，并向董事会提出建议。
薪酬委员会主要负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟定董事和高级管理层成员的薪酬方案，向董事会提出薪酬方案建议，并监督方案实施。
董事会职责与权限1、确定本行的经营发展战略和重大政策并定期检查、评价其执行情况；2、聘任和解聘本行的高级管理层成员；3、制订本行的年度财务预算方案、决算方案、风险资本分配方案、利润分配方案和弥补亏损方案；4、决定本行的风险管理和内部控制政策，负责保证本行建立并实施充分而有效的内部控制体系；5、监督高级管理层的履职情况，确保高级管理层有效履行管理职责；6、负责本行的信息披露，并对本行的会计和财务报告体系的完整性、准确性承担最终责任；7、定期评估并完善本行的公司治理状况；8、负责确保本行在法律和政策的框架内审慎经营，明确设定可接受的风险程度，确保高级管理层采取必要措施识别、计量、监测并控制风险；9、负责审批组织机构；10、负责保证高级管理层对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估；11、负责审议批准合规政策和合规风险管理报告，评价合规风险管理的有效性，并授权董事会下设的风险管理委员会或专门设立的合规管理委员会对本行合规风险管理进行日常监督；12、负责信息系统的战略规划、重大项目和风险监督管理；13、负责对信息科技风险管理的战略规划和工作目标、工作任务的方案审议、管理与监督；14、负责制定金融创新发展战略，并确保其与全行整体战略相一致；15、负责将金融创新活动的风险管理纳入全行统一的风险管理体系，确保各类金融创新活动与本行的风险管理能力和专业水平相适应；16、制定与本行战略目标相一致且适用于全行的操作风险管理战略和总体政策；17、通过审批及检查高级管理层有关操作风险的职责、权限及报告制度，确保全行的操作风险管理决策体系的有效性，并尽可能地确保将本行从事的各项业务面临的操作风险控制在可以承受的范围内；18、定期审阅高级管理层提交的操作风险报告，充分了解本行操作风险管理的总体情况、高级管理层处理重大操作风险事件的有效性以及监控和评价日常操作风险管理的有效性；19、确保高级管理层采取必要的措施有效地识别、评估、监测和控制/缓释操作风险；20、确保本行操作风险管理体系接受内审部门的有效审查与监督；21、制定适当的奖惩制度，在全行范围有效地推动操作风险管理体系的建设；22、维护存款人和其他利益相关者合法权益；23、建立本行行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；24、设立董事会下的常设委员会，担负一定职责并开展某方面工作；25、法律、法规和章程规定的其他职责。
董事会制度及职责
董事会制度及职责一、背景董事会是一个公司组织结构中非常重要的一部分，担负着决策、监督和管理公司运营的重要责任。
董事会制度是为了确保董事会的有效运作和履行职责而设计的一套规章制度。
二、董事会组成与选任董事会由一群有经验和专业背景的人员组成，通常包括公司管理层和外部专家。
董事会成员的选任应该基于其能力和独立性，并且需要经过股东大会的批准。
董事会成员的任期通常是有限制的，并且应该按照公司章程规定进行定期更替，以确保新鲜血液的注入和董事会的多样性。
三、董事会职责董事会的主要职责包括：1. 制定公司的战略目标和发展方向，并监督其实施；2. 选择和监督公司高级管理人员；3. 监督公司财务状况，并确保财务报告的准确和透明；4. 决策重大事项，例如：收购、合并、投资等；5. 确保公司遵守法律法规、合规制度和道德规范；6. 保护公司利益，并合理分配利润；7. 与股东和其他利益相关者进行沟通和互动。
董事会应该积极履行职责，并根据公司的需要，制定相应的内部规章制度和决策流程，以确保决策的高效性和一致性。
四、董事会与高级管理层的合作董事会和高级管理层之间的合作关系非常重要。
董事会应该为高级管理层提供支持和指导，并根据需要进行必要的监督和评估。
高级管理层应该积极配合董事会的工作，并向董事会提供及时、准确和透明的信息和报告。
五、董事会评估为了确保董事会的有效运作，公司应该定期进行董事会评估。
董事会评估可以通过问卷调查、独立评估机构的评估等方式进行。
评估结果应该用于改进董事会的工作方式和流程，并提出相应的建议和改进措施。
六、结束语董事会制度是一个公司管理的重要方面，它对公司的发展和成功起到了至关重要的作用。
一个良好的董事会制度可以提高公司的决策效率、减少风险，并为公司的可持续发展提供强有力的支撑。
因此，公司应该重视并不断完善董事会制度，确保董事会的有效运作和履行职责。
董事会职责及其章程
董事会职责及其章程董事会职责及其章程董事会的章程是怎样的?它有什么职责吗?下面是小编给大家整理收集的董事会职责及其章程，供大家阅读与参考。
董事会职责及其章程职责股份公司的权力机构，企业的法定代表。
又称管理委员会、执行委员会。
由两个以上的董事组成。
除法律和章程规定应由股东大会行使的权力之外，其他事项均可由董事会决定。
公司董事会是公司经营决策机构，董事会向股东会负责。
董事会的义务主要是：制作和保存董事会的议事录，备置公司章程和各种簿册，及时向股东大会报告资本的盈亏情况和在公司资不抵债时向有关机关申请破产等。
股份公司成立以后，董事会就作为一个稳定的机构而产生。
董事会的成员可以按章程规定随时任免，但董事会本身不能撤销，也不能停止活动。
董事会是公司的最重要的决策和管理机构，公司的事务和业务均在董事会的领导下，由董事会选出的董事长、常务董事具体执行。
董事会对股东会负责，行使下列职权：1、负责召集股东会;执行股东会决议并向股东会报告工作;2、执行股东会决议;3、决定公司的生产经营计划和投资方案;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案;5、制订公司利润分配方案和弥补亏损方案;6、制订公司增加或减少注册资本以及发行公司债券方案;7、制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案;8、决定公司内部管理机构的设置;9、决定聘任或解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;10、制定公司的基本管理制度;11、公司章程规定的其他职权。
董事会章程范本第一章总则第一条公司宗旨：通过有限责任公司组织形式，由股东共同出资，筹集资本金，建立新的经营机制，为振兴经济作出贡献。
依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，制定本公司章程。
第二条公司名称：有限责任公司。
(以下简称公司)第三条公司住所：第四条公司由个股东共同出资设立。
股东以其认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
董事会职责与运作规范
董事会职责与运作规范董事会作为公司最高决策机构，承担着重要的职责和义务。
其职责包括制定公司发展战略、监督经营管理、保障股东利益等。
为了确保董事会的职责能够得到有效履行，有必要建立一套规范的运作机制。
本文将探讨董事会的职责和运作规范。
一、董事会职责1. 制定公司发展战略董事会应该通过广泛的市场调研和战略分析，制定公司的长期发展战略。
这包括确定公司的发展目标、战略方向以及资源配置等。
董事会需要充分考虑公司的内外环境，作出明智的决策，为公司的可持续发展奠定良好基础。
2. 监督经营管理董事会对公司经营管理承担监督责任。
这包括监督公司的日常经营活动、合规运营，确保高效的内部控制制度，监测财务状况和经营绩效，及时纠正经营中的问题和风险。
董事会应确保公司在法律法规和道德伦理框架内合法经营，维护公司声誉和形象。
3. 确保股东利益董事会是股东代表，负责保障股东利益。
董事会应推动公司价值最大化，确保股东投资的回报率。
为了实现这一目标，董事会应选择合适的经营团队，监督高层管理层的绩效，确保公司的财务状况和经营策略符合股东利益的最大化。
二、董事会运作规范1. 建立健全的决策程序董事会的决策程序应具备建设性、科学性和公正性。
在重大决策上，董事会应进行充分的讨论和分析，充分听取各方意见，确保决策的科学性和合理性。
决策结果应记录并正式通知相关部门和人员。
2. 建设高效的董事会组织机构董事会应建设合适的组织结构，确保高效运作。
董事的选聘应基于专业能力和经验，包括财务、战略、市场等方面的知识背景。
董事会应根据具体情况设立相应的专门委员会，如薪酬委员会、风险管理委员会等，以提高决策质量和效率。
3. 加强信息披露和透明度董事会应定期向股东和市场披露公司经营状况和重大经营决策。
披露的信息应及时、准确、全面、公正，以便股东和投资者对公司状况和前景有清晰的了解。
董事会应设立有效的内部控制制度，确保信息安全和机密性。
4. 加强董事会培训和评估董事会应定期进行培训，提高董事的专业素质和知识水平。
公司董事会及职责
有限公司董事会及职责董事会是股东会的常设执行机构,负责执行股东会的决议和公司的经营管理活动;董事会由股东会选举的董事构成,对股东会负责;董事会成员人数为三人以上十三人以下,可设董事长一人,副董事长一人或者数人.董事长的产生办法及董事会的议事规则,除法律另有规定外由公司章程规定;值得一提的是,法律规定,董事会表决时实行一人一票制度,在实践中为避免僵局的出现,董事会成员的人数通常为单数;根据公司法第46条规定,董事会具体行使下列职权：1、负责召集股东会,并向股东会报告工作股东会属非常设权力机构,股东们只有在会议召开时才行使自己权利;因而当公司重大事项需要股东会决策时,必须通过会议的形式;而股东们又分散于各地,董事会有义务召集各股东参加股东会会议;召集股东会有两种情形：一是按公司章程规定的期限定期地召集;二是遇到1/4以上表决权的股东或1/3以上董事或监事提议,请求召开股东会会议时,董事会必须召集;董事会的产生,是应股东们通过选举控制董事会进而间接控制公司的需要;董事会的活动必须代表股东的利益;为了让股东们了解公司的经营管理情况,及时调整方针政策,董事会有义务将自己的经营活动及公司情况向股东会报告;2、执行股东会的决议股东会的决议是股东意志的集中,决定着公司的发展方向;决议一旦形成必须得到落实,但由于股东会不直接亲自去执行自己形成的决议,而是由代表股东利益的董事会落实执行;股东会的决议是董事会据以执行业务的指导方针;董事会不得以任何借口拒绝执行;股东和监事会有权监督和检查董事会执行决议的情况;3、决定公司的经营计划和投资方案董事会是公司法人代表,全权领导和管理公司的一切经营活动;在股东会议决定的公司经营方针和投资计划指导下,董事会有权安排公司生产、销售等经营计划,有权决定公司的生产经营方式,有权确定公司资产流向,向其他公司或生产经营单位投资;但董事会的经营计划和投资方案不得超越股东会的经营方针和投资计划,否则属越权行为,由此带来的损失由董事会承担;4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案董事会对公司的管理内容十分广泛,涉及生产、技术、劳动、设备、物资供应、财务等;特别是财务管理,运用价值形式对公司整个生产经营活动进行综合性管理,是董事会的主要职责;制订公司年度财务预算、决算方案是董事会财务管理的内容之一;财务预算是对公司财务收入和支出的计划,而决算则是对年度预算执行结果的总结;年度财务预算、决算方案关系到公司资金安排是否合理,使用是否恰当,关系到资金的利用率,故董事会应当切实、科学地编制公司年度财务预算、决算方案,并提请股东会审议批准;5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案这也是董事会对公司财务管理的内容之一;公司的利润分配主要有两大部分,公积金和股利;公积金又包括法定公积金、法定公益金和任意公积金;利润分配除法定公积金比例固定外,其余的由董事会制订法定公益金、任意公积金以及股利的比例和分配的具体形式;利润分配直接涉及到公司、股东、生产者以及第三人的利益,因此董事会应制订详细的方案,请股东会批准后方能进行;为了维持公司的生产经营,当公司经营出现亏损时,公司在利润分配之前首先要弥补亏损,由董事会制订亏损弥补的方案,经股东会同意后实施;6、制订公司增加或者减少注册资本的方案公司注册资本的增加或者减少,直接影响公司生产经营的稳定性、股东和债权人权利义务的变化,因而公司一般不得随意增资或减资;为了扩大公司生产规模,或者巩固公司的财政基础,或者适应市场变化,公司确实需要增加或减少注册资本的,董事会应该提出详细的方案,包括增加或减少注册资本之原因、目的、方式、额度、用途以及后果、补救方法等,确保公司、股东、债权人的利益得到维护;董事会提出增资或减资方案后,经股东会审议批准,修改公司章程中注册资本条款后,才能实施;7、拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案公司合并、分立、变更公司形式、解散涉及许多法律、法规、政策规定,极其复杂,处理不好,影响多方利益,故首先应由董事会拟定进行上述重大事项的具体方案;以公司的合并为例,若采取吸收合并方式,合并各方公司董事会应就合并后公司的名称、合并的条件等拟定详细的方案,交由本公司股东会决定,经股东会决定后可将决议交付对方董事会,双方进行合并活动;未经股东会审议,不得擅自进行合并,签订合并合同;8、决定公司内部管理机构的设置为有效地领导和管理公司,董事会有权决定设置一定的内部管理机构,包括日常业务经营机构和一定的咨询机构;前者指在经理领导下的各部门业务机构,包括生产、销售、采购等部门,后者指协助董事会决策的各专门委员会,如执行、生产、销售、财务等委员会,是董事会的顾问、参谋;这些内部管理机构设置按董事会开展工作的需要和公司规模大小而定;9、聘任或者解聘公司经理总经理,根据经理的提名,聘任或者解聘公司融经理、财务负责人,决定其报酬事项随着经济发展,经营管理公司需要有专门人才;让擅长企业经营管理的专家担任高级职务,是现代公司发展的必然结果;董事会通过聘任有经营管理能力的人担任经理或解聘经营能力的经理,提高公司的效率;副经理、财务负责人作为经理的主要助手,配合经理工作,因而保留经理的提名权,以保证公司的业务领导系统高效有序;10、制定公司的基本管理制度公司得以存在与发展壮大,依赖于董事会有效的管理;董事会的管理涉及人、财、物、产、供、销各方面;为了保证管理日常化和制度化,董事会应该制定一整套行之有效的基本管理制度,提高管理效率,促进公司发展;上述各项职权,董事会在行使时不得与股东会的决议相冲突,股东会有权否决董事会的决策,乃至解散董事会;公司董事会章程范本公司宗旨：通过组织形式,由股东共同出资,筹集资本金,建立新的经营机制,为振兴经济作出贡献;依照中华人民共和国和中华人民共和国公司登记管理条例的规定,制定本;公司董事会章程范本第一章总则第一条公司宗旨：通过有限责任公司组织形式,由股东共同出资,筹集资本金,建立新的经营机制,为振兴经济作出贡献;依照中华人民共和国公司法和中华人民共和国公司登记管理条例的规定,制定本公司章程;第二条：有限责任公司;以下简称公司第三条：第四条公司由个股东共同出资设立;股东以其认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任;公司享有由股东形成的全部财产权,依法享有,承担,具有企业法人资格;第五条经营范围：第六条公司营业执照签发之日,为本公司成立之日;第二章、认缴出资额、实缴出资额第七条公司注册资本为万元人民币,公司实收资本为_____万元人民币;公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额,实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额;第八条股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表;股东名称姓名认缴情况实缴情况认缴出资额出资方式认缴期限实缴出资额出资方式出资时间注：出资方式及出资额应写明：货币、实物、、等及其相应的金额第九条各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前,委托会计师事务所进行验证;第十条公司登记注册后,应向股东签发出资证明书;出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和核发日期;出资证明书由公司盖章;出资证明书一式两份,股东和公司各持一份;出资证明书遗失,应立即向公司申报注销,经公司董事会审核同意予以补发;第十一条公司应设置,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号;第三章股东的权利、义务和转让出资的条件第十二条股东作为出资者按投入公司的资本额,享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利,并承担相应的义务;第十三条股东的权利：一、出席股东会,并根据其出资额享有表决权;二、股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;三、选举和被选举为董事会成员、监事会成员;四、股东按出资比例分取红利;公司新增资本时,股东可按出资比例优先认缴出资;五、优先购买其他股东转让的出资;六、查阅、复制公司章程、股东会议记录、董事会决议、监事会决议和财务报告;七、公司终止后,依法分取公司的剩余财产;注：可根据公司的具体情况自行补充条款,但不得与公司法相冲突;对于股东是否按照出资比例分取红利,以及公司增资时,股东是否按照出资比例优先认缴出资,公司可在章程中自行规定;第十四条股东义务：一、按期足额缴纳所认缴的出资义务;三、公司办理工商登记注册后,不得抽回出资,违者应赔偿其他股东因此而遭受的损失;四、遵守公司章程规定的各项条款;注：可根据公司的具体情况,自行补充条款,但不得与公司法相冲突第十五条转让出资的条件：一、股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;二、股东向股东以外的人转让股权的,必须经其他股东过半数同意;股东应就其事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让;其他股东半数以上不同意的,不同意转让的股东应当购买该转让的股权;不购买的,视为同意转让;三、经股东同意转让的股权,在同等条件下,其他股东对该出资有;两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权;四、股东依法转让其出资后,由公司将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册;第四章公司的机构及高级管理人员的资格和义务第十六条为保障公司生产经营活动的顺利、正常开展,股东会、董事会和监事会,负责全公司生产经营活动的预测、决策和组织领导、协调、监督等工作;第十七条本公司设总经理、业务部、财务部等具体办理机构,分别负责处理公司在开展生产经营活动中的各项日常具体事务;第十八条董事、监事、经理应遵守公司章程、中华人民共和国公司法和国家其他有关法规的规定;第十九条公司研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及、等涉及职工切身利益的问题,应当事先听取公司工会和职工的意见,并邀请工会或者职工代表列席有关会议;第二十条公司研究决定生产经营的重大问题、制定重要的规章制度时,应当听取公司工会和职工的意见和建议;第二十一条有下列情形之一的人员,不得担任公司董事、监事、经理：一无民事行为能力或者限制民事行为能力者;二因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪;被判处刑罚,期未满逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利;执行期满未逾五年者;三担任因经营不善公司企业的董事或者厂长、经理,并对该公司企业破产负有个人责任的,自该公司企业破产清算完结之日起未逾三年者;四担任因违法被吊销营业执照的公司企业的,并负有个人责任的,自该公司企业被吊销营业执照之日未逾三年者;五个人所负数额较大的债务到期未清者;公司违反前款规定选举董事、监事或者聘任经理的,该选举或者聘任无效;第二十二条不得兼任公司的董事、监事、经理;第二十三条董事、监事、经理应当遵守公司章程,忠实履行职责,维护公司利益,不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利;董事、监事、经理不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;第二十四条董事、经理不得挪用公司资金或者将公司资金借给任何与公司业务无关的单位和个人;董事、经理不得将公司的资金以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存储,亦不得将公司的闭产资金以个人名义向外单位投资;董事、经理不得以公司资产为本公司的股东或者其他提供;第二十五条董事、经理不得自营或者为他人经营与其所任职公司经营相同或相近的项目,或者从事损害本公司利益的活动;从事上述营业或者活动的,所得收入应当归公司所有;第五章股东会第二十六条公司设股东会,公司股东会由全体股东组成,为公司的最高权力机构;股东会会议,由股东按照出资比例行使表决权注：可不按出资比例行使表决权,但必须在章程中明确规定;出席股东会的股东必须超过全体股东表决权的半数以上方能召开;首次股东会由出资最多的股东主持,以后股东会由董事会召集、董事长主持;第二十七条股东会行使以下职权：1.决定公司的经营方针和投资计划;2.选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;3.审议批准董事会的报告,监事会或监事的报告;4.审议批准公司年度财务预算方案、决算方案和利润分配方案、弥补亏损方案;5.对公司增加或减少注册资本作出决议;6.对公司的合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;7.对发行公司债券作出决议;8.修改公司章程;股东会分定期会议和临时会议;股东会每半年定期召开,由董事长召集主持;董事长不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由副董事长召集和主持;副董事长不能或者不履行召集和主持股东会议职责的,由监事会不设监事会的由监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持;召开股东会会议,应于会议召开十五日前通知全体股东注：具体通知时间可由公司章程自定;一股东会议应对所议事项作出决议;对于修改公司章程、增加或减少注册资本、分立、合并、解散或变更公司形式等事项作出的决议,必须经代表三分之二以上表决权的股东同意通过;二股东会应对所议事项作成会议记录,出席会议的股东应在会议记录上签名,会议记录作为公司档案材料长期保存;三对前款所列事项股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决议,并由全体股东在决议文件上签名、盖章;第六章董事会、经理、监事会第二十八条本公司设董事会,董事会是公司的执行机构;公司董事会由名注：三至十三名之内董事组成;其中,股东董事由股东会代表公司股权过半数股东同意选举产生,共-----名,职工董事由职工代表大会、职代会或者其他民主形式民主选举,共-----名;注：两个以上的国有企业或者两个以上的其它国有投资主体投资设立的有限公司,其董事会成员中应当有公司职工代表;其他有限公司董事会成员中可以有公司职工代表;第二十九条董事长为公司法定代表人;董事长由公司三分之二以上的董事选举产生;注：法定代表人可由经理担任,须由公司章程规定;董事长的产生程序也可由公司自定第三十条董事会对股东会负责,行使以下权利：一、负责召集股东会,并向股东会报告工作;二、执行股东会的决议;三、决定公司的经营计划和投资方案;四、制订公司年度财务预、决算方案;五、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;六、制订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式的方案;七、决定公司内部管理机构的设置;八、决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项,并根据经理的提名,决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项;九、制定公司的基本管理制度;十、公司章程规定的其他职权;第三十一条董事任期为三年注：董事任期由公司公司章程规定,但每届任期不得超过三年,可以连选连任;董事会会议由董事长召集和主持,董事长因特殊原因不能履行职务或不履行职务时,由副董事长召集和主持;副董事长不能履行职务或不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持;召开董事会会议,应当于会议召开十日以前通知全体董事;三分之一以上董事可以提议召开董事会会议;董事会会议决议,实行一人一票;董事会对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应在会议记录上签名;注：除公司法规定以外的董事会议事方式、表决程序可由公司自定第三十二条公司经理由董事会聘任或者解聘;经理对董事会负责,负责公司日常经营管理工作,行使以下职权：一、主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议;二、组织实施公司年度经营计划和投资方案;三、拟订公司内部管理机构设置的方案;四、拟订公司基本管理制度;五、制定公司的具体规章;六、提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;七、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;八、董事会授予的其他职权;经理列席董事会议;备注：还可根据公司的具体情况,自行补充条款,但不得与公司法相冲突第三十三条董事、监事、公司经理应遵守公司章程和公司法的有关规定;第三十四条公司设立监事会,是公司的监督机构;其成员由股东会代表公司二分之一以上表决权的股东选举产生,公司监事会由名监事组成,其中股东代表___名,公司职工代表___名;注：股东人数较少或公司规模较小的,可设一至二名监事;监事产生程序由公司自定;监事会成员不得少于三人,其中职工代表所占比例由公司自定,但不得低于三分之一;监事会主席由公司监事过半数选举产生;监事任期为每届三年,届满可连选连任;监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务;监事可以列席董事会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议;监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议;监事会决议应当经全体监事半数以上通过;监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名;注：在不违背公司法有关规定的情况下,监事会的议事方式和表决程序可由公司自定监事会的职权：一检查公司财务;二对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者的董事、高级管理人员提出罢免的建议;三当董事和经理的行为损害公司的利益时,要求董事和经理予以纠正;在董事不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议;四向股东会会议提出提案;五依照公司法第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;六公司章程规定的其他职权;第七章财务、会计第三十四条公司依照法律、行政法规和国家财政行政主管部门的规定建立本公司的财务、会计制度;第三十五条公司在每一会计制度终了时制作财务会计报表,按国家和有关部门的规定进行审计并出具审计报告,送交各股东审查;第三十六条公司分配每年税后利润时,提取利润的百分之十列入法定公积金,公司法定公积金累计额超过公司注册资本百分之五十时可不再提取;公司的公积金用于弥补以前年度公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本;但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损;第三十七条公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东出资比例进行分配注：公司规定不按出资比例分配的,须明确规定;第三十八条法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五;公司除法定会计帐册外,不得另立会计帐册;会计帐册、报表及各种凭证应按财政部有关规定装订成册归档,作为重要的档案资料妥善保管;第八章合并、分立和变更注册资本第三十九条公司合并或者分立,由公司的股东会作出决议;按公司法的要求签订协议,清算资产、编制资产负债及财产清单,通知债权人并公告,依法办理有关手续;第四十条公司合并、分立、减少注册资本时,应编制资产负债表及财产清单;公司应当自作出合并分立决议之日起10内通知债权人,并于30日内在报纸上公告;债权。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
董事会及其专门委员会的职责与注意事项 董事会 职责
1. 董事会对股东大会负责，对商业银行经营和管理承担最终责任。除依据《公司法》等法律法规和商业银行章程履行职责外，还应当重点关注以下事项： （1）制定商业银行经营发展战略并监督战略实施； （2）制定商业银行风险容忍度、风险管理和内部控制政策； （3）制定资本规划，承担资本管理最终责任； （4）定期评估并完善商业银行公司治理； （5）负责商业银行信息披露，并对商业银行会计和财务报告的真实性、准确性、完整性和及时性承担最终责任； （6）监督并确保高级管理层有效履行管理职责； （7）维护存款人和其他利益相关者合法权益； （8）建立商业银行与股东特别是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等。 《商业银行公司治理指引》第十九条
2. 商业银行董事会负责制定董事会自身和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则。 《商业银行公司治理指引》第七十八条 3. 董事会对内部控制的有效性分级负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担责任。 《商业银行公司治理指引》第九十条 4. 首席审计官和审计部门负责人的聘任和解聘应当由董事会负责。 《商业银行公司治理指引》第九十三条、《银行业金融机构内部审计指引》第八条 5. 商业银行董事会负责本行的信息披露，信息披露文件包括定期报告、临时报告以及 其他相关资料。 《商业银行公司治理指引》第一百一十六条 6. 董事会负责保证商业银行建立并实施充分有效的内部控制体系，保证商业银行在法律和政策框架内审慎经营；负责明确设定可接受的风险水平，保证高级管理层采取必要的风险控制措施；负责监督高级管理层对内部控制体系的充分性与有效性进行监测和评估。 《商业银行内部控制指引》第八条
7. 董事会应当对内部控制的有效性分级负责，并对内部控制失效造成的重大损失承担管理责任。 《商业银行内部控制指引》第四十六条（一）
8. 银行业金融机构的董事会负责建立和维护健《银行业金融机构内全有效的内部审计体系。 董事会应下设审计委员会。 部审计指引》第七条 9. 董事会对内部审计的适当性和有效性承担最终责任，负责批准内部审计章程、中长期审计规划和年度工作计划等，为独立、客观开展内部审计工作提供必要保障，并对审计工作情况进行考核监督。 《银行业金融机构内部审计指引》第十三条
10. 银行业金融机构董事会承担银行业消费者权益保护工作的最终责任。银行业金融机构董事会负责制定银行业消费者权益保护工作的战略、政策和目标，督促高管层有效执行和落实相关工作，定期听取高管层关于银行业消费者权益保护工作开展情况的专题报告，并将相关工作作为信息披露的重要内容。 银行业金融机构董事会负责监督、评价银行业消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性以及高管层相关履职情况。银行业金融机构董事会可以授权下设的专门委员会履行以上部分职能。获得授权的委员会应当定期向董事会提交有关报告。 《银行业消费者权益保护工作指引》第十七条
11. 董事会信息科技管理职责： （1）审查批准银行信息科技战略，建立职责明确、报告关系清晰的信息科技治理组织结构。 （2）设立专门的信息科技管理委员会。 （3）增强内部文化建设，提高全体人员对信息科技风险管理重要性的认识。 （4）确保内部审计部门进行独立有效的信息科技风险管理审计。 （5）每年审阅信息科技风险管理的年度报告。 （6）确保信息科技风险管理工作所需资金。 （7）确保银行所有员工充分理解和遵守经其批准的信息科技风险管理制度和流程，并安排相关培训。 （8）及时向银监会及其派出机构报告本机构发生的重大信息科技事故或突发事件，按相关预案快速响应。 （9）配合银监会及其派出机构做好信息科技风险监督检查工作，并按照监管意见进行整改。 《广东银行业金融机构信息科技管理目标要求（外资法人银行）》一、
12. 董事会应对商业银行经营活动的合规性负最终责任，履行以下合规管理职责： （1）审议批准商业银行的合规政策，并监督合规政策的实施； （2）审议批准高级管理层提交的合规风险管理报告，并对商业银行管理合规风险的有效性作出《商业银行合规风险管理指引》第十条 评价，以使合规缺陷得到及时有效的解决； （3）授权董事会下设的风险管理委员会、审计委员会或专门设立的合规管理委员会对商业银行合规风险管理进行日常监督； （4）商业银行章程规定的其他合规管理职责。 13. 董事会和高级管理层应对合规管理部门工作的外包遵循法律、规则和准则负责。 《商业银行合规风险管理指引》第二十五条
注意事项
1. 董事会应当根据商业银行情况单独或合并设立其专门委员会，如战略委员会、审计委员会、风险管理委员会、关联交易控制委员会、提名委 员会、薪酬委员会等。 《商业银行公司治理指引》第二十二条
2. 董事会应当制定内容完备的董事会议事规则并在章程中予以明确，包括会议通知、召开方式、文件准备、表决形式、提案机制、会议记录及其签署、董事会授权规则等，并报股东大会审议通过。 董事会议事规则中应当包括各项议案的提案机制和程序，明确各治理主体在提案中的权利和义务。在会议记录中明确记载各项议案的提案方。 《商业银行公司治理指引》第二十七条
3. 董事会各专门委员会议事规则和工作程序由董事会制定。 《商业银行公司治理指引》第二十八条 4. 董事会召开董事会会议，应当事先通知监事会派员列席。 董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。 《商业银行公司治理指引》第三十条
5. 董事会在制定资本管理战略时应当充分考虑商业银行风险及其发展趋势、风险管理水平及承受能力、资本结构、资本质量、资本补充渠道以及长期补充资本的能力等因素，并督促高级管理层具体执行。 《商业银行公司治理指引》第七十三条
6. 商业银行董事会应当定期对发展战略进行评估与审议，确保商业银行发展战略与经营情况和市场环境变化相适应。 《商业银行公司治理指引》第七十六条
7. 商业银行董事会应当根据银行风险状况、发展规模和速度，建立全面的风险管理战略、政策和程序，判断银行面临的主要风险，确定适当的风险容忍度和风险偏好，督促高级管理层有效地识别、计量、监测、控制并及时处臵商业银行面临的各种风险。 《商业银行公司治理指引》第八十二条
8. 商业银行董事会应当定期听取高级管理层关于商业银行风险状况的专题报告，对商业银行风险水平、风险管理状况、风险承受能力进行评估，《商业银行公司治理指引》第八十三条 并提出全面风险管理意见。 9. 商业银行作为子公司时，董事会应当及时提示与要求母公司，在制定全公司全面发展战略和风险政策时充分考虑商业银行的特殊性。 《商业银行公司治理指引》第八十八条
10. 商业银行董事会应当持续关注商业银行内部控制状况，建立良好的内部控制文化，监督高级管理层制定相关政策、程序和措施，对风险进行全过程管理。 《商业银行公司治理指引》第八十九条
11. 董事会应当有效利用内部审计部门、外部审计机构和内部控制部 门的工作成果，及时采取相应纠正措施。 《商业银行公司治理指引》第九十五条
12. 董事会应当根据董事的履职情况提出董事合理的薪酬安排并报股东大会审议通过。 《商业银行公司治理指引》第九十九条 13. 对于不能按照规定履职的董事，商业银行董事会应当及时提出处理意见并采取相应措施。 《商业银行公司治理指引》第一百零二条 14. 商业银行召开董事会时，应当至少提前三个工作日通知银行业监督管理机构。 商业银行应当将董事会的会议记录和决议等文件及时报送银行业监督管理机构备案。 《商业银行公司治理指引》第一百二十九条
15. 有关于董事会消费者权益保护工作职责的独立的制度规定，或者机构内部其他制度规定中有所体现，制度规定内容清晰。 《银行业金融机构消费者权益保护工作自评表（法人机构模板）》一、1 16、董事会应当将消费者权益保护列入银行业金融机构经营发展战略的重要内容，指导高管层相关工作，并听取报告及督促其履职，履行第15条的制度规定中的其他职责。 《银行业金融机构消费者权益保护工作自评表（法人机构模板）》二、1 17. 董事会应当将案件风险作为银行业金融机构的一项重要风险，将董事长列为案件风险防范第一责任人。董事会应当下设合规委员会或承担合规管理职责的专门委员会。 《银行业金融机构案防工作办法》第七条
18. 董事会应当把案防工作视作经营管理战略的重要组成和全行的重点工作进行规划、安排。 《银行业金融机构案防工作评估指标体系（法人机构）》1、1.1 19. 董事会可聘请外部机构对内部审计部门的尽职情况进行评价，并保证外部检查人员独立于评价对象、具备专业胜任能力以及与评价对象没有利益冲突。 《银行业金融机构内部审计指引》第三十二条
20. 董事会和高级管理层应就重大审计发现及时向中国银监会报告。 《银行业金融机构内部审计指引》第三十七条 21. 董事会和高级管理层应采取有效措施，确保内部审计成果得以充分利用。高级管理层对未按要求进行整改的问题，应督促整改，追究相关人《银行业金融机构内部审计指引》第三十八条 员责任，并承担未对审计发现采取纠正措施所产生的责任和风险。 22. 董事会应建立激励约束机制，对内部审计相关各方的尽职、履职情况进行考核评价，建立内部审计工作问责制度，明确内部审计责任追究、免责的认定标准和程序。 《银行业金融机构内部审计指引》第三十九条
23. 董事会应对具有以下情节的内部审计部门负责人和直接责任人追究责任： （1） 未执行审计方案、程序和方法导致重大问题未能被发现。 （2） 对审计发现问题隐瞒不报或者未如实反映。 （3） 审计结论与事实严重不符。 （4） 对审计发现问题查处整改工作跟踪不力。（5） 未按要求执行保密制度。 （6） 其他有损银行业金融机构利益或声誉的行为。 《银行业金融机构内部审计指引》第四十条
24. 董事会应当把消费者权益保护作为发展战略的重要内容之一，并对高级管理层的消费者权益保护工作进行指导，进而督促消费者权益保护职能部门积极有效开展相关工作。 《银行业金融机构消费者权益保护工作考核评价办法评分原则》二、（一） 25. 董事会应当将消费者权益保护确定为银行业金融机构的经营发展战略的重要内容，从总体规划上指导高级管理层认真开展消费者权益保护工作，定期听取其相关专门报告，有效监督其加强履职，并留有会议纪要或其它证明材料。 《银行业金融机构消费者权益保护工作考核评价办法评分原则》二、（一）1.
26. 董事会应确定合规的基调，确立全员主动合规、合规创造价值等合规理念，在全行推行诚信与正直的职业操守和价值观念，提高全体员工的合规意识，促进商业银行自身合规与外部监管的有效互动。 《商业银行合规风险管理指引》第六条