第五讲 投资银行的企业并购业务
《投资银行学》教学大纲
《投资银行学》教学大纲《投资银行学》教学大纲金融学系2006年9月修订力资源管理5．资产证券化理论资产运营的一般模式，资产证券化的原理，资产证券化趋势的理论分析6．证券发行与承销业务股票的发行和承销，债券的发行与承销，我国证券发行和承销实践7．企业上市发行上市，分拆上市，买壳上市，两地上市8．证券自营业务证券经纪业务，证券自营业务9．基金管理基金的发起与设立，基金的运作与管理10、信贷资产证券化资产证券化的运作流程，资产证券化的类型，资产证券化的模式11．项目融资基金的概述，基金的种类，基金的发起与运作，对冲基金12．风险投资风险投资概述，风险投资的产生与发展，风险投资的特点与原则，风险投资实务13．企业重组企业重组，企业收缩业务，企业并购业务二、课程的性质本课程为金融学专业本专科必修课程，其他专业选修课程。
三、课程教学目标《投资银行学》是为金融本科专业开设的一门专业课。
通过学习使学生了解投资银行的产生发展以及投资银行的作用，掌握投资银行主要业务的经营管理，理解投资银行的国际化战略。
四、课程适用的专业与年级本课程适用于金融学、财政学、财务管理、经济管理等专业本科四年级学生，专科二年级学生学习。
五、开课学期本科为大学四年级上半学期，专科为三年级上半学期。
六、课程的总学时和总学分本课程为54学时，3学分。
七、先修课程：西方经济学、货币银行学、证券投资学等课程。
八、本课程与其他课程的联系与分工本课程与《证券投资学》课程的联系性较强，部分内容有重复的地方，所以本课程侧重投资银行与经济实体的联系，而证券投资侧重利用证券如何确定投资策略的问题。
九、课程教学方法与教学形式建议本课程涉及的专业知识较多，与现实联系密切，授课过程中信息量较大，要结合使用多媒体教学。
十、课程考核方式与成绩评定要求本课程采取期末闭卷考试，课程总评成绩由试卷成绩（90%）和平时成绩（10%）构成。
十一、课程使用的教材名称及教学参考资料本课程使用教材：《投资银行学》周莉主编高教出版社或《投资银行业务与经营》任淮秀主编中国人民大学出版社。
投资银行在企业并购中的作用
投资银行在企业并购中的作用
投资银行在企业并购中扮演着重要的角色。
以下是投资银行在企业并购中的作用：
1. 协助企业寻找合适的并购目标
投资银行可以利用自己的行业经验和专业知识帮助企业寻找合适的并购目标。
投资银行可以通过调查研究和市场分析来确定潜在目标的价值和可行性，并为企业提供建议。
2. 进行财务评估和估值
投资银行可以协助企业对潜在目标进行财务评估和估值。
这包括评估目标公司的财务状况、未来的业务前景、市场竞争力和资产负债表等方面的情况。
投资银行可以帮助企业确定目标公司的合理估值范围，从而为双方谈判提供基础。
3. 协助企业进行谈判和交易
投资银行可以协助企业进行谈判和交易过程。
这包括帮助企业制定并购策略、起草交易文件、协助谈判并维护谈判的进程。
投资银行还可以为企业提供关于交易结构和融资方案的建议。
4. 筹集融资和提供资本市场解决方案
投资银行可以协助企业筹集融资并提供资本市场解决方案。
这包括为企业提供关于债务和股权融资的建议，帮助企业筹集资本以支付并购费用，并为企业提供IPO或其他资本市场解决方案。
总之，投资银行在企业并购中扮演着重要的角色，可以帮助企业寻找合适的并购目标、进行财务评估和估值、协助企业进行谈判和交易、以及筹集融资和提供资本市场解决方案。
我国投资银行在并购业务运作中的问题分析与建议
我国投资银行在并购业务运作中的问题分析与建议随着我国经济的快速发展和市场经济的深入推进，并购业务成为了企业进行战略布局和资本运作的重要手段。
作为并购业务的重要参与者，投资银行在其中扮演着重要的角色。
我国投资银行在并购业务运作中也面临诸多问题，这些问题包括并购项目选择不当、风险管控不到位、人才短缺等。
本文将对我国投资银行在并购业务运作中存在的问题进行分析，并提出相关建议。
一、并购项目选择不当在并购业务中，项目选择是至关重要的一环。
我国投资银行在并购项目选择上存在一些问题。
首先是对目标企业的尽职调查不够全面，缺乏对目标企业的全面了解。
其次是在选择并购项目时，投资银行往往更倾向于选择规模较大的企业，而忽视了一些具有良好潜质的中小型企业。
这种偏向性导致了并购市场竞争的加剧，导致了并购成本的不断上涨，同时也影响了中小企业的发展机会。
针对这一问题，投资银行需要加强对目标企业的尽职调查工作，深入了解目标企业的财务状况、市场地位、经营状况等情况，避免因为信息不全面而导致并购失败。
投资银行需要调整自身的并购项目选择策略，不应仅仅关注于规模较大的企业，而是应该更加注重对中小企业的支持和关注，帮助其更好地发展壮大。
二、风险管控不到位在并购业务中，风险的存在是不可避免的。
我国投资银行在并购业务中的风险管控方面存在着一些不足。
首先是对投资风险的判断能力不足，对于并购项目的各种风险因素缺乏全面的把握。
其次是在并购交易的合同条款中，对于风险的规避和分担安排不够科学合理。
这些问题导致了投资者对于并购业务的风险认知不足，增加了并购业务的不确定性和风险性。
针对这一问题，投资银行需要加强自身的风险管理能力，提升对并购项目风险的判断和应对能力。
在并购交易的合同条款中，需要更加科学地规划风险的分担和责任的界定，避免因为风险的不当处理而导致并购交易的失败。
投资银行需要加强对投资者的风险教育，引导投资者科学认识并购业务的风险，并提供相应的风险管理建议和措施。
投资银行学期末考试考点归纳
投资银行学期末考试考点归纳一、名词解释（5个*2分）投资银行：投资银行是指主营业务为资本市场业务的金融中介机构。
分拆上市：横向并购：横向并购（Horizontal Merger）是指具有竞争关系的、同属于一个产业或行业、生产或销售同类产品或提供相同服务的企业之间发生的并购行为。
纵向并购（有一个）：纵向并购（Vertical Merger）是指从事相关行业或某一项生产活动但处于生产经营不同阶段的企业之间的并购行为，即生产和经营上互为上下游关系的企业之间的并购行为。
做市商制度：做市商制度是指某些特定的证券交易商，不断向公众交易者报出某些特定证券的买卖价格，并在所报价格上接受公众买卖要求，为投资者承担某一证券的买进和卖出的一种交易制度。
债券的期限：自营业务：证券自营业务就是指投资银行用自有资金或依法筹集资金在证券市场以盈利为目的并独立承担风险的证券交易活动。
二、判断题20个,20分三、选择题20个单选，20分股票的性质，股票的基本知识并购的动机、经营的协同效应：经营协同效应就是指通过企业并购使企业生产经营活动效率提高所产生的效应。
并购后企业的价值将大于并购前单个企业价值之和，整个经济的效率将由于这样的企业并购活动而得到提高。
股票的特征：收益性、风险性、流动性、永久性、参与性企业债券是指在中华人民共和国境内具有法人资格的企业在境内依照法定程序发行、约定在一定期限内还本付息的有价证券，但是，金融债券和外币债券除外。
本办法所称公司债券，是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。
试点初期，试点公司限于沪、深证券交易所上市的公司及发行境外上市外资股的境内股份有限公司。
证券交易的特征主要表现在三个方面，分别为证券的流动性、收益性和风险性。
通常来说，咨询业务包括提供信息、建议、意见并收取手续费的所有活动。
具体来讲，咨询业务是一种以合同关系为基础，以知识、信息、经验、技术和技能为载体，针对客户的需要提供信息、建议或方案的综合性研究决策活动。
某投资银行业务培训-并购贷款业务介绍PPT(共31页)
股东（大）会、董事会或其他有权机构批
3 准有关并购交易及申请贷款的决议
自筹资金筹措方案及落实资金来源的证明
4 材料。
四、并购贷款的操作流程
额外现金流提前还款需在合同中约定
首次公开发行新股或增发股票所筹得资金的
1 一定比例
出售资产所得扣除对同类资产的再投资后所
2 余净收入 3 债务发行的收益
价值共享
二、概 念
以人为本， 定位依高法端合规
风险可控
并购贷款 遵循原则
审慎经营 商业可持续
二、概 念
并购贷款实行授权管理 并购贷款纳入对借款人及其所在 集团客户的授信管理 原则上应由我行独家或我行与其 他中介机构共同担任并购重组财 务顾问 。
工作联动
三、并购贷款的有关规定
基本条件
总行授权书中规定的行业重点客户、实行名单制管理的支 持类客户; 信用评级在BBB级以上（含）； 贷款项目符合国家产业政策和我行信贷投向的要求; 并购交易合法合规，取得有关方面的批准和履行相关手续; 并购方与目标企业之间具有较高的产业相关度或战略相关 性; 并购方通过并购能够获得战略性资源，以提高其核心竞争 能力。
借款人因保险理赔以及其他或有事项 4 发生所得的净收入等
三、并购贷款的有关规定
并购贷款总额
并购的资金来源中，包括农 业银行在内的商业银行并购 贷款总额所占比例不应高于 50%。
贷款50% 自筹50%
三、并购贷款的有关规定
期限和还款方式
不超过5年
并购贷款期限一般不超过5年。 对于一年期以内的短期并购贷款， 可以采用一次性还本付息，或一 次还本、分期付息，或分期还本 付息等还款方式；对于一年期以 上的中长期并购贷款，应按照 《中国农业银行贷款约期风险管 理办法》有关规定，采用分期还 本付息的还款方式。
投资银行在企业并购中的作用
投资银行在企业并购中的作用
何飞 北京联合开元投资担保有限公司
摘要 ：伴随我 国多层次资 本市场的不断
完 善 ，企 业 并 购 将 越 来越 成 为社 会 资 源 整合 重 组 的 常 态 。投 资 银 行 作 为金 融 中介服 务机 构将凭借其专业化和丰富的经验 为井购双 方
一
在 实践 中，投 资银 行可能 担任 并购 企业 的财务顾问 ，也 ”能充 当被并购企 业的财 务顾 ｒ 问 。在两种不㈦的情况下 ，由于委托人不同 ， 投 资银 行的立 场不 同 ，因而其 具体 的业 务内 容 、所发挥的作朋也不尽相同。 作为并购方财务顾问 （ ）参与企 业战略结构设计 一 投 资银 行以 自己特 有的 金融 方 面的 专 业 技 术帮助 公司寻求 备种 发展机 会，设计可持续 发展的战略 ，并创造 实现这种战略的 条件 。投 资银行 参与的 企业战略设计 会使得 整个企 业的 资源和 可能获 得的新的资源配 置的 优先次 序 现 清晰状态 ，使 资源配 置的有序性和 内部管理 目 标的一致性有 ｆ结合起来 。投资银 行的能量 Ｊ Ｌ 就 在于协 助企业抓住商业机会 。充分运用外部 交易型战略的｛ 张优势去发展 自己，并和 内部 ｒ ’ 管理型战略综 合运用。外部交易型战略强凋通 过企业 上市、兼并、收购、重组、拍卖、协议 转让等涉及外部资本市场 的运作，来实现 企业 的超常规 发展。 大 量案 例表 明 ．真正能 带 来超额 利润 的 落差在 于原来资源配置的不合理。通 过资源配 置的合理化调 整，往往可释放出巨大的利 润空 间。投资银行主导下的企业 并购就 是利用这 种 落差去 发掘潜 在的 ５ 。考 察当今 界实力雄 Ｉ 涡 厚的大财团 、大公司的成长 电，可以发现它们 无 一 不是通过外部交 易型战略的 多次运用才发 展列今天的规模 ．获得持久的竞争优势。 （ ）协助企业确定并购荩本原则 二 投 资银行 在协 助企业 进行 井购 前 ，首 先 必须明确一 个拟参 与资本运营的企业所必须具
简述投资银行为被并购方提供的服务
简述投资银行为被并购方提供的服务
作为财务行业中的重要角色，投资银行不仅为企业提供融资等服务，也在并购领域中发挥着重要作用。
在一次并购交易中，投资银行为被并购方提供的服务包括以下几个方面：
1. 评估估值。
在并购交易中，作为被并购方的企业必须有一个合理的估值，这就需要投资银行进行相应的评估。
评估要考虑企业的财务表现、未来收入以及行业趋势等多个因素，以确定一个合理的估值范围。
2. 构建交易结构。
投资银行可以帮助被并购方构建出最优的交易结构，使并购交易达到双方的最大利益，同时还要考虑各种法律和税务问题。
投资银行可以利用自身在金融领域的经验，给出最佳的解决方案，并参与具体执行。
3. 筹集资本。
在并购交易中，融资是非常关键的一部分。
投资银行可以帮助被并购方筹集大量的资本，包括银团贷款、发行公司债券等多种方式。
这有助于被并购方扩大规模，提高生产力。
4. 进行尽职调查。
在并购交易进行中，尽职调查是非常重要的环节。
投资银行可以帮助被并购方进行合规性检查，了解并购方的商业模式、财务状况和其他重要信息，评估风险，并为交易的后续阶段提供决策依据。
5. 谈判支持。
在整个并购交易过程中，尤其是在谈判过程中，投资银行可以为被并购方提供必要的支持和指导，帮助被并购方制定谈判策略，评估各种情况下的潜在影响，并参与谈判过程，争取最优条件。
总之，投资银行为被并购方提供的服务非常全面，不仅帮助企业构建交易结构、筹集资金，还为企业提供评估、尽职调查和谈判等多方面的支持。
企业在并购交易中选择一家经验丰富、专业化的投资银行合作，可以大大降低交易风险，提高交易效率。
投资学 企业并购投资
（六）有利于企业进行跨 国经营
有些国家为了保护民族工业和国 内市场，对外资企业的进入设置 了种种限制，而通过并购他国企 业的方式，则可以避免这些障碍， 直接进入国际市场。
02
企业并购的方式
一、按并购双方是否处在同一行业划分
横向并购
资本在同一生产领域或部 门集中，已达到新经济技 术条件下最佳经济规模的 一种并购方式。例如生产 或销售相同相似产品的； 两个企业之间的兼并。
三、按资产转移方式或并购结果划分
购买式 并购
承担务式 并购
吸收股份式 并购
控股方式的 并购
抵押式 并购
并购方出资（一般 是现金）购买目标 企业的资产（一般 讲整个企业产权买 断）一种并购方式。
并购方以承担目标 企业的债务为条件， 将其资产并入并购 企业，但不支付任 何现金或有价证券， 但目标企业法人主 体消失的并购方式。
4 收购方式使收购企业在市场上进出相对较为方便；而兼并 行为关添一键加旦字实施，再出售就是相当复杂的事情关添。键加字
二、企业并购的动机
（一）实现规模经济
通过企业并购，资本可以迅速地 积聚和集中，从而达到扩张并实 现规模经济的目的。企业并购的 方式主要是同类产品的横向并购， 以使企业迅速达到一定生产规模， 但也包括一些纵向并购和混合并 购。
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只以控股关键出字资的资金为限承担风险，被收购企关业键作字为经济实
体依然存在。
一、企业并购的概念
（二）兼并 与收购的关
系
2 兼并是以现金购买、债务转移为交易条件的；收购则是以 占有被收购企业的一定股份实现控股为目的。
3 兼并实施后，从资产到人事都需要重新组合和调整；收购 完成后，收购公司的资产结构会发生变化，这只需在账务 上作些处理，而其他方面的变化相对简单。
投资银行的主要业务
投资银行的主要业务首先，投资银行通过承销股票和债券等证券品种帮助企业融资。
当一家公司需要资金进行扩张、投资或债务偿还时，投资银行可以协助企业发行股票或债券，从市场上筹集资金。
投资银行会使用自己的资源和专业知识来确定最佳的发行方式和市场定价，以最大化企业融资效益。
其次，投资银行在并购重组领域发挥重要作用。
并购重组是指企业通过收购、合并或重组其他公司来实现战略目标的活动。
投资银行可以通过提供并购建议、估值服务和财务分析等专业服务，协助企业确定可行的并购目标，并促成并购交易的完成。
此外，投资银行还提供资产管理服务。
随着金融市场的发展和投资者对专业化投资的需求增加，投资银行通过设立资产管理部门，为个人和机构投资者提供投资组合管理、资产配置和风险管理等服务。
投资银行的资产管理业务往往涵盖股票、债券、衍生产品、房地产和私募基金等多种资产类别。
在风险管理方面，投资银行是金融市场上最重要的风险承担方之一。
投资银行通过研究市场动态和行业发展趋势，评估投资风险，并提供相应的保险和衍生产品来帮助投资者规避和管理风险。
此外，投资银行还提供衍生产品交易、股票交易和外汇交易等交易服务，为机构投资者和个人投资者提供高效便捷的交易平台和执行服务。
投资银行的主要业务往往需要一支专业的团队来完成。
这支团队包括投资银行家、金融分析师、资产管理专业人士、风险管理专业人士和交易员等。
这些专业人士通过深入研究金融市场和经济环境，分析公司和产业的基本面，为投资决策提供信息和建议。
然而，投资银行的主要业务也存在一定的风险。
由于投资银行的业务通常与金融市场密切相关，它们往往受到市场波动和经济周期的影响。
此外，投资银行在为客户提供服务时也面临一定的法律和道德风险，如信息泄露、内幕交易和利益冲突等。
尽管如此，投资银行作为金融体系中的重要组成部分，通过提供专业化的金融服务，有助于促进经济的发展和企业的成长。
投资银行的主要业务为企业融资、并购重组、资产管理和风险管理等提供了专业化的解决方案，为投资者和企业带来了更多的机会和选择。
投资银行在企业并购中的作用、问题及对策研究
投资银行在企业并购中的作用、问题及对策研究本论文是关于我国投资银行在企业并购中的功能、问题与对策的研究。
研究的基本思路是：首先从研究我国企业并购现状，投资银行的发展现状入手，对我国企业并购的现实状况与特征进行实证性描述，阐明投资银行在金融体系中的地位及参与并购业务的必要性。
然后对照西方国家现代投资银行参与企业并购的运行模式，考察我国投资银行参与企业并购的行为过程，分析其功能的发挥，存在的问题及原因，并提出相应对策，最后得出结论。
研究结果表明： 1．当前我国企业并购主要具有以下特点：1）企业兼并重组的主要形式与目前经济的发展形态相结合。
处在由计划经济向市场经济转轨时期的国有企业兼并重组，其行为带有明显的多重色彩，其形式也较为多样。
2）政府参与过度。
交易双方纯粹的单一主体很少，政府部门仍然在上市公司重组中起着不可替代的作用。
3）企业并购的规模进一步扩大。
4）中介市场日益趋向规范，信息披露日益详细逐渐向国际规范和国际惯例靠拢，众多中小投资者的利益受到保护。
5）并购成功率不高。
2．投资银行是资本市场上的高级中介机构，是资本运营的设计师、组织者、金融工程师。
它以各种方式参与企业的并购活动，是其他任何中介组织不可取代的。
投资银行作为资本市场的核心，在重新组合生产要素，优化资源配置，为企业提供金融支持，促进产业发展等方面起着重要作用。
投资银行参与我国企业并购，可以较好地解决目前企业并购中存在问题。
投资银行在企业并购业务中主要扮演收购经纪人和财务顾问的角色，主要为并购方代理策划或为并购方代理实施反收购措施，参与并购合同的谈判，确立并购条件，协助并购方筹集必要的资金。
现代投资银行在我国企业并购中基本发挥了三大功能：（1）帮助企业选择收购方式，充当财务顾问；（2）确定兼并收购交易价格；（3）收购支付方式的选择目前我国投资银行参与企业并购重组基本起到了两大作用：在当前金融环境下为企业并购重组拓展了空间；其次，投资银行在企业并购业务中起到了桥梁和纽带的作用。