中央企业境内境外投资审批流程
中央企业境内境外投资
审批流程
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中央企业对外投资法律法规调研
调研结果：
一、中央企业境外投资流程图
二、中央企业境内投资流程图
法律依据
一、中央企业境外投资
（1）：《中央企业境外投资监督管理办法》-国资委令令第35号
（2）：《境外投资管理办法》-商务部令2014年第3号
（3）：《境外投资项目核准和备案管理办法（2014年修改）》-发改委令20号（4）：《企业国有资产产权登记管理办法》-国务院令[1996]第192号
（5）：《境外国有资产产权登记管理暂行办法》-国资境外[1992]29号
（6）：《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》- 国资企发[1996]114号
（7）：《境内机构境外直接投资外汇管理规定》-汇发[2009]30号
（8）：《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》-汇发[2012]33号
二、中央企业境内投资
（1）：《中央企业投资监督管理办法》-国资委令第34号
（2）：《企业投资项目核准和备案管理条例》-国务院令第673号
（3）：《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》-国发[2016]72号
（4）：《企业国有资产产权登记管理办法》-国务院令[1996]第192号
调研内容：
第一部分中央企业境外投资
一、国资委相关监督管理规定
国资委按照以管资本为主加强监管的原则，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的中央企业境外投资监督管理体系，推动中央企业强化境外投资行为的全程全面监管。（第3条）
（一）法律法规依据
（1）：《中央企业境外投资监督管理办法》-国资委令令第35号
（二）国资委监督管理的相关规定
1.指导并监管中央企业建立健全境外投资管理制度（第4条）
2.中央企业投资管理信息系统（第8条）
3.制定境外投资项目负面清单（第9条）：
（1）禁止类、（2）特别监管类、（3）负面清单之外其他项目
4.投资监管联动机制（第10条）
5.制定中央企业五年发展规划纲要、企业发展战略和规划
二、商务部相关监督管理规定
（一）法律法规依据
（1）：《境外投资管理办法》-商务部令2014年第3号
（二）商务部监督管理的相关规定
1.发布《对外投资合作国别（地区）指南》、国别产业指引（第27条）
2.发布环境保护等指引（第27条）
3.建立对外投资与合作信息服务系统（第27条）
三、中央企业境外投资内部决策
（一）法律法规依据
（1）：《中央企业境外投资监督管理办法》-国资委令第35号
（2）：《境外投资管理办法》-商务部令2014年第3号
（二）相关概念界定
1.主体（《国资委令》第2/7条）
（1）中央企业：指国资委代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。
（2）中央企业负责制定对所属企业境外投资活动的授权、监督与管理制度。
2.境外
3.投资（《国资委令》第2条）
（1）境外投资：指中央企业在境外从事的固定资产投资与股权投资。
（2）境外重大投资项目：指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的境外投资项目。
（三）中央企业境外投资管理体系与制度
中央企业是境外投资项目的决策主体、执行主体和责任主体。中央企业在国资委指导下，应当建立境外投资管理体系，健全境外投资管理制度。中央企业境外投资管理制度应经董事会审议通过后报送国资委。（《国资委令》第4、5、7条）
1.境外投资应遵循的基本原则（《国资委令》第6、7条）
2.境外投资管理流程、管理部门及相关职责（《国资委令》第7条）
3.境外投资决策程序、决策机构及其职责（《国资委令》第7、15条）
4.编制国际化经营规划和境外投资计划（《国资委令》第5、11条）
5.境外投资项目负面清单制度（《国资委令》第5、7、9条）
6.中央企业投资管理信息系统（《国资委令》第7、8条）
7.境外投资风险管控制度（《国资委令》第5、7、24、25、26、27、28条）
8.境外检查与审计制度（《国资委令》第5条）
9.境外投资项目的完成、中止、终止或退出制度（《国资委令》第7条）
10.境外投资项目后评价制度（《国资委令》第7条）
11.责任追究制度（《国资委令》第5、7、29、30条）
12.对所属企业境外投资活动的授权、监督与管理制度（《国资委令》第7条）（四）中央企业境外投资内部决策程序
1.根据主业选择确定境外投资项目（《国资委令》第2、13、14条）
2.境外投资项目的研究论证（《国资委令》第13条）：
（1）境外投资项目融资、投资、管理、退出全过程的研究论证；
（2）境外新投资项目：技术、市场、财务和法律等方面的可行性研究论证；
（3）股权类投资项目：尽职调查、资产评估或估值程序。
3.境外企业的冠名（《商务部令》第21条）
4.境外投资风险管控：
（1）独立第三方咨询机构对投资所在国进行风险评估（《国资委令》第24条）；
（2）制定风控预案（《国资委令》第25条）；
（3）建立突发事件预警机制和应急预案（《商务部令》第22条）
（4）对外派人员的教育和应急培训（《商务部令》第22条）
四、国资委审核把关
列入中央企业境外投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目，中央企业应当在履行企业内部决策程序后、在向国家有关部门首次报送文件前报国资委履行出资人审核把关程序。（第12条）有特殊原因确需开展非主业投资的，应当报送国资委审核把关。（第14条）
（一）法律法规依据
（1）：《中央企业境外投资监督管理办法》-国资委令令第35号
（二）国资委对“特别监管类境外投资项目”审核把关
列入中央企业境外投资项目负面清单特别监管类的境外投资项目，中央企业应当在履行企业内部决策程序后、在向国家有关部门首次报送文件前报国资委履行出资人审核把关程序。（第12条）
1.向国资委报送相关材料
2.国资委审核把关程序：
（1）国资委审核把关内容；
（2）有异议：收到材料后20个工作日内向企业反馈；
（3）必要时：委托第三方咨询机构对项目进行论证
（三）国资委对“非主业投资”审核把关
中央企业原则上不得在境外从事非主业投资。有特殊原因确需开展非主业投资的，应当报送国资委审核把关。（第14条）
1.非主业定义：（第2条）
2.非主业投资方式：通过与具有相关主业优势的中央企业合作的方式开展。
3.向国资委报送相关材料及国资委审核把关程序：【未知】
五、国家发改委核准与备案
投资主体凭核准文件或备案通知书，依法办理外汇、海关、出入境管理和税收等相关手续。对于未按规定权限和程序核准或者备案的项目，有关部门不得办理相关手续，金融机构不得发放贷款（第24条）。
投资主体实施需国家发展改革委核准或备案的境外投资项目，在对外签署具有最终法律约束效力的文件前，应当取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书；或可在签署的文件中明确生效条件为依法取得国家发展改革委出具的核准文件或备案通知书（第25条）。
（一）法律法规依据
（1）：《境外投资项目核准和备案管理办法（2014年修改）》-发改委令20号（二）相关概念界定
1.投资主体
（1）投资主体：指中华人民共和国境内各类法人；
2.境外
（1）投资主体在香港特别行政区、澳门特别行政区实施的投资项目，参照本办法执行。（第32条）
（2）投资主体在台湾地区实施的投资项目，参照本办法规定另行制定具体管理办法。（第32条）
3.投资
（1）本办法适用于中国境内各类法人以新建、并购、参股、增资和注资等方式进行的境外投资项目，以及投资主体以提供融资或担保等方
式通过其境外企业或机构实施的境外投资项目。（第2条）（2）境外投资项目：指投资主体通过投入货币、有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产和权益或提供担保，获得境外所有
权、经营管理权及其他相关权益的活动。（第3条）
（3）投资主体在境外投资参股或设立股权投资基金，适用本办法。（第31条）
（三）国家发改委核准
1.应当核准的项目及核准机关（第7、9条）
（1）国家发改委核准：
第一，中方投资额 10 亿美元及以上的境外投资项目；
第二，涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目（不分限
额）；
（2）国家发改委提出审核意见由国务院核准：中方投资额 20 亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目；
（3）项目前期工作周期长、所需前期费用规模较大，可参照上述规定核准。
2.报送项目信息报告（第10条）
3.中央企业向国家发改委报送项目申请报告及附件（第11、12条）
4.发改委受理（第13条）
5.发改委征求有关部门意见（第14条）
6.发改委委托咨询机构评估（第15条）
7.发改委决定是否核准或提出审核意见（第16、17、18条）
8.申请变更核准（第23条）
9.申请延长核准有效期（第26条）
（四）国家发改委备案
1.应当备案的项目及备案机关（第8、9条）
（1）境外投资项目除核准之外均需实行备案管理；
（2）发改委备案：
第一，中央管理企业实施的境外投资项目；
第二，地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目；
（3）省级政府投资主管部门备案：地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目；
（4）项目前期工作周期长、所需前期费用规模较大，可参照上述规定备案。
2.报送项目信息报告（第10条）
3.向发改委报送项目备案申请表及附件（第19条）
4.发改委受理（第20条）
5.予以备案或不予备案（第21、22条）
6.申请变更备案（第23条）
7.申请延长备案有效期（第26条）
（五）大陆企业赴台湾地区投资
六、商务部核准与备案
（一）法律法规依据
（1）：《境外投资管理办法》-商务部令2014年第3号
（二）相关概念界定
1.主体
（1）企业：指在中华人民共和国境内依法设立的企业；
（2）企业投资的境外企业开展境外再投资（第25条）
（3）中央企业：指国务院国有资产监督管理委员会履行出资人职责的企业及其所属企业、中央管理的其他单位。（第35条）
（4）事业单位法人开展境外投资、企业在境外设立分支机构参照本办法执行。（第36条）
2.境外
（1）企业赴香港、澳门、台湾地区投资参照本办法执行。（第37条）
3.投资
（1）境外投资：指在中国境内依法设立的企业通过新设、并购及其他方式在境外拥有非金融企业或取得既有非金融企业所有权、控制权、经营管理
权及其他权益的行为。（第2条）
（三）商务部核准
1.应当核准的情形及核准机关（第6、7、10条）
（1）企业境外投资涉及敏感国家和地区、敏感行业的，实行核准管理。
（2）中央企业向商务部提出申请，地方企业通过所在地省级商务主管部门向商务部提出申请。
2.提交申请材料（第10、14条）
3.受理申请（第12条）
4.征求我驻外使（领）馆（经商处室）意见（第11条）
5.予以核准或不予核准（第8、12、13条）
6.变更核准（第15条）
7.核准失效（第16条）
8.注销核准（第17条）
9.法律责任（第28-33条）
（四）商务部备案
1.应当备案的情形及备案机关（第6、9条）
（1）企业其他情形的境外投资，实行备案管理。
（2）中央企业报商务部备案；地方企业报所在地省级商务主管部门备案。
2.报送备案材料（第9、14条）
3.予以备案或不予备案（第8、9条）
4.变更备案（第15条）
5.备案失效（第16条）
6.注销备案（第17条）
7.法律责任（第28-33条）
（五）大陆企业赴台湾地区投资
七、外汇管理局外汇登记和资金汇出
（一）法律法规依据
（1）：《境内机构境外直接投资外汇管理规定》-汇发[2009]30号
（2）：《国家外汇管理局关于鼓励和引导民间投资健康发展有关外汇管理问题的通知》-汇发[2012]33号
（二）相关概念界定
1.主体
（1）境内金融机构境外直接投资外汇管理，参照本规定执行。相关监管部门对境内金融机构境外直接投资的资金运用另有规定的，从其规定。（第
22条）
2.境外
（1）境内机构在香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区进行直接投资的，参照本规定进行管理。（第21条）
3.投资
（1）境外直接投资：指境内机构经境外直接投资主管部门核准，通过设立（独资、合资、合作）、并购、参股等方式在境外设立或取得既有企业
或项目所有权、控制权或经营管理权等权益的行为。（第2条）
（三）外汇管理局境外直接投资外汇登记和资金汇出
外汇局对境内机构境外直接投资及其形成的资产、相关权益实行外汇登记及备案制度。境内机构在向所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记时，应说明其境外投资外汇资金来源情况。境内机构境外直接投资获得境外直接投资主管部门核准后，到所在地外汇局办理境外直接投资外汇登记。（《管理规定》第6、7条）
1.境外直接投资前期费用汇出（《管理规定》第13-16条）
2.向所在地外汇局申报材料（《管理规定》第7条）：
3.颁发境外直接投资外汇登记证（《管理规定》第7条）：
4.到外汇指定银行办理境外直接投资资金汇出手续（《管理规定》第8条，《33
号通知》第2条）：
5.境外直接投资外汇登记、变更、备案、注销手续（《管理规定》第9/10
条）：
6.外汇年检（《管理规定》第20条）：
7.境外直接投资项下资金汇入及结汇（《管理规定》第17-19条，《33号通
知》第1条）：
8.法律责任（《管理规定》第24条）：
八、国资委境外国有资产产权登记
（一）法律法规依据
（1）：《企业国有资产产权登记管理办法》-国务院令[1996]第192号
（2）：《境外国有资产产权登记管理暂行办法》-国资境外[1992]29号
（3）：《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》- 国资企发[1996]114号
（二）相关概念界定
1.主体
（1）凡占有、使用境外国有资产的企业、公司、其它经济组织、行政事业单位，都必须按照本办法的规定向国有资产管理部门申报、办理产权登记
手续。（《暂行办法》第4条）
（2）凡占有、使用国有资产，并已在中国境外的国家或地区（包括港澳地区）登记、注册的境外企业（公司）和非经营性机构（以下统称境外机
构）都必须办理境外国有资产产权登记。（《实施细则》第2条）（3）境外企业：指由我国境内投资者在境外设立的具有法人资格的经济组织及非法人资格的经济组织。境外非经营性机构，是指驻外使、领馆、记
者站、以及不产生经济收入的代表处、办事处等。（《实施细则》第3
条）
2.境外
3.资产
（1）境外国有资产：指各级人民政府、各部门和全民所有制企业及其它行政、事业单位向境外投资（包括现金及有价证券；机器；设备；无形资
产，如技术专利、商标商誉等）所形成的归中方所有的资产和按国家规
定批准留用的资产收益，境外企业、行政、事业单位（下称境外机构）
接受馈赠、赞助及用贷款（包括境内、境外贷款）投资创办的境外机构
内部积累等形成的应归中方所有的资产。境外国有资产包括动产、不动
产、有形资产和无形资产。（《暂行办法》第2条）
（2）以下境外国有资产必须进行产权登记（《暂行办法》第8条）
第一，国内企业、公司及其它经济组织到境外投资（合资、合作、独资等）设厂形成的国有资产；
第二，在境外注册的各类贸易公司中的国有资产；
第三，对外承包工程的企业在境外的国有资产；
第四，境外行政、事业单位及其分支机构中的国有资产；
第五，其他应属国有的境外资产。
（3）国有资产管理部门对于在境内注册登记并在境外拥有国有资产产权的公司、企业或其他经济组织，在对其进行境外国有资产产权登记时，要以
其是否掌握并安全保管为当地法律承认的境外国有资产的所有权证书或
具有所有权法律凭证的证书为必要条件。（《暂行办法》第12条）（4）境外国有资产：指我国企业、事业单位和各级人民政府及政府有关部门以国有资产（含国有法人财产）向境外投资设立的企业以及非经营性机
构中应属国有的各项资产。（《实施细则》第3条）
（三）境外国有资产产权登记
境外产权登记按照统一政策、分级管理、分级登记的原则，由各级国有资产管理部门，按境外企业的产权隶属关系和境外行政事业机构的财务隶属关系组织实施。（《实施细则》第6条）
1.境外国有资产产权登记机关及职责：
（1）国资委（《实施细则》第7条，《暂行办法》第5条）：
（2）国资委委托的主管部门或投资派出单位（《实施细则》第8条，《办法》第5条，《暂行办法》第13条）：
（3）地方各级国有资产管理部门（《实施细则》第9条，《暂行办法》第5/7条）：
2.境外产权登记程序（《实施细则》第12条，《办法》第4条，《暂行办法》
第6/9/10条）：
注意：（《实施细则》第10/11/25条）
3.产权登记的形式：
（1）立案产权登记（《实施细则》第13/14/15条，《暂行办法》第15/16/17/18条）：
（2）占有产权登记（《实施细则》第13/16/19条，《办法》第6/7条）：
（3）变动产权登记（《实施细则》第13/17/18条，《办法》第6/8条，《暂行办法》第19/20条）：
（4）注销产权登记（《实施细则》第13/20/21条，《办法》第6/9条，《暂行办法》第21条）：
（5）年度检查产权登记（《实施细则》第3/22/23条、《办法》第11条，《暂行办法》第22条）：
4.档案管理制度（《实施细则》第26/27条，《办法》第13条，《暂行办法》
第14条）
5.法律责任（《实施细则》第30/31/32/33条，《办法》第14/15条，《暂行办
法》第25条）
九、中央企业境外投资事中管理
（一）中央企业
1.法律法规依据
（1）：《中央企业境外投资监督管理办法》-国资委令第35号
（2）：《境外投资管理办法》-商务部令2014年第3号
2.向驻外使（领）馆（经商处室）报到登记，加强联系（《商务部令》第23条，
《国资委令》第26条）
3.充分利用政策性出口信用保险和商业保险（《国资委令》第27条）
4.加强与投资所在国（地区）社会各界公共关系建设（《国资委令》第28条，
《商务部令》第20条）
5.向商务主管部门报告境外投资业务情况及统计资料（《商务部令》第24条）（二）国资委
1.法律法规依据
（1）：《中央企业境外投资监督管理办法》-国资委令第35号
（2）：《境外国有资产产权登记管理暂行办法实施细则》-国资企发[1996]114号
2.对中央企业实施中的境外重大投资项目进行随机监督检查（《国资委令》第16
条）
3.监督检查境外国有资产运营状况（《实施细则》第5条）
十、中央企业境外投资事后管理
（一）中央企业
1.法律法规依据
（1）：《中央企业境外投资监督管理办法》-国资委令令第35号
2.编制年度境外投资完成情况报告并报送国资委（第20条）
3.境外重大投资项目后评价（第21条）
4.境外重大投资项目常态化审计（第22条）
（二）国资委
1.法律法规依据
（1）：《中央企业境外投资监督管理办法》-国资委令令第35号
2.境外重大投资项目后评价（第21条）
3.建立中央企业国际化经营评价指标体系（第23条）
第二部分中央企业境内投资
一、国资委相关监督管理规定
（一）法律法规依据
（1）：《中央企业投资监督管理办法》-国资委令第34号
（二）相关概念界定
1.主体
（1）中央企业：指国资委代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。
2.投资
（1）投资：指中央企业在境内从事的固定资产投资与股权投资。
（2）重大投资项目：指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的投资项目。
（三）国资委监督管理的相关规定
1.指导中央企业建立健全投资管理制度（第4条）
2.督促中央企业依据其发展战略和规划编报年度投资计划（第4条）
3.对中央企业年度投资计划实行备案管理（第4条）
4.制定中央企业投资项目负面清单（第4条）
二、中央企业境内投资内部决策
（一）法律法规依据
（1）：《中央企业投资监督管理办法》-国资委令第34号
（二）相关概念界定
1.主体
（1）中央企业：指国资委代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。
2.投资
（1）投资：指中央企业在境内从事的固定资产投资与股权投资。
（2）重大投资项目：指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的投资项目。
（三）投资监管体系与制度
国资委指导中央企业建立健全投资管理制度，对中央企业年度投资计划实行备案管理。中央企业应当根据本办法规定，结合本企业实际，建立健全投资管理制度，企业投资管理制度应当经董事会审议通过后报送国资委。（第4、7条）
1.投资应遵循的基本原则：
2.投资管理流程、管理部门及相关职责（第7条）：
3.投资决策程序、决策机构及其职责（第7/16条）：
4.投资项目负面清单制度（第7/9条）：
5.投资管理信息系统（第6/7/8条）：
6.编制年度投资计划（第6/11/12/13条）：
7.投资风险管控制度（第7/23/24条）：
8.投资项目完成、中止、终止或退出制度（第7条）：
9.投资项目后评价制度（第7条）：
10.违规投资责任追究制度（第7条）：
11.对所属企业投资活动的授权、监督与管理制度（第7条）：
（四）中央企业境内投资内部决策程序
1.选择、确定投资项目（第15条）
2.境内投资项目的研究论证（第15条）
3.风险管控（第25条）
4.法律责任（第26/27条）
三、国资委审核把关
（一）法律法规依据
（1）：《中央企业投资监督管理办法》-国资委令第34号
（二）相关概念界定
1.主体
（1）中央企业：指国资委代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。
2.投资
（1）投资：指中央企业在境内从事的固定资产投资与股权投资。
（2）重大投资项目：指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的投资项目。
（三）国资委对“特别监管类投资项目”审核把关
1.中央企业向国资委报送材料（第14条）
2.委托第三方咨询机构对投资项目进行论证（第14条）
3.国资委审核把关（第14条）
四、企业投资项目核准与备案
（一）法律法规依据
（1）：《企业投资项目核准和备案管理条例》-国务院令第673号
（2）：《国务院关于发布政府核准的投资项目目录（2016年本）的通知》-国发[2016]72号
（二）相关概念界定
1.主体
2.投资
（1）企业投资项目：指企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目。
（2）事业单位、社会团体等非企业组织在中国境内投资建设的固定资产投资项目适用本条例，但通过预算安排的固定资产投资项目除外。
（3）国防科技工业企业在中国境内投资建设的固定资产投资项目核准和备案管理办法，由国务院国防科技工业管理部门根据本条例的原则另行制
定。
（三）企业投资项目核准
1.核准项目和核准机关（第3条）
（1）对关系国家安全、涉及全国重大生产力布局、战略性资源开发和重大公共利益等项目，实行核准管理。
（2）具体依照：《政府核准的投资项目目录（2016年本）》
2.核准机关通过项目在线监管平台办理核准，涉及国家秘密除外（第4/5条）
3.向核准机关提交项目申请书（第6/7/8条）
4.核准机关审查（第条9）
5.核准机关书面征求有关部门或者项目所在地政府的意见（第9条）
6.核准机关委托中介服务机构对项目进行评估（第9条）
7.予以核准或不予核准（第10条）
8.申请核准变更（第11条）
9.申请延期开工建设（第12条）
10.法律责任（第18-21条）
（四）企业投资项目备案
1.备案项目和备案机关（第3条）
（1）核准以外的项目，实行备案管理；
（2）备案机关：实行备案管理的项目按属地原则备案，由省级人民政府规定。
2.通过项目在线监管平台办理备案，涉及国家秘密除外（第4/5条）
3.通过项目在线监管平台提交备案信息（第13条）
4.备案机关予以备案（第13条）
境内企业境外投资流程最新整理)
境内企业境外投资流程 一、境内企业境外直接投资审批程序概述 在通常情况下，中国企业投资者必须获得至少三个政府部门的登记或核准，分别是发展和改革委员会（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）、外汇管理部门（“外管局”）其职权和管理事项分别为： 1、发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外投资项目的立项审批； 2、商务部（厅），负责具体境外投资事项审批或核准，并发放中国企业境外投资证书； 3、外管局，负责对境外投资的外汇登记及备案。 二、具体审批流程及要点 （一）境外投资立项审批（发改委） 1、审批权限 （1）核准 依照现行规定，根据投资项目和投资金额的不同，境外投资项目核准的主管机关为各级发展改革部门。具体权限划分如下： 中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。 敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。 敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。 （2）备案 除上述之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直
辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。 2、项目信息报告 中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。项目信息报告格式文本由国家发展改革委发布。 3、核准和备案程序及条件 （1）核准程序及条件 由国家发展改革委核准或由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准的境外投资项目，地方企业直接向所在地的省级政府发展改革部门提交项目申请报告，由省级政府发展改革部门提出审核意见后报送国家发展改革委；中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送项目申请报告。 向国家发展改革委报送的项目申请报告主要包括项目名称、投资主体情况、项目必要性分析、背景及投资环境情况、项目实施内容、投融资方案、风险分析等内容。项目申请报告示范大纲由国家发展改革委发布。 项目申请报告应附以下附件： a.公司董事会决议或相关的出资决议； b.投资主体及外方资产、经营和资信情况的文件； c.银行出具的融资意向书； d.以有价证券、实物、知识产权或技术、股权、债权等资产权益出资的，按资产权益的评估价值或公允价值核定出资额，并应提交具备相应资质的会计师事务所、资产评估机构等中介机构出具的审计报告、资产评估报告及有权机构的确认函，或其他可证明有关资产权益价值的第三方文件； e.投标、并购或合资合作项目，应提交中外方签署的意向书或框架协议等文件。 对于项目申请报告及附件不齐全或内容不符合规定要求的，国家发展改革委在5个工作日内一次性告知申报单位予以补正。 涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，国家发展改革委在受理项目申请报告之日起3个工作日内征求有关部门意见，有关部门应当自收到征求意见函之日起7个工作日内出具书面意见。
浅议如何对国有企业境外资产进行有效监督管理
Sweeping over the Management | 管理纵横 MODERN BUSINESS 现代商业196 浅议如何对国有企业境外资产进行有效监督管理 卢亨光 福建省汽车运输有限公司 350004 摘要:本文探讨了新时期随着我国宏观经济持续深化与改革开放,全球经济一体化进程在加速,越来越多的国有企业加大了对境外市场开发力度。效益是企业永恒的追求,境外业务已成为国有企业进一步做强做大的支撑点和新利润增长点,然而境外投资规模不断扩大,许多境外国有资产暴露在各种风险下,一些境外企业长期偏离于各级国资委和母体公司监督管理之外,而缺乏有效的监管却是境外企业频陷巨亏的重要因素。为防止国有资产流失,确保国有资产安全和保值增值,加大对境外国有资产的管控力度已成关注焦点。关键词:国有企业;境外资产;有效监管 一、引言 国务院国资委2011年6月发布《中央企业境外国有资产监督管理暂行办法》,其宗旨为进一步加强对所属境外国有资产的监督管理,规范境外企业(指国有企业在我国境外含香港、澳门、台湾地区依据当地法律出资设立的全资及控股企业)经营行为、维护境外国有资产权益,防止国有资产流失,保障境外国有资产安全和保值增值。投资决策失误使投资项目亏损以及境外公司治理结构及管理体制不完善是导致境外国有资产流失两大原因,要杜绝境外国有资产流失,强调业务控制与财务控制并重,亟需审计监察部门充分发挥监管职能,扩及触角,通过系统规范的程序方法,延伸监督和评价境外企业经营管理、内部控制和治理过程的适当性、合法性和有效性,以达到规避风险、改进管理、改善境外企业运作行为、促其实现经济目标增加价值。 二、境外企业国有资产监管的现状与对策 (一)存在监管现实难点 一是境外企业资产增长规模与监管水平存在不相适应。追逐经 济全球化步伐,境外企业国有资产规模日益扩大,但与此相对应的企业境外资产管理手段却乏强劲,事实上存在很大的管理漏洞,管理水准与监管力度都亟待加强。 二是境外企业国有资产监管缺乏可借鉴的成功经验。目前境外企业国有资产的实物管理主要由境外机构负责,国内总部财务部门负责对境外资产进行价值静态的管理,而更多的资产实物管理权限和管理责任基本由境外机构自身承担。在如何管理和监督境外资产上,无论是理论和实践尚在探索阶段,也没有可以借鉴的成功管理经验,需要执行者在实践中总结摸索。 (二)首要规范境外企业对于国有资产的治理模式 首先要求遵循上行法规,敢于对违规造成不良后果者严予追责。福建省国资委《所出资企业境外国有资产监督管理暂行办法》明确指出,境外企业有下列情形之一的,出资监管者可追究其责任:①违规为其所属系统之外的企业或者个人进行融资或者提供担保,出借银行账户;②越权或者未按规定程序进行投资、调度和使用资金、处置资产;③内部控制和风险防范存在严重缺陷;④会计信息不真实,存有账外业务和账外资产;⑤通过不正当交易转移利润;⑥挪用或者截留应者由组织战略驱动。反之,项目组合、项目集和项目管理又以不同的方式服务于战略目标的实现。项目组合管理通过选择正确的项目集或项目,对工作进行优先排序,以及提供所需资源,来保证与企业战略保持一致。项目集管理对项目集所包含的项目和其他组成部分进行协调,对他们之间的依赖关系进行控制,从而实现既定收益。项目管理通过制定和实施计划来完成既定的项目范围,为所在项目集或项目组合目标而服务,并最终为组织战略服务。 组织在战略框架中确定了战略方向,设置了绩效指标。战略方向规定了用于指导业务工作的目的、期望、目标和行动,战略方向应该与业务目标相协调。项目管理活动应该服从总体战略方向。如果战略方向发生变化,就应该调整项目目标。在项目环境中,调整项目目标会影响项目效率,甚至项目的成败。但在业务环境中,如果项目能够与组织的战略方向继续保持一致,那么项目成功的概率就会显著提高。因此,如果战略方向发生变化,项目就应该随之进行调整。 组织战略应该为项目管理提供指导和方向,特别是当人们认为项目就是未支持组织战略而存在时,就尤其是如此。通常由项目发起人或项目组合经理或项目集经理来识别组织战略与项目目标的一致性或潜在冲突,并向项目经理通报情况。在项目中,如果项目目标与既定的组织战略存在冲突,项目经理有责任尽早记录并确认冲突。有时候,制定组织战略就是项目本身的目标。在这种情况下,明确定义什么才能构成支持组织发展的合理战略,对项目来说非常重要。 五、结束语 未来企业发展的三大支柱应该是战略管理、项目管理、营销管理。战略管理面向未来,营销管理面向成果,项目管理面向过程。可以看出,项目管理是战略和营销中间的载体和过渡,它既是一种思维方式和工作方法,也是一种先进的文化理念。企业级项目管理把项目管理、项目集和项目组合管理的原则和实践与组织驱动因素(如组织结构、组织文化、组织技术、人力资源实践)联系起来,从而提升组织能力,支持战略目标的实施。项目管理的组织形式已经为企业组织的发展,提供了一种新的扩展形式,21世纪企业的生产、运作及战略规划的实施将更多的采用以项目为主的发展 模式。 参考文献: [1]南美国项目管理协会(PMI).项目管理知识体系指南[M].电子工业出版社,2009. [2]白思俊主编.现代项目管理,上中下册[M].机械工业出版社,2002. [3]韩力军、张灿.从管理理论看管理的发展趋势[J].哈尔滨商业大学学报,2003.
国有企业对外投资法律问题
国有企业对外投资法律问题 河南文丰律师事务所王登巍 一、国有企业的范围 语境不同范围不同，但在国资监管层面尤其资产处置和产权转让层面包括了：国有独资（法定性），国有全资（包括全民所有制），国有控股。法律管制不同。 二、国有企业对外投资行为管制的123 1、保值增值是底限：任期责任审计，国有资本保值增值结果确认。 2、程序和实体双重审查： 3、合法合规合理三个评价标准：公有性（国有和集体）与公共性（资本市场）。 （1）违背法律文件是违法甚至涉嫌犯罪，违背规范性文件、政策性文件是违规（2）业务主管部门（与国资监管的并行）报批报备的违反；目标公司的增资或股权收购价格确定（净资产而非PE法）（3）单方股东提供借款（某城中村改造项目）；非对称增资的净资产确定（审计还是评估，某医药项目）。对合理性的违反可能也是涉嫌犯罪的线索（某光电公司增资项目），或者构成资本市场的实质性障碍（如党的纪律文件）。 三、国有企业对外投资的路径和形式 1、股权投资 并购：收购股权，吸收合并，换股；评估，交易行为；尽调，涉税（先分红后交易）。 增资：溢价功能、利益封闭功能；评估，非交易；不涉税但尽调；等比例、非等比例。【某合资项目的增资、收购、关联交易路径的简化】 新设：非交易，无实物不评估。债权债务的屏蔽。【某仓储项目，合作开发变实物出资】【某两路一桥项目，新设项目公司实现轻资产】 股权出资的价值： 资本的再资本化（用股权出资是报表直接放大，不同于对股权增资的收益间接放大）；
节约现金流实现重组和架构搭建【兄弟公司变母子公司，母子、兄弟公司之间再重组，以及非关联企业的任意关联化，某保税项目】；产权交易变非货币投资【从交易中心到工商局，平顶山某国有企业的资产保全】；可用于投资前的内部重组【某石化项目】；税收利益（一般是5年分摊，国有企业为了上市重组免税）。 2、债权投资：借款，委贷，名股实债【回购的问题：单方减资】。 3、其他投资：基金份额【LP】，金融产品。 四、国有企业对外投资的程序管控 1、内部程序 公司法下一般程序：董事会，股东会。公司控制权的问题。 三重一大特殊程序：2010年，中共中央办公厅、国务院办公厅颁布《关于进一步推进国有企业贯彻落实“三重一大”决策制度的意见》，“重大事项、重要干部任免、重要项目安排、大额资金的使用，必须经集体讨论做出决定”。 2、外部程序 国资监管程序：报批、报备（事前、事后）、核准。批准主体包括国资监管机构和人民政府。 行业监管程序：按权限。 其他一般性企业监管程序：发改委、商务、外汇…… 3、准外部程序 集团管控程序。委派董监高的履职管控【事先报告，事后报备】。 4、法律程序与国资监管程序的关系：【某一级开发项目的控制权之争】国有及国有控股均 应属于国资监管的范畴，特别法与普通法的关系，如国有资产处置程序、三重一大程序、经济责任审计、对外再投资的管控等。如国有独资和控股的未经批准董事长不得担任总经理，重要的国有控股重大事项报经人民政府批准，国有控股企业改为非国有控股公司的属于改制等。 国有控股企业中提出（委派人员）、推荐（董事长、副董事长、监事会主席）、建议（总经理、副总经理、总会计师人选）的区别，董监高的五年（造成国资重大损失被免职的）及终身禁入（特别重大损失或贪腐犯罪、破坏社会主义市场经济秩序被判刑的）制度。 5、投资效力与违规投资的关系：法律和行政法规中的强行性效力性规范才导致无效，否则 民商事行为有效，但不影响追究国资监管责任甚至是刑事犯罪的责任，但投资行为本身是犯罪的除外。【某集团的房地产合作项目，代持股权、连环交易】 五、国有企业对外投资流程及风险管控 除了国家的一般性规定外，更多的是要遵循河南省的特别性规定： 作废：《河南省省属企业重大投资事项备案程序（试行）》豫国资文【2005】162号；2011年1月，省国资委《关于进一步加强省管企业投资管理工作的通知》。 1、《河南省省管企业投资监督管理暂行办法》
境内企业境外投资流程
境内企业境外投资流程 Company number【1089WT-1898YT-1W8CB-9UUT-92108】
境内企业境外投资流程 一、境内企业境外直接投资审批程序概述 在通常情况下，中国企业投资者必须获得至少三个政府部门的登记或核准，分别是发展和改革委员会（“发改委”）、商务主管部门（“商务部”）、外汇管理部门（“外管局”）其职权和管理事项分别为： 1、发改委，负责规划、监管和协调中国经济发展和行业政策，主管对外投资项目的立项审批； 2、商务部（厅），负责具体境外投资事项审批或核准，并发放中国企业境外投资证书； 3、外管局，负责对境外投资的外汇登记及备案。 二、具体审批流程及要点 （一）境外投资立项审批（发改委） 1、审批权限 （1）核准 依照现行规定，根据投资项目和投资金额的不同，境外投资项目核准的主管机关为各级发展改革部门。具体权限划分如下： 中方投资额10亿美元及以上的境外投资项目，由国家发展改革委核准。涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目不分限额，由国家发展改革委核准。其中，中方投资额20亿美元及以上，并涉及敏感国家和地区、敏感行业的境外投资项目，由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准。 敏感国家和地区包括：未建交和受国际制裁的国家，发生战争、内乱等国家和地区。
敏感行业包括：基础电信运营，跨境水资源开发利用，大规模土地开发，输电干线、电网，新闻传媒等行业。 （2）备案 除上述之外的境外投资项目实行备案管理。其中，中央管理企业实施的境外投资项目、地方企业实施的中方投资额3亿美元及以上境外投资项目，由国家发展改革委备案；地方企业实施的中方投资额3亿美元以下境外投资项目，由各省、自治区、直辖市及计划单列市和新疆生产建设兵团等省级政府投资主管部门备案。 2、项目信息报告 中方投资额3亿美元及以上的境外收购或竞标项目，投资主体在对外开展实质性工作之前，应向国家发展改革委报送项目信息报告。国家发展改革委收到项目信息报告后，对符合国家境外投资政策的项目，在7个工作日内出具确认函。项目信息报告格式文本由国家发展改革委发布。 3、核准和备案程序及条件 （1）核准程序及条件 由国家发展改革委核准或由国家发展改革委提出审核意见报国务院核准的境外投资项目，地方企业直接向所在地的省级政府发展改革部门提交项目申请报告，由省级政府发展改革部门提出审核意见后报送国家发展改革委；中央管理企业由集团公司或总公司向国家发展改革委报送项目申请报告。 向国家发展改革委报送的项目申请报告主要包括项目名称、投资主体情况、项目必要性分析、背景及投资环境情况、项目实施内容、投融资方案、风险分析等内容。项目申请报告示范大纲由国家发展改革委发布。
境外投资流程整理
、境外投资主要流程： （1）拟在境外投资企业的投资主体持有关材料向注册所在地外汇局提出申请，由外汇局对其资金来源进行审查; （2）投资主体向商务部或其授权的部门申请批准设立境外企业; 中方投资金额在1 亿美元的，先向市发展改革局申请，然后市向省发改局提交审批。 （3）经商务部或其授权的部门批准后，投资主体持有关材料向注册所在地外汇局申请办理境外投资外汇登记及资金购汇或汇出核准; （4）投资主体持外汇局外汇资金汇出核准件到外汇指定银行办理资金汇出。 二、境外投资外汇资金（资产）来源审查：（步骤一）办理部门可能是区或市级的外汇管理机构。（国家外汇管理局佛山市中心支局，或顺德区支局） （一）需提供的资料： 1、书面申请（包括拟投资项目的资本情况、投资资金来源等）。 2、填写《境外投资外汇资金来源审查情况表》（表七）。 3、境外投资项目可行性研究报告。 4、经工商管理部门年审合格的企业营业执照。 5、企业组织机构代码证。 6、经注册会计师审计的上年度财务报表。 7、外汇资金来源证明，包括使用自有外汇资金的，应提供有关外汇账户的开户批准文件和五个工作日内的余额对账单；使用国内商业外汇贷款的，提供境内投资者与贷款行签订的贷款意向性文件、贷款行的经营金融业务许可证和营业执照；使用援外合资合作基金外汇贷款、外贸发展基金外汇贷款的，应提供有关主管部门批准使用该项政策性资金的批准文件；拟以人民币购汇投资的，提供有关人民币账户五个工作日内的余额对账单。 8、收购境外资产或股权的项目，境内投资者须提交拟收购资产或股权的说明文件、收购协议、中介机构对拟收购标的的评估报告等证明材料。 9、对已设立境外企业增资的，境内投资者须向所在地外汇局提交境外投资主管部门关于设立境外企业的批复以及该境外企业设立时外汇局出具的资金来源审核意见或境外投资基本情况登记表、境外企业工商登记注册文件、境外企业最近一期财务报表等文件。 10、已有境外投资的境内投资者，应提供上年度外汇局审核的境外投资联合年检报告书，已取得年检证书的需提供年检证书。 11、针对前述材料应当提供的补充说明材料。 （二）备注：
国有企业投资管理试行办法
国有企业投资管理试行办法 (讨论稿) 第一章总则 第一条为进一步规范我县国有企业投资行为，促进经济社会和企业发展，根据《公司法》、《企业国有资产法》、《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律法规及《苍南县人民政府关于深化企业国有资产监督管理体制改革的意见》等文件精神，制定本办法。 第二条本办法适用范围为县政府授权县国资办履行出资人职责的国有企业及其全资、控股企业。 第三条本办法所称投资包括以下事项： （一）股权投资，包括出资设立子企业、对子企业增资、股权收购、股权置换等； （二）固定资产投资，包括基本建设、技术改造等； （三）金融投资，包括证券投资、外汇投资、委托理财等； （四）其他投资。 第二章投资决策与管理的责任主体及职责 第四条国有企业是各类投资活动的主体。集团公司负责管理本集团投资活动，是本集团投资决策的直接责任人。其主要职责是：（一）制订本集团投资管理制度和程序，并贯彻执行； （二）按照国家有关法律、法规，组织开展和管理本集团具体投资活动；
（三）负责集团本级并指导管理所属企业的投资项目可行性研究、投资决策、风险控制、投资评价等； （四）向县国资办报送投资备案和需审核项目的报告； （五）对所属企业履行投资监管职责。 第五条国有企业投资活动应当遵循以下原则： （一）符合国家和地方（含省、市、县）经济发展规划、产业导向等有关政策法规的方向和要求； （二）符合县级国有资本布局结构调整方向、企业发展规划和主业发展需要； （三）投资活动应规范执行企业投资决策程序，符合有关管理制度要求； （四）投资规模应与企业资产经营规模、资产负债水平及实际筹资能力相适应； （五）从严管理境外投资、金融投资、非主业投资和楼堂管所建设，审慎开展与非国有企业的合作投资。 （六）由新投资形成的全资、控股（含拥有实际控制权）的企业层级，连同集团公司本级，原则上总数不超过三级； 第六条国有企业必须建立健全投资管理制度，制度主要包括或明确以下内容： （一）董事会投资决策管理规则、权限和决策程序； （二）明确投资管理日常工作机构及管理职责；
关于国有企业境外投资的若干问题
国有企业境外投资的若干问题 本文希望根据中国相关法律规定，结合律师实务，对国有企业境外投资的投资架构、交易流程和中国境内审批程序进行介绍，供有意进行境外投资的国有企业参考。 一、境外投资架构 (一)直接和间接投资架构 国有企业境外投资的架构主要有以下两种： 1.直接投资架构：即境内国有企业通过新设、并购等方式在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，直接持有境外企业或项目的权益（见图1）。 2.间接投资架构：即境内国有企业通过其控制的离岸公司（可以设多层离岸公司）在境外设立或取得既有企业或项目所有权、控制权或经营管理权等权益，间接持有境外企业或项目的权益（见图2）。 (二)两种架构的利弊 相比于直接投资架构，间接投资架构主要存在以下四方面优势： 1.境外企业/项目变更时的境内审批程序较为简单 在直接投资架构下，境外企业/项目发生变更时（包括但不限于总投资金额、股权/权益结构等发生变更），境内国有企业通常须向发改委、商务部门、外汇管理局等部门办理一系列的境内审批程序。在间接投资架构下，由于境内国有企业并不直接持有境外企业/项目，境外企业/项目发生变更时，境内国有企业通常仅需就重大事项向国资委或其委托监管单位办理事后备案，涉及的境内程序比较简单。 2.离岸公司可以作为境外投融资运作和资金调配平台 在间接投资架构下，境内国有企业可以将离岸公司打造为境外投融资运作和资金调配平台，由其作为融资主体在境外进行股权或债权融资，并可以将境
外投资所得留存于离岸公司，这样，当出现境外投资机会或相关境外企业/项目存在资金需求时，离岸公司可以融资所得或境外投资所得资金迅速进行投资或调拨资金，避免了境内繁琐的审批程序及外汇管理政策限制，并节约时间和费用。 3.合理避税并隔离境外投资风险 离岸公司通常设立于香港、英属维尔京群岛和开曼群岛等离岸金融中心或避税港，该等离岸金融中心或避税港一般具有运营环境良好、税率低、保密性高等优点，境内国有企业可以通过离岸公司更充分地利用各国税法制度及税收协定，进行税务筹划以合理避税，同时，对于一些可能导致投资者承担股东或无限责任的境外企业/项目，离岸公司也可以起到隔离风险的防火墙作用。 4.淡化国企管理制度的影响 间接投资架构可以在一定程度上淡化国有企业特殊的人事任免等管理制度及公司治理制度对境外企业/项目的直接影响，有利于境外企业/项目建立更符合国际竞争需求的管理和治理制度。 相比于直接投资架构，间接投资架构主要存在以下两方面劣势： 1.设立和维护离岸公司存在一定成本和费用； 2.境内国有企业设立离岸公司、离岸公司投资境外企业/项目时须分别向发改委、行业主管部门办理核准手续，并向国资委或其委托监管单位办理审核或备案手续。 二、境外投资的交易流程 境内国有企业境外投资的交易流程通常如下图所示（实践中，根据实际情况可能会有所变化）： 三、境外投资的境内审批程序 境内国有企业境外投资通常须履行下述境内审批程序（实践中，根据实际情况可能会有所变化）：
国务院国资委令第35号-中央企业境外投资监督管理办法
国务院国有资产监督管理委员会令 第35号 《中央企业境外投资监督管理办法》已经国务院国有资产监督管理委员会主任办公会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。2012年公布的《中央企业境外投资监督管理暂行办法》（国资委令第28号）同时废止。 主任肖亚庆 2017年1月7日 中央企业境外投资监督管理办法 第一章总则 第一条为加强中央企业境外投资监督管理，推动中央企业提升国际化经营水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》《关于深化国有企业改革的指导意见》（中发〔2015〕22号）和《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》（国发〔2015〕63号）等法律法规和文件，制定本办法。 第二条本办法所称中央企业是指国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。本办法所称境外投资是指中央企业在境外从事的固定资产投资与股权投资。本办法所称境外重大投资项目是指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的境外投资项目。本办法所称主业是指由中央企业发展战略和规划确定并经国资委确认公布的企业主要经营业务；非主业是指主业以外的其他经营业务。 第三条国资委按照以管资本为主加强监管的原则，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的中央企业境外投资监督管理体系，推动中央企业强化境外投资行为的全程全面监管。 第四条国资委指导中央企业建立健全境外投资管理制度，强化战略规划引领、明确投资决策程序、规范境外经营行为、加强境外风险管控、推动走出去模式创新，制定中央企业境外投资项目负面清单，对中央企业境外投资项目进行分类监管，监督检查中央企业境外投资管理制度的执行情况、境外重大投资项目的决策和实施情况，组织开展对境外重大投资项目后评价，对境外违规投资造成国有资产损失以及其他严重不良后果的进行责任追究。 第五条中央企业是境外投资项目的决策主体、执行主体和责任主体。中央企业应当建立境外投资管理体系，健全境外投资管理制度，科学编制境外投资计划，研究制定境外投资项目负面清单，切实加强境外项目管理，提高境外投资风险防控能力，组织开展境外检查与审计，按职责进行责任追究。 第六条中央企业境外投资应当遵循以下原则： （一）战略引领。符合企业发展战略和国际化经营规划，坚持聚焦主业，注重境内外业务协同，提升创新能力和国际竞争力。
国有企业境外投资财务管理办法
附件: 国有企业境外投资财务管理办法 第一章总则 第一条为加强国有企业境外投资财务管理，防范境外投资财务风险，提高投资效益，根据《中华人民共和国公司法》、《企业财务通则》等有关规定，制定本办法。 第二条本办法所称国有企业，是指国务院和地方人民政府分别代表国家履行出资人职责的国有独资企业、国有独资公司以及国有资本控股公司，包括中央和地方国有资产监督管理机构和其他部门所监管的企业本级及其逐级投资形成的企业。 国有企业合营的企业以及国有资本参股公司可以参照执行本 办法。 第三条本办法所称境外投资，是指国有企业在香港、澳门特别行政区和台湾地区，以及中华人民共和国以外通过新设、并购、合营、参股及其他方式，取得企业法人和非法人项目[以下统称境外投资企业（项目）]所有权、控制权、经营管理权及其他权益的行为。 未从事具体生产经营、投资、管理活动的境外投资企业（项目），不执行本办法。 第四条国有企业境外投资财务管理应当贯穿境外投资决策、运营、绩效评价等全过程。 国有企业应当建立责权利相统一、激励和约束相结合的境外投
资管理机制，健全境外投资财务管理制度，提升境外投资财务管理水平，提高境外投资决策、组织、控制、分析、监督的有效性。 第五条国有企业境外投资经营应当遵守境内法律、行政法规和所在国（地区）法律法规，并符合国有企业发展战略和规划。 第二章境外投资财务管理职责 第六条国有企业股东（大）会、党委（党组）、董事会、总经理办公会或者其他形式的内部机构（以下统称内部决策机构）按照有关法律法规和企业章程规定，对本企业境外投资企业（项目）履行相应管理职责。内部决策机构应当重点关注以下财务问题： (一)境外投资计划的财务可行性； (二)增加、减少、清算境外投资等重大方案涉及的财务收益和风险等问题； (三)境外投资企业（项目）首席财务官或财务总监（以下统称财务负责人）人选的胜任能力、职业操守和任职时间； (四)境外投资企业（项目）绩效； (五)境外投资企业（项目）税务合规及税收风险管理； (六)其他重大财务问题。 第七条国有企业应当在董事长、总经理、副总经理、总会计师（财务总监、首席财务官）等企业领导班子成员中确定一名主管境外投资财务工作的负责人。 第八条国有企业集团公司对境外投资履行以下财务管理职责：
境外投资办理流程
网上办理流程 1、网上申请，申请企业登录“广东省对外投资合作信息服务系统”直接网上申报；; 2、提交纸质材料，境内投资主体在办理对外投资备案或核准手续时，除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件外，还需提供以下材料： 1、对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）； 2、相关董事会决议或出资决议； 3、最新经审计的财务报表（全套）； 4、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）； 5、境外投资真实性承诺书（格式附后）。 6、属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。 3、受理，材料符合要求的广州市商务委给予受理; 4、初审转报，广州市商务委对网上提交材料及纸质资料进行初审后，转报省商务厅; 5、审批，省商务厅做出审批决定; 6、领取证书，市商务委通知企业领取《企业境外投资证书》; 窗口办理流程 1、提交纸质材料，境内投资主体在办理对外投资备案或核准手续时，除按现行规定提交《境外投资备案表》或《境外投资申请表》、营业执照复印件外，还需提供以下材料： 1、对外投资设立企业或并购相关章程（或合同、协议）； 2、相关董事会决议或出资决议； 3、最新经审计的财务报表（全套）； 4、前期工作落实情况说明（包括尽职调查、可研报告、投资资金来源情况的说明、投资环境分析评价等）； 5、境外投资真实性承诺书（格式附后）。 6、属于并购类对外投资的，还需在线提交《境外并购事项前期报告表》。;2、网上申请，申请企业登录“广东省对外投资合作信息服务系统”直接网上申报；;3、受理，材料符合要求的广州市商务委给予受理;4、初审转报，广州市商务委对网上提交材料及纸质资料进行初审后，转报省商务厅;5、审批，省商务厅做出审批决定;6、领取证书，市商务委通知企业领取《企业境外投资证书》;
合同管理与审批合同审批与管理全套流程
合同审批程序与权限管理流程 一. 审批程序 管理公司合同应按以下所列顺序，依次逐级审批： a)经办人员签字； b)律师审阅； c)经办部门经理审批； d)经营管理部经理会签； e)成本管理中心主任会签； f)财务总监（经理）会签； g)主管副总经理（或总监）审批； h)总经理批准。 项目所在公司合同应以下所列顺序，依次逐级审批： a)经办人员签字； b)律师审阅； c)经办部门经理审批； d)成本控制部门会签； e)财务总监（经理）会签； f)主管副总经理（或总监）审批； g)总经理批准。 合同审批原则上应按顺序依次作业，特殊情况下经所属公司总经理或主管总监同意，各级审批人可并行同步作业，或由总经理（主管总监）召集会议审批。 审批“签字组合” 每一项经济合同的签订，须按“审批程序”的规定，完成“签字组合”。 “签字组合”是指各部门经济合同的签订时应根据审批程序和审批权限在“经济合同审批表”上完成必要的审批签名（参见“经济合同审批表”）。
当部门经理外出时，受托者应出具部门经理授权的委托书，委托书须注明委托的事项、委托的权限以及委托的期限。 负责“合同印章”的管理员和负责公司“公章”的管理员，只给完成了“签字组合”的经济合同加盖经济合同印章或公章，对于未完成“经济合同审批表”的合同，印章管理员拒绝予以盖章。未经审核或未加盖经济合同印章的合同，财务部门拒绝执行。完成签字组合的“经济合同审批表”，应由档案管理部门妥善保管，并及时将备份递交财务部用于复核。 2 审批权限及审查责任 管理公司审批权限： 材料设备采购合同 材料设备采购，单项合同估算价在50万元以上。 工程类合同 a)装饰工程、园林环境工程，单项合同估算价在50万以上。 b)其他单项施工合同估算价在100万以上。 c)单项合同估算价在20万元以上的勘察、设计、监理合同。 服务类合同 单项合同估算价在20万元以上的物业中介、宣传推广、模型制作、造价咨询等服务类合同。 其他 标的额在10万元（含）以上的固定资产购建及车辆购置合同。 项目所在公司总经理审批权限： 管理公司审批权限以下的经济合同由项目所在公司总经理审批。 需要上报集团总部审批的合同，应首先经集团财务部审核、集团财务总监审批，再由集团财务部上报各分管的集团副总裁以上领导批准。 各部门签订合同时应保证合同内容的完整性，严禁拆分合同。 合同审查要点
中央企业境外投资监督管理暂行办法
中央企业境外投资监督管理暂行办法 国务院国有资产监督管理委员会令 第28号 《中央企业境外投资监督管理暂行办法》已由国务院国有资产监督管理委员会第113次主任办公会议审议通过,现予公布,自2012年 5月1日起施行. 二○一二年三月十八日 中央企业境外投资监督管理暂行办法 第一条为加强国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的企业（以下简称中央企业）境外投资监督管理,促 进中央企业开展国际化经营,引导和规范中央企业境外投资活动,根 据《中华人民共和国企业国有资产法》、《中华人民共和国公司法》和《企业国有资产监督管理暂行条例》等法律、行政法规,制定本办法. 第二条本办法所称境外投资,是指中央企业及其各级独资、控股 子企业（以下简称各级子企业）在我国境外以及香港特别行政区、 澳门特别行政区和台湾地区的固定资产投资、股权投资等投资行为. 第三条国资委依法对中央企业境外投资进行监督管理,督促中央 企业建立健全境外投资管理制度,引导中央企业防范境外投资风险, 指导中央企业之间加强境外投资合作,避免恶性竞争. 第四条中央企业应当根据企业国际化经营战略需要制定境外投资规划,建立健全企业境外投资管理制度,提高决策质量和风险防范水平,组织开展定期审计,加强境外投资管理机构和人才队伍建设,加强 对各级子企业境外投资活动的监督和指导. 中央企业各级子企业应当依法建立健全境外投资管理制度,严格 遵守中央企业境外投资管理规定,加强境外投资决策和实施的管理.
第五条境外投资应当遵循以下原则: （一）符合国民经济和社会发展规划和境外投资产业政策； （二）符合国有经济布局和结构调整方向； （三）符合企业发展战略和国际化经营战略,突出主业,有利于提高企业的国际竞争力； （四）投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平、实际筹资能力和财务承受能力相适应； （五）遵守投资所在国（地区）法律和政策,尊重当地习俗. 第六条中央企业境外投资管理制度应当报国资委备案.境外投资管理制度应当包括下列主要内容: （一）境外投资指导方针和原则； （二）境外投资管理机构及其职责； （三）境外投资决策程序和管理流程； （四）境外投资风险管理制度； （五）境外投资评价、考核、审计及责任追究制度； （六）对所属企业境外投资的监督管理制度. 第七条中央企业应当根据境外投资规划编制年度境外投资计划,并按照有关要求按时报送国资委. 年度境外投资计划应当包括下列主要内容: （一）境外投资总规模、资金来源与构成； （二）重点投资项目基本情况（包括项目背景、项目内容、股权结构、投资地点、投资额、融资方案、实施年限、风险分析及投资效益等）.
国有企业海外上市的现状及原因
国有企业海外上市的现状及原因 近年来，国有企业海外上市、境外上市成为新的热点话题。从1993 年到现在，已有一百多家中国企业在香港、纽约等境外证券市场上市，如1997 年中国电信，2000 年中石油、中国联通，2003 年中国人寿保险，从2004 年开始，国有银行业也驶上海外上市的快车道。2006 年10 月27 日，工商银行正式在香港上市。 海外上市，也称境外上市，是指资金需求者在境外股票市场上通过发行股票（或其他衍生金融工具），并在境外证券交易所流通转让，得以向境外投资者直接筹集资金的信用行为。它是企业在国际资本市场融资的重要方式之一。中国企业境外上市融资一般有四大步骤，首先是上市规划，其次是引进策略投资者，第三步是申请上市，最后是招股挂牌。目前我国企业境外上市有11 种方式，包括:境外直接上市、境外间接上市、境外买壳上市、A 股发行H股、H股、S股、ADR/GDR 发行A 股、红筹股发行 A 股、多重上市（多地上市）、存托凭证（DR）和可转换债券（CB）。境外上市的地点主要集中在中国香港、纽约和新加坡等地。 国有企业海外上市现状
国内企业在海外上市，最早要从1993 年7 月15 日青岛啤酒在香港联交所上市算起。十多年来，海外上市发展迅速，上市地点扩大到香港、纽约、新加坡等地，上市公司涉及能源、电力、金融、运输、机械制造、原材料、钢铁、汽车及网络、科技、电信等各个领域，涵盖了目前中国最为重要、成长性最好的行业和对国家利润贡献最大的企业。随着中国经济的迅速发展，2003 年以来，来自伦敦、新加坡、东京、多伦多等国外交易所的高层人士频频造访中国，不断开展宣传攻势，以期能够吸引国内优质企业前去上市。近年来，大型国内企业赴海外上市开始加速。2000 年，中石油、中国联通在香港、纽约两地上市；2003 年，中国人寿保险在香港、纽约两地上市；2004 年12 月，中国国航在香港、伦敦上市；2005 年10 月，中国建设银行在香港上市；2006 年10 月，中国工商银行在香港上市。 中国证监会最近的统计数据显示，2003 年中国企业海外新上市(IPO)的数量为48家，筹资金额约70亿美元；2004 年的数量为84家，筹资金额111.5美元，尤其是2005年，由于有交通银行、中国神华集团、中国建设银行等大型企业，使得这一年中国企业境外上市筹资额达到了206. 47 亿美元。截至2005 年底，在海外上市的近310 多家中国企业的市值已经达到了3700 亿美元，为深沪两市A、B 市场可流通市值的 2.39 倍，其中80%都是具有垄断性资源的优质国有企业。 从上面的数据中可以看出，中国企业海外上市的数量、规模都呈
境外投资流程
境外投资流程 根据现行相关法律规定，我国境内企业和其他经济组织(“境内投资者”)如到境外投资开办非金融类企业(机构)，须遵守以下规定，履行以下手续： 一、申请到境外投资的境内投资主体应当符合下列条件： (一)在工商行政管理部门注册登记; (二)资信良好，无违法行为记录; (三)具备相应的人才、资金和技术，有一定的研发、生产和经营、管理能力。 二、经区、县商务局向北京市商务局提出申请，并报送以下申请材料： (一)申请书(内容包括境内外投资主体介绍、境外开办企业(或机构)的名称、企业注册资本、投资金额、经营范围、经营期限、组织形式、股权结构等); (二)注册地的区、县商务主管部门或者所属局(总公司)的意见; (三)境外企业章程及相关协议和章程，境外机构(办事处、代表处)工作条例及主要负责人简历; (四)境内投资主体营业执照影印件以及法律法规要求的相关资格或资质证明; (五)董事会决议; (六)根据国家有关规定需报送的其它材料。 三、境内投资主体到境外开办企业如需从境内汇出外汇，在向上海市商务局提出以上申请的同时，须向外汇管理部门提交以下材料，进行外汇资金来源审查： 1、填写《境外投资外汇资金来源审查申请表》; 2、境外投资项目的可行性研究报告; 3、经工商管理部门年审合格的营业执照(复印件); 4、经注册会计师审计的上年度资产负债表及损益表; 5、外汇资金来源证明，包括：使用自有外汇资金的，应提供有关外汇账户
的开户批准文件和最近一期的余额对账单;使用国内商业外汇贷款的，应提供投资主体与贷款行签订的贷款意向书、贷款行的经营金融业务许可证和营业执照;使用援外合资合作基金外汇贷款、外贸发展基金外汇贷款等国内政策性外汇贷款的，应提供有关主管部门批准使用该项政策性资金的批准文件; 6、视情况要求的其他材料。 四、提交以下文件进行境外投资外汇登记： 1、批准文件; 2、外汇资金来源的审查意见; 3、投资项目的合同或者其他可证明境内投资者应当汇出外汇资金数额的文件。 五、上海市商务局对核准的境外企业(或机构)代发商务部统一印制的《中华人民共和国境外投资批准证书》。 六、外企业或机构的中方主要负责人抵达后，应当立即持批准证书复印件向我驻外使(领)馆经商处报到登记。 七、经核准的境外企业和机构在当地注册后15日内，将注册文件复印件报送上海市商务局。 八、境外投资企业在当地注册和开户后，应在三十天之内将当地注册证明及企业开户银行、银行帐号等有关材料，由其境内投资者报送外汇管理部门备案。 九、境内投资主体须按规定报送经核准的境外企业的统计报表和年度报告，参加境外企业的综合绩效评价和年检工作。 十、境内投资者来源于境外投资的利润或者其他外汇收益，必须在当地会计年度终了后6个月内调回境内，按照国家规定办理结汇或者留存现汇。未经外汇管理部门批准，不得擅自挪作他用或者存放境外。境内投资者从境外投资企业分得的利润或者其他外汇收益，自该境外投资企业设立之日起5年内全额留成，5年后依照国家有关规定计算留成。 十一、境外投资企业的年度会计报表，包括资产负债表、损益计算书，在当地会计年度终了后6个月内，由其境内投资者向外汇管理部门报送。 十二、境外投资企业依照所在国(地区)法律停业或者解散后，其境内投资者应当将其应得的外汇资产调回境内，不得擅自挪作他用或者存放境外。 十三、境内投资者以外汇资金进行境外投资所分得的利润或者其它外汇收
商务岗位工作内容及合同审批流程
编号：_______________本资料为word版本，可以直接编辑和打印，感谢您的下载 商务岗位工作内容及合同审批流程 甲方：___________________ 乙方：___________________ 日期：___________________
第一节:岗位任职说明 商务助理、统计： 学历：专科以上（物流统计类）健康状况：良好 年龄：22以上。工作经验：1年以上工作经验 基本技能及素质： a）文字功底好，能独立起草各种商务文档。 b）具有一定的组织、计划、控制、协调能力。 c）具有一定的人际交往能力。 d）具有一定的统计、物流能力。 e）具有较强的计算能力和逻辑思维能力。 f）具有较强的应变能力和学习能力 g）熟悉企业各项规章制度。 商务助理岗位职责: 1、在部门经理领导下，按照岗位职责及分工，全面开展商务工作。 2、配合商务部建立建全岗位职责、工作流程、作业表格、管理手册、绩效考核内容。 3、负责本岗位绩效考核体系的实施，并根据实际工作情况对考核内容进一步完善。为本部门 建全绩效考核体系提供资料。 4、负责实施公司合同的评审流程，并在规定时间内完成。保证相关职部门项目合同信息流 畅，及时。 5、负责依据每日针对工厂商务统计员上报的日产出量数据更新每月产、出量报表，并核算出 当月产值、合同供货额并上报领导。 6 、负责已签订合同的整理、分类、归档。保证商务中心能够及时查阅项目合同。 7、负责建立建全项目合同电子信息（合同汇总信息），将合同条款及款项执行情况录入计算 机并做好保密处理。 8、负责有效合同的下发，保证公司和工厂、财务部、配送中心、本部门合同信息管理、本部 门经理有完整项目合同信息。 9、负责按有效项目合同下发产品生产任务单（订单）至公司，保证订单下发及时、内容准 确。 10、负责公司当月销售业绩及回款的报表编制、校正、上报。保证上报数据的准确无误 11、负责依据有效合同信息、合同产值、执行货款等综合信息，按子公司相关销售负责人 或项目经理的要求（开票明细表），提交《开票信息申请表》于部门经理签批。
中央企业境内境外投资审批流程
中央企业对外投资 法律法规调研
调研结果： 一、中央企业境外投资流程图
二、中央企业境内投资流程图
法律依据 一、中央企业境外投资 二、中央企业境内投资 调研内容： 第一部分中央企业境外投资 一、国资委相关监督管理规定 国资委按照以管资本为主加强监管的原则，以把握投资方向、优化资本布局、严格决策程序、规范资本运作、提高资本回报、维护资本安全为重点，依法建立信息对称、权责对等、运行规范、风险控制有力的中央企业境外投资监督管理体系，推动中央企业强化境外投资行为的全程全面监管。（第3条） （一）法律法规依据 （二）国资委监督管理的相关规定 1.指导并监管中央企业建立健全境外投资管理制度（第4条） 2.中央企业投资管理信息系统（第8条） 3.制定境外投资项目负面清单（第9条）： （1）禁止类、（2）特别监管类、（3）负面清单之外其他项目 4.投资监管联动机制（第10条） 5.制定中央企业五年发展规划纲要、企业发展战略和规划
二、商务部相关监督管理规定 （一）法律法规依据 （二）商务部监督管理的相关规定 1.发布《对外投资合作国别（地区）指南》、国别产业指引（第27条） 2.发布环境保护等指引（第27条） 3.建立对外投资与合作信息服务系统（第27条） 三、中央企业境外投资内部决策 （一）法律法规依据 （1）国资委令第35号 （二）相关概念界定 1.主体（《国资委令》第2/7条） （1）中央企业：指国资委代表国务院履行出资人职责的国家出资企业。 （2）中央企业负责制定对所属企业境外投资活动的授权、监督与管理制度。 2.境外 3.投资（《国资委令》第2条） （1）境外投资：指中央企业在境外从事的固定资产投资与股权投资。 （2）境外重大投资项目：指中央企业按照本企业章程及投资管理制度规定，由董事会研究决定的境外投资项目。