非持续性非经常性关联交易业务流程

非持续性（非经常性）关联交易业务流程

一、业务目标

1 经营目标

为实现股份公司总体发展战略服务。

按照公平公正的定价原则和交易方式实现交易，避

免利润转移。

保证股份公司资产安全、完整。

2 财务目标

保证对关联交易项目单独统计、核算。

保证关联交易数据真实、准确、完整。

3 合规目标

关联方确认清楚。

关联交易符合批准程序。

关联交易符合披露程序。

关联交易行为符合关联交易合同（协议）的约定。

关联交易合同（协议）符合合同法等国家法律、法规和股份公司内部规章制度。

①非持续性（非经常性）关联交易内容（包括但不仅限于）：资产/权益的购买、销售、置换、赠予；债务重组；共同投资；担保；提供资金（包括以现金或实物形式）；代管、托管（受托经营）；专利/专有技术的许可、研究与开发项目的转移/转让等不属于经常性发生的单项关联交易。本流程所指关联交易对象为集团公司及其所属单位。

二、业务风险

1 经营风险

交易本身不符合股份公司的整体发展战略，与股份

公司的经营方针冲突。

尽职调查未能完整、详尽、适度地揭示其既有和/

或可能存在的重大瑕疵、风险，造成交易目的不能

实现。

交易标的物性质发生重大变化和/或交易环境发生

重大变化，导致交易不能进行，不能实现交易目的。

对交易标的物的价值高估或低估，导致股份公司遭

受经济损失（包括交易的评估和审计基础数据不准

确、方法不正确、结论不正确等）。

未及时催收交易对价，资金不能及时回笼；未及时

办理资产交接、所有权（股权）转移登记手续及保

险，可能承担标的物毁损风险。

2 财务风险

财务报表中与关联交易有关的信息不准确，包括：

关联方识别错误，少计或多计,导致统计核算出现

偏差、财务核算失真、对外披露不准确。

提前入账或未及时入账，导致关联交易数据失真。

3 合规风险

关联方识别错误，导致未按关联交易程序处理（包

括但不限于价格的确定、内部董事会和股东大会的

批准、对外信息披露等）。

不符合股份公司总体发展战略，违反定价原则导致

董事会中非关联董事、股东大会中非关联股东不予

批准。

未履行或不当履行股份公司内部批准程序，交易违

法。

应予披露的关联交易未予披露或未充分、及时披

露，导致监管机构的惩戒：谴责、停牌、下市。

客观上造成利润转移，导致股东对股份公司和董

事、监事、总裁、财务总监和董秘等高级管理人员

的诉讼。

关联交易合同（协议）不符合合同法等国家法律、法规和股份公司内部规章制度的要求，造成损失。

三、业务流程步骤与控制点

1 确认关联方的身份和行为

分（子）公司法律事务部门会同财务部门每半年根

据并表范围和股权关系，编制并及时更新产（股）

权结构图表，报法律事务部；董事会秘书局负责向

公司的大股东（持有股份公司股权5%以上）定期

索取其产（股）权结构图，交法律事务部。

法律事务部对产（股）权结构图审核后交财务部，由财务部会同法律事务部、董事会秘书局每半年对关

联人士或联系人名单进行更新,并下发给各分（子）

公司。

分（子）公司财务部门会同法律事务部门，根据财务部随时更新的关联人士或联系人名单，与交易对方

确认交易性质是否为关联交易。

2 起草关联交易预案

企业改革部负责非持续性关联交易的前期调研分

析报告，提出交易预案，就交易的必要性和对股份

公司的整体利益的影响提出评价意见，报总裁班

子、董事长批准后，与关联方就交易达成初步一致

的整体意向。

3 聘请中介机构

法律事务部初步审核交易的合法性及监管规章的

符合性。

企业改革部、财务部、法律事务部分别聘请有从业

资格的中介机构，签订服务合同，组织开展尽职调

查（适用与否视交易重要程度定）。

根据公平、公正的原则，财务部对中介机构适用的

评估方法、采用的会计假设、做出的会计判断与处

理，提供合理建议及依据。根据中介机构出具评估

报告或审计报告，初步确定交易价格。

4 起草、签订关联交易合同（协议）

法律事务部组织起草具体的关联交易合同（协议）。

依照股份公司合同授权管理权限，分别由分（子）

公司、财务部、总裁、董事会和股东大会审批，然

后由法定代表人或被授权人签订具体的关联交易

合同或协议。

关联交易合同（协议）签订完毕后，及时上报集团

公司财务计划部和股份公司财务部备案。

5 执行关联交易合同（协议）

支付或收取交易对价；交接资产；办理所有权、股

权转移登记和工商登记（变更、设立或注销）等法

律手续。

财务部在关联交易发生后及时将其纳入正常的财

务核算，建立台账。

财务部将交易对价余额纳入应收账款的管理程序，

由业务部门及时催收。

财务部、法律事务部及时办理交割手续：支付或收

取交易对价；交接资产；办理所有权、股权转移登

记及工商登记法律手续，财务部门及时入账。

6 披露关联交易信息

董事会秘书局视交易的重要性，信息披露分别采取

发新闻稿、付费公告、股东通函的形式对外披露信

息。根据监管要求，子公司与股份公司应保持信息

披露的一致性、同步性。

财务部按季将关联交易的数据提供给董事会秘书

局，数据提供前须经财务部主任审核。董事会秘书

局对外披露前须经法律事务部复核。

7 外部（政府部门或有权机构）批准（适用与否视法

律法规、规章、监管要求而定）。

法律事务部审核关联交易是否符合法定的外部批

准要求。

四、相关制度目录（制度后标号为《内控手册配套规章

制度汇编》目录索引号）

1 上海证券交易所《股票上市规则》（2004年修订）

2 香港联合交易所：《香港联合交易所有限公司证券上

市规则》（2006年3月修订）

3 《上市公司信息披露管理办法》

4 《中国石油化工股份有限公司信息披露制度》1.1.1

5 关于印发《关联交易管理暂行办法》（中国石化

[2001]财工字9号） ----2.6.2 6 关于印发《中国石油化工股份有限公司合同管理实施细则（试行）》的通知（石化股份法[2003]419号）