绿地集团借壳上市重组涉税分析

摘要：绿地集团作为房地产行业综合排名第五的大型国有企业于2015年8月成功借壳上市,本文通过研究绿地集团由于政策模糊和交易方式不明确使得在借壳上市过程中存在的税企争议和不同理解下借壳双方的税务差异,为其他拟通过借壳上市的企业提供一定的参考和借鉴。

关键词：借壳上市；并购重组；企业所得税

1.绿地集团借壳上市基本情况

1.1绿地集团背景

绿地集团作为国内首家跻身《财富世界》500强的房地产综合性企业从1992年创业以来一直是国内房地产领军企业之一。在创立之初,董事长张玉良抓住了上海重大市政工程建设这一机会累积了大量资金,以发展房地产周边公共绿化环境来提高房产价值的方式实现了公司和环境的双赢。绿地集团在2001年后稳步发展,成功实施全国化战略,跻身世界500强。重组前,上海国资委实际控制绿地集团,旗下的上海房地产集团和上海城投公司分别占绿地集团的19.99%和20.76%,其中包括上海实业的子公司中星集团。

1.2借壳上市前壳公司背景

金丰投资,全称为上海金丰投资股份有限公司。1991年12月10日,公司成立后,于1992年2月经中国人民银行上海分行批准发行股票。金丰投资由上海市国资委通过上海房地产控股,其所有权占38.967%。金丰投资虽然是以"投资+定位"的方式运行,但在国家陆续出台的多项政策调控后受到巨大冲击,经营状况不容乐观,金丰投资急需新的转型突破来应对市场经济的挑战。

1.3借壳上市原因

(1)增加融资来源。资金是企业发展的必要资源,而上市融资是快速筹集资金的重要渠道。特别是针对房地产公司来讲,近年来国家陆续出台多项防控措施,造成了房地产行业持续波动,作为资本密集型行业,房地产商需要大量的资金投入来维持资金链的正常运行。

(2)顺应时代要求。我国正处在经济转型的重要时期,深化国有企业改革对推进企业转型、维持经济平稳运行十分重要。绿地集团的借壳上市也是"上海国有企业20国有资产改革"的实施,这是国有企业改革的重要一步。

从绿地集团财务报表可分析出集团的收入组成,其中占比最大的不是主要的房地产收入,而是能源产业。从利润的角度分析,能源产业的利润却比房地产的低且后续发展不足。借助于此次借壳上市,绿地集团也可以将能源板块的相关资产置换出,重新调整其发展战略。

1.4借壳上市过程

(1)借壳流程概述

2011年绿地集团向媒体透露出其有意上市投资的消息;2012年绿地集团改名为"绿地控股"并将公司业务一分为二,分为投资板块和地产板块;2013年其子公司利用盛高置地借壳上市。资产置换的基准日为2013年12月31日。绿地集团将资产基础法用于评估上海房地产集团和金丰投资持有的所有资产和负债的置换。交易价格约为21.92亿元,注入资产价格为667.32亿元

(2)资产入壳过程