香港《公司条例》关于董事资格的取得与消弭
香港公司条例与章程
香港公司的设立及其经营管理由《香港公司条例》和公司的章程大纲及章程细则予以规定。
《香港公司条例》规定一般的公司事务并提供了对第三者的保护。
香港公司的章程细则对公司本身的经营管理作出进一步规定。
香港公司的章程由章程大纲和章程细则两种文件构成。
其重要性在于：(1) 规定了公司内部管理的规则和程序;(2) 由于它们是公开的文件，任何与公司交易的人都被视为已知道其内容。
章程大纲由于包括章程的基本规定并规定了公司的宗旨，对于同公司交易的第三者更为重要。
章程细则侧重公司的内部管理并且规定诸如董事的任命、会议程序等事项，公司的股东和董事对此更为关切，因为此类规定将影响其权利义务。
《香港公司条例》附件一规定了公司章程大纲和章程细则的形式，要求公司予以采用，并可根据需要修改以适应其具体情况。
这样，法律保证了有关公司管理的必要规定，并允许当事人有一定的灵活性。
附件一包括了股份有限公司的章程细则模板(表A)、股份有限公司的章程大纲模板(表B)和无股本保证有限公司、有股本保证有限公司、有股本无限公司的章程大纲和章程细则模板(分别是表C、表D和表E)。
章程大纲的必要记载事项根据《香港公司条例》的有关规定，章程大纲须包括下列事项：(1)公司名称;(2)公司法定地址;(3)公司宗旨(the objects of the company);(4)公司成员的责任;(5)公司股本;(6)法定地址;(7)组织条款。
章程大纲条款的法律规定香港公司名称股份有限公司或保证有限公司应以Limited作为其名称的最后用语。
香港公司不得以下列名称登记：(1) 与香港公司注册署公司名册已有名称相同的名称;(2) 与根据香港条例组成或设立的法人实体名称相同的名称;(3) 行政长官认为，该名称的使用将构成触犯刑法;或(4) 行政长官认为，该名称冒犯或违反公共利益。
除非经行政长官同意，否则香港公司不得以下列名称注册：British ，Building Society ，Chamber of Commerce ，Chartered ，Cooperative ，Imperial ，Kaifong，Mass Transit ，Municipal ，Royal ，Savings ，Tourist Association ，Trust ，Trustee ，UndergroundRailway。
香港公司条例
香港公司条例公司条例（一九三二年三九号充实及修正关于公司法律条例，一九三三年七月一日公布施行，一九三三年二九号，一九三五年二四号，一九三六年一五号，一九四九年第一号，一九五○年第九号，二二号，二四号及一九五二年二三号各条例修正在案）第一条本例定名为公司条例。
诠释第二条（一）本例称－－“周年报告”如属于有股本之公司，指依本例第一○七条规定必要造具之报告，如为无股本之公司，指依本例第一○八条规定必要造具之报告。
“组织章程”指公司原始组织或以特别决议案更改之组织章程，如为该公司所适用者，则并包括一八六五年第一号公司条例附录第一表甲表所载，或遵奉该例授权更改之规则，或一九一一年五八号公司条例附录第一表甲表所载或遵照该例第一一七条规定更改之规则，或本例附录第一表甲表所载规则。
“簿据”及“簿册或书据”，包括账目，契约，书据，文件等。
“公司”指依本例规定组织及登记之公司或现已存在之公司。
“法庭”如关于公司所用者，指对该公司结束有管辖权之法庭。
“债券”包括公司之股本债券及其他证券无论对公司资产是否构成抵押者。
“董事”包括以任何名称担任董事职位之人。
“文件”包括票状，通知书，命令，其他法律书状及登记册。
“现存公司”指依一八六五年公司条例或一九一一年公司条例组织及登记之公司。
“通则”指依本例第二八一条规定订立之规则，并且包括表式在内。
“组织大纲”指原始组合时所制立或遵照任何法规更改之公司组织大纲。
“规定”如对本例关于公司结束之规定，指以通则规定之，如关于本例其他规定，指总督在政务会所为规定。
“简章”指以简章，通告，传单，广告或其招募方法向公众招募或兜售公司股份或债券者。
“登记官”指依本例规定执行公司登记职务之登记官或其他人员。
“股份”指公司资本及股本，但有明示或默示股本或股份之区别者不在此例。
“甲册”指本例附表第一号所载甲册。
（二）公司董事通常遵奉任何人所为指示或指导办理者，不得仅因公司董事对技术上之咨询有所执行，而视其人符合本例释义规定由董事遵行其指示或指导人。
香港公司条例(第32章)释义
《香港公司条例》（第32章）绪言1.公司条例(第32章)附表一A表中之规例应适用于本公司，但本章程具体排除者或与本章程所含条文不符合者例外。
特别是，但无论如何并不限制上述之通用性，A表第11、24、25、49、55、81、86、91到99(包括在内)、101、108、114及136条并不适用或在以下出现时经过修改。
私人公司2.本公司为私人公司，据此:(1).任何邀请公众人士认购公司的任何股份或债权证的行为均受禁止;(2).公司的成员人数(不包括受雇于公司的人,亦不包括先前受雇于公司而在受雇期间及在终止受雇之后一直作为公司成员的人)以50名为限.但就本条而言,凡2名或多于2名人士联名持有公司一股或多于一股的股份,该等人士须视为单一名成员;(3).转让股份的权利乃以下文所订明的方式受到限制；股份3.股份由董事控制，他们可在认为适当之时间按照适当条件并附带适当权利及特权溢价或平价根据（公司条例）第57B条将股份分配或以其他方式转让予适当人士，他们还具有充分权力在他们认为适当之时间以适当报酬平价或溢价将任何股份催缴股款通知书给予任何人士。
特别是董事在发行这类股份或其中任何部分时，可附以股息之优先、延期支付或有条件之权利，以及附以投票之特殊或有条件之权利，或不带投票权。
所发行之优先股以可能被赎回或由本公司选择是否购回为条件。
4.本公司对以各成员名义注册之所有股份及发行股份所得收入具有至高无上之留置权，用来偿还其单独或与其他任何人士共同承担或对或与本公司共同承担之债款、负债及债务，而不论其付款、清偿或偿还期限巳到期与否，而且该种留置权应延伸而适用于时时宣布之有关股份一切股息。
5.除本条例另作规定者外，本公司有权视任何股份之注册持有人为其绝对所有人，因此除具有法定管辖权之法庭所命令或条例所要求者外，本公司无须承认其他任何人士对这类股份之任何衡平或其他要求权或权益。
6.根据(公司条例)及法庭批准本公司可以特殊决议折价发行股份。
香港公司法
香港公司法一、香港公司法的改革历程1865～1948年的香港《公司条例》除了在时间上比英国本土的《公司法》稍晚几年外，内容上几乎是完全相同的。
具体讲，香港1865年第一部《公司条例》是英国1862年《公司法》的翻版；香港1911年《公司条例》因袭了英国1908年的《公司法》；而香港1932年的《公司条例》则是1929年英国《公司法》的移植。
但是，以后这种情况逐渐发生了变化。
英国通过1948年《公司法》后，香港《公司条例》在长达30多年的时间里没有再依照旧例，随英国《公司法》变更而做出相应的修订。
因为当时的港英政府认为1932年香港《公司条例》的规定对于本地环境是更为适宜的。
以后，香港改变了跟进英国公司立法的做法，使香港开始了自己在英国公司法框架内相对独立的立法发展进程。
经过近半个多世纪的发展，特别是随着英国加人欧盟，公司法中融入了欧盟公司法指令的成分，英国和香港的公司立法已出现了较为明显的差异。
关于这段历史的解释，目前似乎主要有三种说法：一、港英政府认为旧的《公司条例》仍未过时。
根据传统的保守理论，一旦公司的基本机制被确立，可以不用加油而运转相当长的时间。
二、原香港城市大学法学院泰勒教授指出，1948～1962年香港政治社会不稳定的状态影响了公司事务的发展以及对《公司条例》的修订。
与公司作为现代商业组织形式在香港的普遍使用有关。
三、根据香港李宗锷法官的观察，香港华裔商人在第二次世界大战后才逐渐认识公司的组织形式。
香港公司法修订委员会在70年代的考察也证实，很大数量的华人合伙生意是在20世纪50、60年代以后才逐渐转变为有限责任公司形式的。
这些解释都不无道理，从不同的侧面说明了香港公司立法在一个相当长时间内停滞不前的原因。
但也许把这三方面的原因结合起来，才是一个更全面，更具说服力的解释。
1962年以后港英政府对香港《公司条例》进行了全面地检讨，并通过小修小补的方法对其进行改造。
虽然在1984年通过了新的《公司条例》，使1932年旧例得到较全面的更新，但其基本概念和结构上仍是以英国1948年《公司法》为蓝本，这样做的结果使得这一条例从付诸实施之日就比英国当时的公司立法相差了近40年之遥。
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香港《公司条例》关于董事资格的取得与消弭————兼与内地《公司法》之比较自1719年著名的“泡沫法案”开始，公司和公司法在西方资本主义国家已有近300年的的发展历史。
作为英国曾经的殖民地，香港的公司和公司立法深受英国的影响。
即使自1948年以后，香港公司立法已逐步走上独立发展之路，但仍然遵循英国公司法的基本原则。
与内地的公司法不同，香港公司法既包括成文法（即香港公司条例），也包括已经生效的判例。
这就使得香港公司法能通过判例及时做出新的规定以不断适应变化。
此外，香港于1856年通过第一部《公司条例》后，自1932年开始几乎每年都有修订，1962年成立了公司法修订委员会，1984年成立了公司法改革委员会，从而顺应了公司的不断发展。
目前，香港《公司条例》共367条，具有广泛的适用效力，不仅适用于本地公司也适用于海外公司，不仅适用于私人公司也适用于公众公司，不仅适用于单一公司也适用于公司集团、控股公司和附属公司。
在香港，“董事”(director)一词的法律界定是：包括以任何职称担任董事职位的人。
董事可以是股东委派的代表、也可以是雇员代表，董事虽然是一个职位，对于不同的公司形式，董事资格的取得要求却是不同的。
一、董事资格的取得。
（一）不同公司形式，董事资格取得的规定不同。
1、附属公司的董事资格由控股公司确定。
一间公司如在无需他人同意下，可藉行使若干可由其行使的权力，委任另一间公司的全数或过半数的董事或将其免任，则该另一间公司的董事局的组合，须当作受该公司所控制。
该公司有作出委任的权力，即任何人在该公司没有行使该项权力予以支持下即不能获委任为董事；或如任何人获委任为董事是该人身为该公司的董事或其他高级人员的必然结果。
2、公众公司的董事以公司登记的文件记载为准。
公众公司在香港《公司条例》中被称为“并非私人公司的公司”。
公众公司的董事以公司的注册证书所述的法团成立日期起，在该公司呈交的法团成立表格内列名为董事的人即担任该公司的首任董事，并且要求至少有2名董事。
3、私人公司的董事以公司登记的文件记载为准，但可以提名备任董事。
与公众公司一样，私人公司董事资格自私人公司的注册证书所述的法团成立日期起，在该公司呈交的法团成立表格内列名为董事的人即担任该公司的首任董事。
由于《公司条例》规定私人公司可以只有一名董事。
当该董事不能履责时会出现董事虚位的状况，因而《公司条例》亦规定了备任董事制度。
备任董事是指私人公司只有一名成员而该成员是该公司的唯一董事，则不论该公司的章程细则载有任何条文，该公司可在大会上提名一名年满18岁的人(须不属法人团体)为该公司的备任董事，一旦唯一董事去世，即代替他行事。
备任董事，须登记备案。
提名备任董事的董事一旦去世，该备任董事须当作为该公司的董事，直至新任董事按照该公司的章程细则被委任为董事或该备任董事按照规定辞去备任董事职位为止。
（二）当公司章程细则要求董事须持有公司股份时，董事资格的特别规定。
1、公司章程细则若规定董事须持有指明股份资格而尚未符合资格，每名董事均有责任于获委任后2个月内，或于章程细则所订的较短期限内，取得此资格。
2、就公司章程细则内任何规定董事须持有指明股份资格的条文而言，认股权证的持有人不得当作是该认股权证所指明的股份的持有人。
3、董事在其获委任日期起计2个月内或在章程细则所订定的较短期限内，没有取得其资格，或如在该段期限或较短期限届满后的任何时间不再持有其资格，须停任董事职位。
停任职位的人，在取得其资格之前，不得再获委任为有关公司的董事。
4、任何不符合资格的人，如在上述期限或较短期限届满后，充任公司的董事，可处罚款，并且在上述期限或较短期限届满后或在其不再符合资格之日起，可就每天处以按日计算的罚款，直至被证实充任董事的最后一天为止。
（三）资格取得的程序——董事的委任须个别表决1、除私人公司或无股本公司外，公司在大会上不得藉单一项决议而动议委任2人或多于2人为该公司的董事，除非大会首先同意一项提出如此动议的决议，而对此项决议无人投以反对票。
2、违反本条所动议的决议，不论当时是否有人反对如此动议的该项决议，均属无效，但此动议的决议如获通过，并不适用于在没有另一项委任的情况下自动再度委任卸任董事的情形。
二、董事资格的限制1、除非公司特别决议批准，董事职位不得转让。
如公司的章程细则订有条文，或任何人与该公司所订立的任何协议订有条文，赋权该公司的董事或管理代理人将其职位转让他人，则即使上述条文载有任何相反规定，依据该项条文所作出的职位转让乃属无效，除非与直至该项转让获该公司藉特别决议批准。
2、董事的最低年龄为18周岁。
在《1984年公司(修订)条例》“Companies (Amendment) Ordinance 1984”+(1984年第6号)生效之日或之后，即1984年8月31日，任何人除非在获委任为公司董事时已年满18岁，否则不能获委任。
3、除私人公司外，法人团体不得出任董事。
(1)任何公司在《1984年公司(修订)条例》“Companies (Amendment) Ordinance 1984”+(1984年第6号)生效之日或之后，即1984年8月31日时起计6个月届满后，不得有任何法人团体出任其董事。
(2)某法人团体如果此前是某间公司的董事，而且没有在其后6个月内停任上述董事职位，则在该期限届满时，须当作已停任该职位，而在该期限届满后一切看来是由担任该公司董事的法人团体作出的作为或事情，均属无效。
(3)私人公司如果并非某个有上市公司(listed company)为成员的公司集团的成员的状况下，可以例外，不受上述限制。
4、董事不得兼任公司秘书，否则作出的行为无效。
《公司条例》规定，公司应设公司秘书，但董事不得兼任，否则该行为无效。
任何条文，如规定或授权由一名董事及秘书作出或对一名董事及秘书作出某件事情，则不得以该事由身兼董事及秘书的人作出或对其作出而获遵行，亦不得以该事由身兼董事及代秘书的人作出或对其作出而获遵行。
三、董事资格的禁止——禁止未获解除破产的破产人充任董事1、任何未获解除破产的破产人如充任任何公司的董事，或直接或间接参与或关涉任何公司的管理，即属犯罪，可处监禁及罚款，但如该破产人获裁定其破产的法院许可，则属例外。
2、除非拟申请法院许可的意向通知书已送达破产管理署署长，否则不得发给法院许可，而破产管理署署长如认为批准上述申请乃有违公众利益，则有责任出席该项申请的聆讯，并且反对批准该项申请。
四、董事资格的消失及途径——免任、辞职（一）董事的免任，无论公司董事任期是否届满，公司均可免任。
1、公司可藉普通决议将一名任期并未届满的董事免任，不论公司的章程大纲或章程细则或公司与该名董事之间的任何协议是否有任何规定。
但如属私人公司，并不适用于一名在1984年8月31日前终身任职的董事免任。
2、免任董事并不能随心所欲，而要经过严格的程序。
首先，将董事免任或在将董事免任的会议上委任任何人替代该名被免任的董事的决议，须有特别通知。
其次，公司在接获有关将董事免任的预定决议通知后，须立即将该通知的副本送交有关董事，而该名董事(不论其是否公司的成员)有权在会议上就该项决议陈词。
第三，凡根据本条发出有关将一名董事免任的预定决议通知，而有关董事就该项决议向公司作出书面申述(不超过合理篇幅)，并请求公司将该等申述知会公司成员，则公司须(a)在向公司成员发出有关该项决议的通知内，述明已有该等申述作出的事实；并(b)向每名获送交会议通知书的公司成员送交该等申述的副本(不论会议通知书是在公司接获该等申述之前或之后发送)，但如公司因过迟接获该等申述而不能如此办理，则属例外。
此外，该等申述的副本如因过迟接获或因公司失责以致没有如前述般予以发送，则该名董事可(在不损害其作出口头陈词的权利下)要求在会议上宣读该等申述。
第四，如公司或任何其他声称受屈的人向法院提出申请，而法院信纳，本条所授予的权利正被滥用，以取得诽谤性质的事宜上不必要的宣传，则该等申述的副本无须发送，而该等申述亦无须在会议上宣读；此外，即使有关董事并非该申请的其中一方，法院仍可命令该名董事支付公司因一项根据本条提出的申请而招致的全部或部分讼费。
第五，就一项将任期未届满的董事免任的决议而言，在以投票方式表决时，任何股份所附带的票数，不得超过其就大会上所表决的事项的概括性所附带的票数；凡一股股份只就某些事项附带特别表决权(即所附带的权利乃有别于其他具相同面值的股份所附带的权利)，则在本款中，凡提述在大会上表决的事项的概括性之处，须解释为提述该股股份并不附带特别表决权的事宜。
（二）董事可以随时辞职，但需要经过必要的程序。
1、公司的董事可随时辞去其职位，除非公司的章程细则或公司的董事与公司所订立的任何协议另有规定。
2、公司须就其董事的辞职向登记机关发出知会，但如有合理的理由相信公司不会发出有关知会，则辞职的人须以指明格式发出知会，而知会中须述明辞职的人是否被规定须按公司的章程细则或按其与公司所订立的任何协议向公司发出其辞职通知；如发出上述通知乃如此规定，则亦须述明该通知是否已按照该等规定发出。
3、凡公司的董事被规定须按公司的章程细则或按其与公司所订立的任何协议发出辞职通知，则辞职的人除非按照上述规定发出辞职通知书，或藉邮递方式将辞职通知书送交公司的注册办事处，或将辞职通知书留交公司的注册办事处，否则辞职不具效力。
五、与内地公司法之比较内地公司法1993年12月29日第八届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过，当时正是中国建立社会主义市场经济，承认商品与利润的基础上出台的，但是由于中国在政经体制上处于转轨时期，公司法的有些规定不可避免的表现出不完整性和含糊性。
1999年12月25日第一次修正，2004年8月28日第二次修正，2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订。
共13章219条。
公司法的修订和改革在制度和规则上进行了广泛的实质的突破和创新，对于促进社会主义市场经济的发展意义重大。
1、关于董事资格，内地公司法仅从禁止方面进行了规定，即第147条“有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。