《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》修订说明
中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正(2012年8月修订)
中小企业板信息披露业务备忘录第1号：业绩预告、业绩快报及其修正2012年8月8日修订深交所中小板公司管理部为提高中小企业板上市公司信息披露质量，根据有关法律法规和本所《股票上市规则》等规定，特制定本备忘录，请遵照执行。
一、公司应在第一季度报告、半年度报告和第三季度报告中披露对年初至下一报告期末的业绩预告。
二、公司预计第一季度业绩将出现下列情形之一的，应在知悉后的第一时间在年度报告摘要中或以临时报告形式披露第一季度业绩预告：（一）归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）为负值；（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；（三）与上年同期相比实现扭亏为盈。
比较基数较小的公司（即上一年第一季度基本每股收益绝对值低于或等于0.02元人民币）预计出现本款第（二）项情形且净利润变动的金额较小的情况除外。
第一季度业绩预告的披露时间最迟不得晚于3月31日，在3月底前披露年度报告的公司，最迟应与年度报告同时披露第一季度业绩预告。
三、公司应根据不同情况，在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动幅度范围，或者盈亏金额预计范围：（一）公司预计年初至下一报告期末净利润为正值且不属于与上年同期相比扭亏为盈情形的，应在业绩预告中披露年初至下一报告期末净利润与上年同期相比的预计变动幅度范围以及对应的金额范围。
公司披露的业绩变动幅度范围上下限之差不得超过50％。
例如，公司2011年前三季度净利润为1亿元人民币，预计2012年前三季度净利润在8000万元人民币至1.3亿元人民币之间，则公司在2012年半年报中披露前三季度业绩预告时，可表述如下：预计2012年前三季度净利润与上年同期相比下降不超过20%、增长不超过30%，盈利金额在8000万元人民币至1.3亿元人民币之间。
（二）公司预计年初至下一报告期末净利润为负值或与上年同期相比实现扭亏为盈的，应在业绩预告中披露亏损或盈利金额的合理预计范围。
非上市公司股权激励的相关法律问题
非上市公司股权激励的相关法律问题我们曾于2023年7月就非上市公司股权激励相关法律问题撰写文章。
2023年2月26日，财政部、科技部、国资委联合印发《国有科技型企业股权和分红激励暂行办法》（财资[2023]4号，以下简称“4号文”），就规范国有科技型企业股权激励等问题进行细化规范，现结合“4号文”与我们近两年来的实务经验，对本文章进行补充、修订。
股权激励是指通过使被激励对象（公司的董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员等获得公司的股权成为公司股东或者使被激励对象获得其他股权性权益，达到对被激励对象长期激励的一种激励方式。
中国证监会早在2005年即发布《上市公司股权激励管理办法（试行）》，以规范上市公司实施股权激励行为。
财政部、科技部、国资委曾联合或分别针对中央企业、高科技企业、中关村国家自主创新示范区企业实施股权激励发布过相关规定。
除前述外，截至目前，我国尚未有非上市公司实施股权激励明确的普遍适用的法规或规则。
虽然非上市公司实施股权激励尚无普遍适用的法规或规则，但实践中非上市公司实施股权激励的不乏先例，与股权激励授予股份相关的纠纷案件也有发生（2023年富安娜股权激1/341/34励纠纷案，2023年雪莱特两大发起人股东股权纠纷案，2004年中关村在线与员工股权纠纷案等）。
中国证监会在2023年6月前基于对公司股权明晰的考虑，曾一直要求申报IPO的公司如存在股权激励计划则必须实施完毕或者终止该股权激励计划才能申报发行上市，此种局面至其2023年6月11日发布《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第28号，创业板公司招股说明书（2023年修订）》后有所改变。
根据该规定第三十七条“发行人应披露正在执行的对其董事、监事、高级管理人员、其他核心人员、员工实行的股权激励（如员工持股计划、限制性股票、股票期权）与其他制度安排和执行情况”的规定，申请创业板上市的公司存在股权激励是可以的，披露即可。
这一要求与申请在全国中小企业股权转让系统挂牌的相关要求相同。
深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划
深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划关于发布《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》的通知各市场参与人：为规范上市公司及相关主体实施员工持股计划的信息披露行为，提高披露质量，本所结合监管实践和市场需求，制定了《上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》（以下简称《指引》），现予以发布，自发布之日起施行。
本所《中小企业板信息披露业务备忘录第7号：员工持股计划》《创业板信息披露业务备忘录第20号——员工持股计划》同时废止，本所《主板信息披露业务备忘录第3号——股权激励及员工持股计划》中与员工持股计划相关的规定不再执行。
特此通知附件：1．深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划2．关于《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》的起草说明深圳证券交易所2019年11月3日第一章总则第一条为规范上市公司员工持股计划相关信息披露，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制定本指引。
第二条本指引所称员工持股计划，是指上市公司根据员工意愿，通过合法方式使上市公司员工获得本公司股票并长期持有，股份权益按约定分配给员工的制度安排。
第三条本所上市公司采用回购、二级市场购买、非公开发行、股东自愿赠与以及其他法律、行政法规及中国证监会允许的方式实施员工持股计划的，适用本指引。
本指引未作规定的，适用中国证监会及本所其他有关规定。
第四条上市公司实施员工持股计划，应当遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，按照法律、行政法规、中国证监会及本所有关规定的要求履行相应的审议程序和信息披露义务。
为上市公司员工持股计划出具意见的中介机构和人员，应当诚实守信、勤勉尽责，保证所出具文件内容真实、准确、完整。
第五条任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵市场等违法违规行为。
科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引
科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2019.07.12•【文号】•【施行日期】2019.07.12•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文科创板上市公司信息披露工作备忘录第四号——股权激励信息披露指引第一条为了规范上海证券交易所（以下简称本所）科创板上市公司（以下简称上市公司）股权激励相关的信息披露行为，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）《科创板上市公司持续监管办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）等有关规定，制定本备忘录。
第二条本备忘录适用于上市公司以本公司股票为标的，采用限制性股票、股票期权或者本所认可的其他方式，对董事、高级管理人员及其他员工进行长期性激励相关事项的信息披露。
第三条上市公司授予激励对象限制性股票，包括下列类型：（一）激励对象按照股权激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到限制的本公司股票，即第一类限制性股票；（二）符合股权激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后分次获得并登记的本公司股票，即第二类限制性股票。
第二类限制性股票相关定义如下：归属：限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为。
归属条件：限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件。
归属日：限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日。
第四条上市公司实行股权激励，董事会应当依法对股权激励计划草案作出决议，并及时公告董事会决议、股权激励计划草案及摘要、独立董事意见及监事会意见。
第五条上市公司董事会应当在授予权益前，就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。
上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见以及独立财务顾问意见（如有）。
国资委关于印发《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的通知
国资委关于印发《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的通知文章属性•【制定机关】国务院国有资产监督管理委员会•【公布日期】2020.04.23•【文号】•【施行日期】2020.04.23•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】考核评价正文关于印发《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》的通知各中央企业：为深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想，建立健全生产要素由市场评价贡献、按贡献决定报酬的机制，推动中央企业实施中长期激励，国资委在总结中央企业控股上市公司股权激励工作的基础上，制定了《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》，现印发给你们，供参考。
国资委2020年4月23日中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引第一章总则第一条为进一步推动中央企业控股上市公司建立健全长效激励约束机制，完善股权激励计划的制定和实施工作，充分调动上市公司核心骨干人才的积极性，促进国有资产保值增值，推动国有资本做强做优做大，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》、《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》（证监会令第148号）和国有控股上市公司实施股权激励的有关政策规定，制定本指引，供企业在工作中参考使用。
第二条本指引适用于国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委）履行出资人职责的中央企业及其各级出资企业控股或实际控制的上市公司（以下简称上市公司）。
第三条本指引所称股权激励，是指上市公司以本公司股票或者其衍生权益为标的，对其董事、高级管理人员及管理、技术和业务骨干实施的长期激励。
第四条本指引用于指导中央企业、上市公司国有控股股东依法履行出资人职责，按照本指引及相关规定指导上市公司科学制定股权激励计划、规范履行决策程序，做好股权激励计划的实施管理工作。
第五条上市公司实施股权激励应当遵循以下原则：（一）坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和公司章程规定，完善现代企业制度，健全公司治理机制。
中小企业板信息披露业务备忘录第14号：股权激励期权自主行权
中小企业板信息披露业务备忘录第14号：股权激励期权自主行权2012年8月8日深交所中小板公司管理部为规范股权激励计划期权行权确认和行权的相关业务管理，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》的有关规定，制定本业务备忘录。
根据现行上市公司股权激励相关法律法规规定，上市公司采取股票期权方式进行股权激励的，符合条件的激励对象可在激励方案规定的行权条件达到后开始行权。
上市公司除了可按《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》的规定为激励对象办理统一行权外，还可根据本备忘录的规定申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。
采用自主行权模式的，上市公司申请股权激励期权行权确认应当符合的条件、不得行权的期间、董事会审议股票期权行权及公告事宜等要求仍从《中小企业板信息披露业务备忘录第12号：股权激励股票期权实施、授予与行权》的规定。
一、股票期权自主行权前期业务准备拟选择自主行权激励方案的上市公司及有关方，需在业务开展前做好相关准备工作：1、上市公司应聘请一家证券公司，作为其自主行权方案实施的承办券商，上市公司、激励对象及承办券商共同签订股权激励期权自主行权服务协议；2、上市公司应确保承办券商的技术系统功能符合上市公司自主行权的业务操作及合规性需求，并已完成所有业务准备工作，符合中国结算深圳分公司对自主行权业务系统接口要求；3、上市公司及其承办券商应向本所出具自主行权业务承诺书，明确自主行权过程中各环节操作合法、合规性以及相关参数、数据维护及审核的责任。
二、股票期权自主行权业务申请材料1、拟采用自主行权模式的上市公司，应当最迟在报送确认每期期权行权条件达到的董事会决议时，提交以下自主行权申请材料：（1）上市公司股权激励股票期权自主行权申请书（见附件一）；（2）本次股票期权行权条件成就的董事会决议；（3）有权部门批复文件（如适用）；（4）选择自主行权模式对激励股票期权定价、会计核算影响及变化的说明；（5）上市公司股权激励期权自主行权合规承诺书；（6）股权激励期权自主行权承办券商业务承诺书；（7）上市公司与激励对象及承办券商签署的自主行权服务协议；（8）独立董事、监事会对激励对象名单的书面核实意见；（9）上市公司股票期权行权法律意见书；（10）本所要求的其他文件。
002777久远银海：限制性股票激励计划(草案)摘要2020-11-19
证券简称：久远银海证券代码：002777四川久远银海软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）摘要二零二零年十一月声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划草案不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或限制性股票解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，回购价格不得高于授予价格，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当将所获得的全部利益返还公司。
特别提示1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和其他有关法律、法规、规范性文件，以及四川久远银海软件股份有限公司（以下简称“久远银海”或“公司”、“本公司”）《公司章程》制订。
2、本公司不存在《上市公司股权激励管理办法》中“第七条”规定的不得实行股权激励的情形。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为314万股，约占本激励计划签署时公司股本总额31,402.39万股的1.00%。
本激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。
任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票累计不超过公司股本总额的1%。
主板信息披露业务备忘录第4号——证券发行、上市与流通
主板信息披露业务备忘录第4号——证券发行、上市与流通文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2017.02.15•【文号】•【施行日期】2017.02.15•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文主板信息披露业务备忘录第4号——证券发行、上市与流通（深圳证券交易所公司管理部2015年4月20日制定，2017年2月15日修订）为规范上市公司相关股东申请新增股份发行上市、新发行的限售股份解除限售相关业务，提高上市公司信息披露质量，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及本所《股票上市规则（2014年修订）》等有关规定，制定本备忘录。
本备忘录所称新增股份是指上市公司通过公开发行、配股、非公开发行证券、以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产（重大资产重组）等方式新增发行的股份。
一、新增股份发行（一）公告发行核准结果上市公司在取得中国证监会关于公司股票发行（或重大资产重组）申请的正式核准批文后，应及时向本所报备，报备时应提交下列文件：中国证监会的核准文件、发行具体实施方案和时间安排等文件、发行核准公告、本所要求的其他文件。
公司提交的上述文件经本所登记确认后，公司应当刊登《发行核准公告》,说明取得核准批文的日期、核准发行的股份数量以及其它应明确说明的事项。
公司根据证监会的审核意见对原发行方案进行修改的，还应披露修改后的发行方案。
（二）组织实施发行方案并办理股份登记申请1．公司取得核准批文后，应在批文有效期内按照《证券发行与承销管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定组织发行。
2．公司向特定投资者发行股票的，特定投资者应履行股票认购协议，支付股票认购款。
3．公司应聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所验资并出具验资报告，验资报告中应说明发行认购资金到账情况，资产过户、负债转移完成情况及其证明文件（如适用）。
中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励
中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励20168132014一、审议程序及首次信息披露要求1123451%12678910111213141560601617181910352/35%32二、限制性股票、股票期权的授予和登记16060212341234567689101112(2)(3)2373JLC JLC10375********123645三、股票期权行权121234567896101112131412341244312456671123212356573415523DCOM4T T+1556四、限制性股票解除限售12123456761234五、股权激励方案的调整12六、股权激励方案的终止6033七、限制性股票、股票期权的回购注销123451234/5/61030/1/23八、其他信息披露要求12345678910附件1：中小企业板上市公司股权激励计划草案自查表附件2：中小企业板上市公司股权激励计划限制性股票授予登记申请表制表日期：附件3：中小企业板上市公司股权激励计划股票期权授予登记申请表制表日期：附件4：中小企业板上市公司股权激励计划股票期权行权申请表中小企业板上市公司股权激励计划股票期权自主行权申请表中小企业板上市公司股权激励获得股份解除限售申请表*本次申请前股权激励获得股份数量应考虑截至申请前送股、转增等所有影响股本变化的因素。
中国证监会《上市公司股权激励管理办法》修订说明
中国证监会《上市公司股权激励管理办法》修订说明为贯彻落实十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发〔2014〕17号)和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发〔2013〕110号)关于优化投资者回报的相关要求，结合实践发展及市场需求，中国证监会对《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字〔2005〕151号，以下简称《激励办法》）及相关配套制度进行了修订。
现将主要情况说明如下：一、修订背景和原则2005年底，证监会发布了《激励办法》，规定了上市公司实施股权激励计划的基本要求、实施程序和信息披露等内容。
此后，根据股权激励监管的实际需要，证监会又陆续发布了3个股权激励相关事项备忘录和2个问答，进一步完善并公开了股权激励备案标准。
近年来，上市公司实施股权激励的积极性不断提高。
股权激励在促进形成资本所有者和劳动者的共同利益体、调动公司高管及核心员工积极性、稳定员工队伍、完善公司治理机制等方面发挥了积极效果，但实践中也暴露出现行股权激励制度的不足，例如事前备案影响激励效率，不符合简政放权的要求（目前已取消）；股权激励条件过于刚性，上市公司自主灵活性不强；市场剧烈变化时，行权价格倒挂致使激励对象无法行权；现行的股权激励规则包括规章、备忘录、监管问答等，体系不统一等等。
有必要根据实施情况和市场发展状况对《激励办法》作出一些调整和完善，以适应市场发展的需要。
本次修订的总体原则为以信息披露为中心，落实“宽进严管”的监管转型理念，放松管制、加强监管，逐步形成公司自主决定的、市场约束有效的上市公司股权激励制度。
在总结近几年实践中发现的问题的基础上，对《激励办法》进行修改完善，并将其上升为部门规章。
关于备忘录及问答的主要内容，在进行评价和完善后，将其中制度性的规定增加至《激励办法》，一些细节性的内容及披露方面的具体规定则拟要求交易所制定配套信息披露指引，此前发布的备忘录、问答将在《激励办法》修订发布后予以废止。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
关于《中小企业板上市公司信息披露业务备忘录第4号：股权激励》的修订说明
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）将于2016年8月13日起实施，为贯彻落实《管理办法》相关规定，规范上市公司合规、有效地实施股权激励计划，我部对现行股权激励信息披露业务备忘录进行了修订，主要修订内容如下：
一、以股权激励计划实施各阶段的程序为主线，系统规范各阶段信息披露要求及业务办理流程。
本次修订将现行的《备忘录第4号：股权激励限制性股票的取得与授予》、《备忘录第5号：股权激励股票期权实施、授予与行权》、《备忘录第6号：股权激励期权自主行权》三个与股权激励业务相关的备忘录整合一体，以股权激励计划实施的各个阶段为主线，系统规范了各阶段信息披露要求及业务办理流程。
二、新增披露《上市公司股权激励计划草案自查表》，帮助上市公司检查方案设计的合规性。
要求上市公司披露《上市公司股权激励计划草案自查表》，该自查表全面涵盖了《管理办法》中对激励方案的各项合规性要求，例如：激励方案合规性要求、激励对象合规性要求、定价合规性要求、中介机构专业意见合规性要求等，上市公司逐项核对填写，并将自查表与股权激励方案同时对外披露（自查表仅上
网不登报），通过逐项检查填写帮助上市公司提高方案设计的合规性。
三、在吸纳《管理办法》主要监管原则的基础上，结合股权激励监管实践，就部分业务操作要求进行了明确。
主要包括：细化激励名单公示及上市公司利益回吐具体操作方式的披露要求；明确股权激励计划实施阶段敏感期的具体规定及股票期权、限制性股票的限售期起算时点；规范限制性股票及股票期权的注销程序及信息披露要求等。