合规风险
合规风险是银行经营面临的主要风险之一，合规风险管理是商业银行一项核心的风险管理活动。农村合作金融机构合规风险管理工作才处于起步阶段，和国有或股份制商业银行相比还存在较大差距，本文对当前农村合作金融机构的合规风险管理存在的问题做出了分析，并提出了加强合规风险管理的对策和建议。
一、合规与合规风险的内涵
“合规”一词在中文词典中找不到有关解释或定义，单从字面上解释，“合”的字义为不违背；“规”的字义为法则，章程，标准，合规也就是合乎规范的含义。2005年4月29日，巴塞尔银行监管委员会发布了《合规与银行内部合规部门》文件。文件引言对“合规风险”的表述为：“合规风险”是指银行因未能遵循法律、监管规定、规则、自律性组织的有关准则，以及实用于银行自身业务活动的行为准则而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险；中国银行业监督管理委员会于2006年11月发布了《商业银行合规风险管理指引》。指引中对合规和合规风险的定义是：“合规”是指商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。“合规风险”是指商业银行因没有遵循法律、规则和准则可能遭受法律制裁、监管处罚、重大财务损失和声誉损失的风险。
二、当前农村合作金融机构合规风险管理存在的主要问题
近年来，在银监会积极倡导和推动下，包括农村合作合作金融机构在内的广大银行业金融机构启动了合规建设，注重和加强了对合规风险的管理。农村合作金融机构通过合规建设推进年等活动的开展，合规风险管理工作取得了初步成效，表现在合规风险管理的组织架构初步搭建，高级管理层的合规风险意识有所增强，内控合规制度逐步完善，合规文化开始形成。但也不容忽视，农村合作金融机构的合规风险管理工作才刚刚起步，存在着合规风险意识淡薄、管理资源有限人才匮乏、合规部门独立性不强以及合规风险管理有效性差的问题，合规风险管理工作与监管要求、与业务发展需要、与管控风险的需要相比还存在很大差距。
（一）合规风险管理意识淡薄，合规文化缺失。由于管理体制、经营机制和人员素质等方面原因，农村合作金融机构还处于过去传统的经营和管理模式中，从高级管理层的高管人员到分支机构的一般操作柜员，对合规风险的理解还存在模糊，“合规从高层做起”、“全员主动合规”、“合规人人有责”、“合规创造价值”等先进的合规理念还没有得到深入贯彻，没有自觉地把合规风险当做一项重要风险源去管控，合规风险管理工作的主动性和积极性不高。
（二）合规管理力量不强。一是大部分农村合作金融机构未按照《商业银行合规风险管理指引》的要求成立专职的合规风险管理部门，合规风险管理工作仍由风险管理、审计稽核或监察保卫等部门承担；二是从事合规风险管理工作的人员较少，管理力量单薄，表现在合规管理部门专职管理人员达不到要求，分支机构层级设置的合规风险管理岗位多数为兼职；三是农村合作金融机构配备的合规管理人员大多是信贷、审计、监察等部门中的岗位轮换人员，未接受过合规风险管理的专业学习与培训，缺乏合规管理应具备的水平、资质、经验和能力。
（三）合规管理工作的独立性不够。表现在农村合作金融机构合规风险管理部门和管理人员的定位不准，职责不清晰，合规风险管理部门只是充当了业务部门、审计稽核部门等防范操作风险的一个“替补”（身份），所从事的工作只限于在制定制度、参加内部审计检查、信贷责任认定、反洗钱等方面。由于机构设置、人力资源等方面的条件限制，农村合作金融机构业务条线管理部门和分支机构层级的合规管理岗位人员多为兼职，集“运动员”与“裁判员”于一身，自身仍参与操作与经营，形成了经营者对自己经营合规性进行监督的局面，合规风险管理的独立性大打折扣，难以发挥合规风险管理的职能作用。
（四）合规风险管理的有效性较差。一是目前农村合作金融机构合规管理的实质性功能尚不具备，独立于其他检查的合规风险检查机制尚未建立，独立检查尚未开展，合规风险管
理部门组织开展的专项合规检查较少，对一些违法、违规问题的调查受到所属业务部门或机构负责人的干扰或影响，达不到合规风险管理职责的要求；二是农村合作金融机构对合规风险管理技术的认识和应用尚在起步阶段，合规风险管理的方法与手段落后，有关合规风险管理的识别、监测、计量、控制技术严重缺乏，远达不到监管要求；三是合规风险管理部门与业务、审计稽核、风险管理和监察等部门尚未形成资源信息共享、沟通合作、协同配合的机制。
三、农村合作金融机构合规风险管理的建议和对策
（一）进一步完善合规风险管理体系框架建设，建立独立高效的合规风险管理组织体系。农村合作金融机构要结合其经营范围、组织结构和业务规模，成立专司合规风险管理工作的部门，配备相应的管理力量，有条件的地方可将合规管理的组织架构铺设到分支机构等业务经营的一线，设置合规管理的专门岗位，配备专门的管理人员，独立于所在经营机构和经营的业务，彻底改变由经营者对自己经营的合规性进行自我监督的现状。同时，把稽核审计部门的职责扩展至合规风险管理的审计，由审计稽核部门对合规风险管理职能的履行情况、适当性和有效性进行监督。
（二）完善合规风险管理的技术与手段。科技进步是推进合规风险管理长效机制建设的重要途径，农村合作金融机构应改进合规风险管理的方法、技术和手段，在进一步完善核心业务系统、信贷管理系统和财务管理系统的基础上，适时引进或开发合规风险管理技术系统，可考虑借鉴国有或股份制商业银行合规风险管理的先进技术手段，提高合规风险管理的技术含量，运用科技手段对合规风险进行识别、计量和监测，及时发现合规风险线索，完善合规管理工作程序，提规合规风险管理的有效性。
（三）加快合规风险管理队伍建设。一是在现有员工中选拔懂得金融、财务、会计、法律等知识的专业人才，充实到合规风险管理岗位，鼓励现有在岗人员通过自学、培训等途径提升素质；二是招聘具有国家法律职业资格、企业法律顾问执业资格的专业人才，为合规风险管理培养后备力量；三是选拔派遣骨干力量到国有商业银行、股份制商业银行合规管理部门挂职或进修，学习他行先进的合规管理经验，并进行严格的考核；四是和监管部门实行互动和对接，参与监管部门的合规风险检查，分享监管现场检查重大案例信息，提升农村合作金融机构合规管理人员的资质、经验、专业技能和个人素质；五是加大省级联社等行业管理机构对合规风险管理的指导与培训力度，拓宽培养合规风险管理人才的途径，造就一批活跃在法人行社的合规风险管理队伍，为农村合作金融机构合规风险管理提供组织和智力上的保证。
（四）培育良好的合规风险文化。健康向上的合规风险文化是商业银行实现有效合规风险管理的基础保障。农村合作金融机构需采取多种手段加强合规风险管理知识教育和技能培训，加大合规宣传力度，倡导和强化全员合规风险意识，树立诚信与正直的价值观念，让员工充分认识自己是合规操作和管理的第一责任人，坚持合规操作和管理是每个部门、每位员工的神圣职责，让每位员工都自觉养成按章办事、遵纪守规的良好习惯，杜绝有章不偱、违规操作的现象，逐步树立起良好的合规风险控制文化。
四、结论
当前形势下，农村合作金融机构合规建设任重道远，只有结合农村合作金融机构的体制改革和经营机制的完善，进一步加强合规风险管理工作，才能适应新形势下业务发展和风险管控的需要，实现农村合作金融机构的可持续发展。
合规风险合规风险与银行三大风险的关系
2015年2月6日11点50分来源：金融网字号：T|T 根据新巴塞尔协议的定义，“合规风险”指的是：银行因未能遵循法律法规、监管要求、规则、自律性组织制定的有关准则、已经适用于银行自身业务活动的行为准则，而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。
从内涵上看，合规风险主要是强调银行因为各种自身原因主导性地违反法律法规和监管规则等而遭受的经济或声誉的损失。这种风险性质更严重、造成的损失也更大。
合规风险与银行三大风险的关系
传统的银行风险包括信用风险、市场风险、操作风险三大风险，合规风险是基于三大风险之上的更基本的风险。合规风险与银行三大风险既有不同之处，又有紧密联系。其不同之处是：合规风险简单地说是银行做了不该做的事（违法、违规、违德等）而招致的风险或损失，银行自身行为的主导性比较明显。而三大风险主要是基于客户信用、市场变化、员工操作等内外环境而形成的风险或损失，外部环境因素的偶然性、刺激性比较大。其联系之处在于：合规风险是其他三大风险特别是操作风险存在和表现的重要诱因，而三大风险的存在使得合规风险更趋复杂多变而难于禁控，且它们的结果基本相同，即都会给银行带来经济或名誉的损失。
过去，商业银行通常把合规风险视同于操作风险，多注重于在业务操作环节和操作人员上去设关卡，其结果并不奏效，操作风险仍然在银行内部人员中大量存在并不断变换手法。这就说明，简单地把合规风险等同于操作风险的认识是不全面和不准确的。虽然大量的操作风险主要表现在操作环节和操作人员身上，但其背后往往潜藏着操作环节的不合理和操作人员缺乏合规守法意识。而银行合规风险在绝大多数情况下发端于银行的制度决策层面和各级管理人员身上，往往带有制度缺陷和上层色彩。因此，就现实情况而言，银行即使防范了基层机构人员操作风险的发生也未必能防范制度或管理上合规风险的发生。所以，对合规风险一定要格外重视，因为它有时造成的危害和损失比一般操作风险要大很多。
建立合规风险管理机制的必要性
合规风险管理是指银行主动避免违规事件发生，主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件，其岗位手册也是一个相关制度和相应做法持续修订的周而复始的循环过程。这一合规风险管理的过程，是构建银行有效的内部控制机制的基础和核心。
根据巴塞尔银行监管委员会关于合规风险的界定，银行的合规特指遵守法律、法规、监管规则或标准。传统的操作风险、信用风险和市场风险这三大类风险有可能对银行资本造成损失，但合规风险主要判别在于银行经营过程是守法还是违法。近年来"曝光"的银行内部的
一些案件，恰恰说明"合规文化"在我国银行业的肤浅或缺失，“合规文化”的管理理念还远远没有浸润到银行的日常管理和决策中。
中国银监会上海监管局局长王华庆强调，当前商业银行“合规文化”建设的核心是合规机制的建设，组建相对独立的合规部门。必须改变长期以来的粗放式管理套路，尽快建设透彻的“合规文化”，在运营管理的每个细节和环节上始终坚持以是否合规来判断和决策，进而逐步形成商业银行经营管理全新的"合规文化传统"。
国外商业银行大都设有合规部门，其职责包括合规风险的识别、监测、评估与报告，及时发现并制止风险产生以及由此造成的破坏；梳理整合银行的各项规章制度、合规培训、参与银行的组织构架和业务流程再造、为新产品提供合规支持。对国内大多数商业银行而言，构建合规风险管理机制任重而道远。最明显的问题是没有单设的合规部门，或者其职能由审计部门、法律事务部或监察部门分担，而具体职能定位还只限于按照监管当局的要求进行的例行检查，对于如何建立有效的合规制度没有必要的准备。因此，商业银行培育"合规文化"，建立合规风险管理机制势在必行。
构建合规风险管理机制的有效途径
2005年4月29日国际巴塞尔银行监管委员会发布了《合规与银行内部合规部门》的高级文件，提出了银行合规管理与合规部门建设的10项指导原则，可以说这是为国际银行业的合规管理确立了一个标准。
合规是银行业一项核心的风险管理活动，健全、有效的合规风险管理机制，是实施以风险为本监管的基础。商业银行可以从以下五方面构建合规风险管理机制。
1、树立主动合规意识，克服被动合规心理。合规是银行业稳健运行的基本内在需求，也是银行文化的重要组成部分。
第一，在银行员工中树立合规人人有责、主动合规意识、合规创造价值等理念，让员工接触到每一笔业务时，就要想到必须进行合规风险的审查，倡导主动发现和暴露合规风险隐患或问题，以便及时整改。
第二，合规文化是由一整套的制度、方法和工具支持的，这需要银行加强规章制度的后评价。针对发现的问题相应地在业务政策、行为手册和操作程序上进行适当的改进，以避免任何类似违规事件的发生和纠正已发生的违规事件，并对相关责任人给予必要的惩戒措施。如果发现了合规风险而隐瞒不报，一旦被内审部门或外部监管者查实，隐瞒不报者一定要受到更加严厉的惩罚；而对于主动报告问题或隐患的，则可以视情况减轻处罚，甚至免责乃至给予奖励。
第三，要将绩效考核机制作为培育合规文化的重要组成部分，以充分体现商业银行倡导合规经营和惩处违规的价值观念。
2、制定合规政策，组建合规部门。合规部门是支持、协助银行高级管理层做好合规风险管理的独立职能部门，一线业务部门对合规负有直接的责任，高级管理层对银行合规经营负有最终的责任。构建商业银行合规风险管理机制，需要设立专职的合规部门，并且要确保合规部门不受干扰地发现、调查问题，让合规人员及时地参与到银行组织架构和业务流程的再造过程，使依法合规经营原则真正落实到业务流程的每一个环节乃至每一位员工。同时，要制定和核准一个符合商业银行自身特点且行之有效的合规政策，它是银行合规风险管理的纲领性文件；通过实践积累经验，摸索出一条有效管理合规风险的运行机制和治理操作风险的治本良策。但必须明确：切忌将合规部门的工作到位与否作为银行各业务部门和高级管理层推卸责任的借口，合规部门绝不能成为高级管理层和其他部门责任追究的“替罪羊”。
3、建立举报监督机制。要在员工中树起依法合规经营和控制合规风险的意识，必须建立举报监督机制，为员工举报违规、违法行为提供必要的渠道和途径，并建立有效的举报保护和激励机制。
4、建立风险评估机制。要尽快建立健全和完善风险识别和评估体系，认真借鉴国际先进经验，积极运用现代科技手段，建立健全覆盖所有业务风险的监控、评估和预警系统，重视早期预警，认真执行重大违约情况登记和风险提示制度。
5、将合规风险管理机制建立在“流程银行”基础之上。要彻底打破以往承传多年的在稳定和封闭的市场环境中、在金融产品单一的计划经济时期形成的“部门银行”体制，打破各部门条块分割、各管一段的部门风险管理模式，有效避免各自为政、相互扯皮现象，建立以客户需求为中心的统一封闭流程，以既服务好客户、又控制好包括合规风险在内的各种风险为原则，优化和精简业务流程。
人民网重庆10月20日电合规风险是商业银行由于没有遵循适用的法律、规则和准则、流程而可能遭受法律制裁、监管处罚、重点财务损失、内控惩罚和声誉损失的风险。
一、合规风险种类
以商业银行经营管理流程与合规风险的关系看可分为：1、非流程风险，即因监管政策、管理模式等系统原因产生的、非经营管理流程所固有的、并且是可以控制的合规风险。
2、流程环节风险，即贯穿于经营管理流程始终，流程环节所固有的合规风险。如内外勾结等。
3、控制派生风险，即针对流程控制环节所派生的合规风险。如增加人工授权控制环节所派生的内部欺诈风险等。
以员工违规行为是否知情，合规风险看，可以分为：1、主动违规，即行为人明知自己的行为违规，仍然实施这种行为。2、无知违规。即行为人因为对规章制度的不了解、
业务政策不熟悉，在不知情的情况下，实施违规行为。3、现代科技被外部欺诈者骗取方式、引诱控制内部工作人员推动系统出现无意识违规。（分层控制）
二、合规风险产生原因
合规风险必然是员工的行为所产生的，如果是员工以外的因素，如客户欺诈、市场复杂化等所导致的风险，都是合规风险的范畴。合规风险的内部人行为决定了员工的行为是合规风险产出的重点。
原因之一：业绩压力。在现行体制与传统思维方式影响下，规模扩张与业绩增长仍然是一些商业银行及员工的首要追求。
原因之二：监管滞后。在现行商业银行的管理一般是定性与定量，确定与模糊的综合体。就这给一些人为留下了不按制度操作的空间。
原因之三：考核缺位。商业银行经营管理考核是导向，主要围绕考核而运转，都建立了符合自身特色的考核体系，一是注重业绩，忽视管理；二是量化一线部门，模糊中后台部门。这种不甚科学搞短期化的弊端，忽视了规章制度的要求，甚至损害长远发展。
原因之四：问责乏力。合规问责机制以惩处违规人，教育所有员工，抑制违规冲动。但由于制度的不完善、员工流动频繁、人情因素等原因，违规问责不能完全落实，导致违规不问责、违规重问责轻，问责久拖不决等情况，造成问责乏力。
三、形成合规风险的严重后果
1 法律后果。法律制裁是司法机构对触犯《刑法》的商业银行及员工给予的处理。这种制裁措施主要有判刑、没收违法所得、罚款、刑事附带民事赔偿等。一般采取对行为人给予刑罚处理，对一些还没有触犯的违法违规行为，已司法建议书的方式提醒商业银行采取改进措施。如浙江杭州联合银行员工祝某内外勾结盗用客户资金9505万元，河北邢台银行员工刘某违规办理业务导致客户资金3275万元被外部人员诈骗等20个案例。
2 监管处罚。监管处罚是国家监管机构对于违规商业银行及其员工所采取的行政责任处罚。监管处罚具有措施多、主体多、处罚重等特点。惩罚措施方面主要有：对商业银行或者个人罚款、限制新业务开展或限制新机构设立，或暂停某项业务办理、吊销营业执照、取消特种从业资格等。在处罚主体方面有：中央银行、银监会、外汇局、税务局、工商局、保监局、证监会、审计署、环境局、银行业协会等。
3 财务损失。财务损失是商业银行违规操作而遭受直接或间接的经济损失。主要体现在：违规放贷造成的坏账损失，违规进行金融衍生产品交易造成的损失、赔偿客户因银行违规所造成的损失等。从广义上讲，向司法机构、监督管理机构所缴纳的罚款也是财务损失范围。商业银行属于经营性企业，因而少数从业人员认为如果收益覆盖风险违规而承担一些财务损失也无所谓，然而单一的财务损失与多数的汇集影响力是一样的。
4 声誉损失。声誉损失是商业银行因违规而遭受的市场负面影响评价。声誉是社会群体对银行的主观评价，具有扩散快、以讹传讹、持久难消等特点。作为高负债、高杠杆经营的商业银行，声誉可以说是其立命之本。声誉风险是当今银行最困惑、最难管理，也是令人最惧怕的风险。但声誉受损，往往带来信用评级下调，股票市值下跌，员工士气受挫，客户退出，从而危及银行的生存。如德国赫斯塔银行的破产，巴林银行的倒闭。
四、合规风险预警存在的问题
合规风险预警工作还处在一个较为初级的阶段，存在以下一些问题：
1、事后提示的多，事前预示的少。目前，除法律法规、监管政策等信息外，合规部门的合规风险信息主要来源于日常的审查及咨询、各分支机构的合规风险报告等，但现有的合规风险报告机制尚无法有效保证各机构都能及时、全面地向合规部门报告合规风险，导致合规部门在信息获取的方面存在一定的滞后，常常是合规风险已经产生，合规部门才得知相关情况。信息的滞后，使合规部门除了对法律法规以及监管政策可以及时预警外，行内的合规风险，只能作一些事后的整理性预警和提示，而事前的带有预示性的预警比较少。
2、就事论事的多，系统提升的少。由于合规部门成立时间短，管理经验还处于摸索、积累过程中，而且少数银行的管理体制制约了合规部门作用的发挥等原因，合规部门在合规风险预警问题上，多数是就事论事，即针对一个具体的问题，提示风险，给出建议，而在对法律法规、监管政策、合规操作风险等情况的变化将如何影响商业银行的系统性经营管理，以及应如何调整适应，甚至如何调整提升从而获取更好的发展机会等方面，预警实践较少。
3、定性分析的多，定量分析的少。由于合规风险历史数据的积累还刚刚起步，合规风险分析模型等定量化的管理技术还相对不成熟，合规风险预警多数是定性分析，难以进行精确化的定量分析，导致问题是具体的，结论却是推测的，建议也是宏观的，合规预警的作用大打折扣，其效果也是有限的。
五、合规风险预警机制的完善
比较而言，银行的信用风险预警机制相对完善，而国内五大银行信用风险预警机制又相对先进。借鉴现代商业银行信用风险预警机制，有助于完善合规风险预警机制建设。
结合商业银行信用风险预警机制，合规风险预警机制建设应在以下几个方面予以加强。
1.构建合理的合规风险预警指标体系
指标体系的选择和构建，是合规风险预警工作中最核心和关键的内容，将直接决定合规风险预警是否有效。合理的合规风险预警指标体系，应符合以下几个要求：（1）代表性好。即有一定综合性、稳定性和可行性的指标。这些指标的变化较为稳定，运动轨迹较为平滑，不规则运动较少，而且有可靠的数据来源。（2）灵敏度高。所谓灵敏度高，是指当商业银行的合规风险呈一般波动时，这些指标应有相应的变化；当合规风险一旦发生异常波
动时，这些指标能及时发出指示信号。灵敏度高的指标，可以有效保证合规预警的及时性、预见性和超前性。（3）关联度高。能多层次、全方位地反映商业银行合规风险的主要方面和可能发生的各种变化，准确反映合规风险的数量特征和变动规律。
合规风险预警指标体系应包括以下分级指目：
(1)预警指标。一是法律法规、监管政策变化的预警指标，包括资本充足率、存贷款比率、贷款集中率、不良资产率、案件增减率。二是内部机构合规风险管理的预警指标，包括制度覆盖率、风险揭示率、风险控制率、员工尽职免责率、案件投诉增减率、监管处罚增减率。三是业务产品的合规性预警指标，包括法律法规依据率、法律法规吻合率、操作流程清晰率、岗责明确率、管理人员充足率。四是员工行为的合规性预警指标体系，包括规章制度学习出勤率、业务差错率、客户投诉率、业务代办率、业务开放率。
(2)衡量标准。一是对于法律法规有明确规定的指标，如资本充足率等，突破了规定的最高或最低标准，应属于预警对象。二是对于法律法规没有明确规定的指标，应根据具体情况，以最高值、平均值或最低值为标准，划分预警对象。当然，对处于摸索阶段的合规风险预警来说，指标体系也不是一成不变的。这些指标体系的合理性还要接受实践的检验，在出现预警结果多次与实际不相符时，应及时对原有指标体系进行修正，以提高合规预警的准确性。
2．采取合适的预警方法
预警方法包括两个方面：一是预警技术方法；二是预警管理方法。前者是如何分析问题的方法，目前有“合规风险小组法”、“判别分析法”、“计量经济模型法”、“定性描述法”等可以采用，相对比较简单；后者是如何应用预警结果的方法，这个问题相对比较复杂，具体要根据银行的合规风险管理理念、合规部门的地位和作用、预警对象的敏感性等综合考虑。
3．建立合规风险预警系统
为有效处理合规风险信息，提高合规风险预警效率，应建立合规风险预警系统。设计的有效的合规风险预警系统所包含的组成及预警流程。（作者：范琨西南大学重庆市博士后科研工作站金融学博士后高级经济师）
摘要:商业银行发生重大违规事件,往往都是由于没有重视和实施有效的合规风险管理所造成的。商业银行要自觉加强对合规风险嵌入式管理的研究,提高商业银行合规风险管理的质量和水平,为商业银行可持续发展创造良好条件。
关键词:商业银行;合规风险;嵌入式管理
近年来,我国银行业暴露出的重大违规事件比比皆是,银行业的财政和声誉损失严重。究其主要原因是我国的银行业没有将合规视为重要的风险管理,合规风险并不是银行业关注的重点风险。如今大量的银行合规风险事例的出现,合规风险引起了银行业的重点关注。我国银行业必须要认真分析和研究自身所面临的合规风险,并认真加以解决。
一、准确把握合规风险管理的内涵及意义
合规,是指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。合规风险是指银行因未能遵循合规法律、规则和准则,而可能遭受法律制裁或监管处罚、重大财务损失或声誉损失的风险。合规风险管理的任务正是及时发现并制止风险产生以及由此造成的破坏。有时,合规风险也指诚信风险,因为银行的商誉有时与其一贯遵循的诚实廉正原则和公平交易原则密切相关。为了满足监管当局的监管要求,银行必须采取有效的合规政策和流程规定,以确保在违反法律、规则和标准的情形发生时,银行管理人员能够采取适当措施予以纠正。
合规是银行业及相关及融机构的一项核心风险管理活动,健全、有效的合规风险管理机制,是实施以风险为本监管的基础。合规风险贯穿于银行业务的全过程,涉及银行各层次的所有员工,随时、随处都可能会产生合规风险,只有银行管理好自身的合规风险,监管机构的合规性监管才可能有效。就银行而言,违规经营、道德风险是长期困扰和制约银行稳健发展的主要因素,根源就在于我国的银行业一直没有将合规视为风险管理的一项活动,更没有将合规作为一个重要的风险源来管理,长期以来合规一直不是银行重点关注的风险领域。因此,银行就要转变观念。银行主动避免违规事件发生,主动发现并采取适当措施纠正已发生的违规事件,其岗位手册也是一个相关制度和相应做法持续修订的周而复始的循环过程。这一合规风险管理的过程,是构建银行有效的内部控制机制的基础和核心。合规与银行的成本与风险控制、资本回报等经营的核心要素具有正相关的关系,合规能为银行创造价值。
二、当前我国商业银行合规风险管理存在的问题
(一)合规风险管理没有引起足够重视。一是多数银行都是重业务拓展,而轻合规管理。二是重事后管理,轻事前防范。三是重执行层操作人员管理,轻管理层人员约束。
(二)合规风险管理机制有待进一步完善。一是合规管理没有完善、垂直的合规风险管理体制还没有完全形成。一些银行特别是中小银行,还没有成立独立的合规风险管理部门来对合规风险进行统筹管理,还没有形成横向到边、纵向到底的全面和全方位的合规风险管理架构。二是合规风险管理职责分散。目前有的中小银行合规性管理分别由财会、信贷不同的业务部门进行自律监管,这种自立门户、各自为政的合规管理模式,使得合规风险管理不能有效地独立于经营职能,同时由于缺乏专门的管理部门进行统一组织协调,使得合规风险管理有的部门重叠,形成重复管理,有的职责不清,出现管理真空。
(三)合规风险管理法规制度可操作性不强。目前,合规风险管理还不能完全适应防范和化解金融风险的需要,不能适应银行审慎经营和银行业监管的需要。有的银行内部缺乏一整套统一完整、全面科学的合规风险管理法规制度及操作规则,不少制度规定有粗略化、大致化、模糊化现象,缺乏可操作性。同时合规风险管理的激励约束机制不健全,奖励力度较小,惩罚措施较轻。
三、实施合规风险嵌入式管理,提高银行业抗风险能力
通过全面引进合规风险嵌入式管理模式,努力提高风险管理的及时性和有效性,使商业银行的合规管理实现岗、责、人相匹配,以促进内部相互制衡机制有效发挥作用,使全行风险管理能力与经营发展实现整体协调与匹配,为“平安银行”建设提供更为有效的合规保障。合规风险嵌入式管理,是以流程和岗位责任为基础,在业务流程的相关环节中落实相关法律、规则、准则和本行规章制度的要求与规定,随流程落实内控,提高过程控制能力和人员执行力,系统地提升合规风险管理体系有效性,从而有效解决和纠正在经营中有章不循、内部管理规章制度和操作流程执行不力而导致的合规失效问题。
(一)要在合规风险管理中嵌入合规文化建设。如果银行上下都严格遵守高标准的道德行为准则,那么该银行合规风险的管理是最为有效的。董事会和高级管理层应采取一系列措施,推进银行的组织文化建设,促使所有员工(包括高层管理人员)在开展银行业务时都能遵守法律、规则和标准。银行在组建内部的合规部门时,应遵循巴塞尔银行监管委员会所规定的原则,而合规部门则应支持管理部门推进以职业操守为基础,建设蓬勃向上富有活力的合规文化,从而促进形成高效的公司治理环境。建立一整套有效管理各类风险的职业行为规范和做事方法;而且在银行内部,要形成浓厚的合规文化,做到人人合规。所有员工都要有足够的职业谨慎、具有诚信正直的个人品行以及良好的风险意识和行为规范;银行内部要具有清晰的责任制和问责制,以及相应的激励约束机制,形成所有员工理所当然要为他从事的职业和所在岗位的工作负责任的氛围,进而逐步形成合规文化,这对于银行有效管理包括合规风险在内的各类风险至关重要。
(二)要在合规风险管理中实行流程程序性嵌入。在流程构造工作中,同步将法律、规则、准则和本行规章制度的相关要求,嵌入于业务流程的相应环节,以此进一步明确岗位职责,强化岗位约束,确立岗位权威和流程操作的严肃性,引导、约束各层级管理人员不断提高风险管控能力,大力提高每一位员工对具体业务流程操作的合规自律意识、规范操作责任与水平,进而加强流程风险的全程监控和管理。通过各级机构、各业务条线和全行的工作,确保法律、规则、准则和本行规章制度得到有效遵守,使本行避免遭受法律制裁、监管处罚和声誉损失;在具体工作中,不仅以防险、查险为要务,更要注重发挥专业所长,从排险角度,对虽存在隐患
或瑕疵但具有较高营销价值潜力的具体业务,提出和给予正面的建议、顾问和协助。特别是在合规管理需要与业务发展需要发生冲突时,要按照“风险是否可控、效益是否可测”原则加以处理,帮助业务部门从防范风险、优化方案、整合流程等方面积极加以改进。
(三)构建综合管理体系,提高合规建设水平。构建业务合规制、岗位责任制和守规监督考核制三位一体的管理体系,明晰各业务流程中主要操作环节的风险提示、准入条件、限制条件、禁入条件、预警信号、问题与危机处理等基本要求及退出条件等,使合规要求与相关业务线条、运作单元和岗位职责形成映射关系,促进经营运作与管理实现“操作循制度、过程可控制、结果有考核、违规有处罚”,为建立长效的遵章守制工作机制奠定基础。职能管理部门从实践层面上,为合规部门优化本行之“规”提供参考信息和意见,力求在制度的设计环节上,就充分考虑前瞻性、可操作性和整体性,消除制度设计本身的缺陷。对重要制度的实施,还要充分考虑试点工作,并根据运行情况及时补充完善,使制度设计既“合规”更具可操作性。
银行合规风险案例(2014-12-18 21:34:57)
阮某，系某银行营业部个人客户经理。自2005年2月至2006年7月间，阮某利用职务之便，假冒客户名义办理贷款10笔共计212万元，居然得逞并据为已有，用于赌博、购买彩票及挥霍。案发后，被移送检察机关。
阮某作案手段主要是四种：一是利用客户取消申请的个人贷款资料作案。2005年初，阮某所在的营业部受理了某集团公司高级管理人员一批个人综合消费贷款后，其中有6人提出取消款贷款申请。阮某截留了这6人的申请资料，仍然假借客户名义办理了贷款。并将贷款划入以客户名义办理的银行卡中,然后，通过ATM转账功能全部划到其本人银行卡账户。二是利用已审批的客户授信额度作案。在客户办理了首笔贷款或客户部分提前还贷后，阮某在客户授信额度内，假冒客户之名办理了第二笔贷款，将贷款划入假借客户名义办理的灵通卡账户。三是利用担保人资料作案。以为他人担保所提供的个人资料作为贷款申请人，并用另一位客户的资料作为担保人办理贷款，且假借客户名义办理银行卡，直接将贷款划入该银行卡账户。四是挪用客户贷款。客户贷款审批后，阮某将贷款划入假借客户名义办理的银行卡账户中，并挪用该贷款，但对客户谎称贷款还在审批中，挪用一段时间后再划入客户申请贷款时指定的账户。
案件暴露出阮某所在的营业部在管理上存在诸多漏洞。这个现象实质上是个操作风险管理的问题，类似案件在国内的银行界比较普遍，如高山事件，邯郸农行事件等都是如此。情况的发生并不是偶然的，如果希望制止这种行为，应该做到下面四个方面：
1、在全行范围内形成“合规创造价值”的理念，这里的合规仅指按照银行规定从事具体作业。只有思想正确了，才可能有正确的行为。我们很难想象在大家都认为制度麻烦、制度是在整人、制度是对业务发展不利的情况下会每个人都遵守制度，只有大家切实意识到了合规操作是在给银行带来好处，给个人带来好处（至少是职业安全的好处吧），合规操作才会落到实处。
2、建立良好的、有效的管理制度。正如民生银行邵平所说，合规，首先要有一个“合格的规”。一个有效的管理制度首先应该是尽可能流程化的，只有流程化了，才可能制止一些不应该发生的行为，在前道工序没有进行完毕的情况下，后道工序无法进行。其次不能让一个人有权力独自完成某项业务，在国外银行业也常讲“始终用四只眼睛盯住同一笔业务”，包
括双人调查、业务分管等也是制度建设的重要内容。
3、建立有效的监督机制。没有监督，一切的制度都将是空谈。都说中国人不讲规则，事实上当美国人失去监督时，其行为也是一样的，他们也会插队，也会闯红灯。这种有效的监督光是依靠审计（或称稽核）性的检查是远远不够的，只有充分发动群众，监督才能真正有效。另外上面提到的制度流程化本身也是一种监督。
4、要有有力的处罚机制，处罚机制并不是为了处罚谁，而是为了告诉大家，这种行为是被禁止的，要是付出巨大代价的，只有“不可承爱的代价”，才能制止“我们不希望发生的行为”，在管理学上这叫做“热炉法则”，几十块钱的罚款规则应该取消掉，那只能是让违规者笑掉大牙。
目前，银行普遍将合规经营作为风险管理的主要手段。从各银行2015年的工作计划来看，“合规”部署几乎成为必选。对此，专家表示，合规风险日益成为商业银行面临的主要风险动因，因此，建立强有力的合规机制，将对银行具有重要的积极意义。
进入2015年，“合规经营”依然是金融监管部门及银行机构提及频率较高的热词。在金融改革、银行业转型和利率市场化向纵深推进的大背景下，“合规经营”的再次重提和强调，在凸显其重要性的同时，也意味着其要承担不同以往的重任。
今年两会召开前夕，银监会主席尚福林表示：“银行业金融机构要强化合规意识、强化风险主体意识和强化责任意识……银行业金融机构不能再寄希望于通过"踩红线"、"打擦边球"、"走模糊地带"等方式经营获利，而是要切实规范经营，促进良性发展。”
毫无疑问，金融监管部门的“敦促”对于引导银行合规经营至关重要。同时，新常态下，合规经营的监管调整也成为业界关注的话题。全国政协委员、工行副行长张红力就提出，以机构监管保证单个机构的审慎合规经营，以功能监管维护市场的统一秩序。
银行纷纷提“合规”
目前，银行普遍将合规经营作为风险管理的主要手段。从各银行2015年的工作计划来看，“合规”部署几乎成为必选。
国开行今年提出，“坚持依法合规经营，确保各项业务规范发展”。对此，该行董事长胡怀邦也有详细阐述。他说，要着力防范和管控风险，落实“两个加强、两个遏制”，进一步加强合规经营和内控管理，推进审慎经营和稳健发展，增强自我约束意识，加强风险识别和管控，把握风险处置策略，落实风险管理责任制。
在合规经营方面，农行今年同样要求，坚持依法合规经营，持续探索和不断完善国家控股公众银行的公司治理机制，继续抓好资本管理和资本补充。
记者注意到，中小银行也与政策性银行、大型银行步调一致。如民生银行强调“持续把强化全面风险管理落到实处，尤其是强化合规经营理念，确保资产质量总体可控”；华夏银
行也提出，“要坚持依法合规经营，深化业务治理体系改革和风险治理体系改革，坚持回归安全性、流动性、效益性。”
值得一提的是，“合规”不仅是银行持续经营的关键因素，更被视为新金融机构开展业务的前提条件。作为全国首家获准开业的民营银行，前海微众银行负责人明确告诉记者，开业后，将在依法合规、审慎经营的基础上，按照“普惠金融”、“个存小贷”的战略导向，充分利用股东优势资源，陆续推出创新的产品。无独有偶，同为民营银行，温州民商银行也提出，将夯实合规经营基础，创新体制机制和盈利模式，促进民商银行业务有序、健康、持续、发展。
对于“合规”受到银行普遍重视的情况，业内人士并不意外，“合规风险日益成为商业银行面临的主要风险动因，因此，建立强有力的合规机制，将对银行具有重要的积极意义。”该业内人士表示。
套利与合规：此消彼长
日前，尚福林撰文指出，新常态下，我国银行业呈现贷款增速回稳、存贷利差收窄、社会融资方式转变、不良贷款反弹和监管“宽进严管”五大趋势。而在其对“宽进严管”所做的进一步论述中，便出现“合规经营”的身影。
尚福林说，要“充分认识"宽进严管"的趋势，强化守法合规经营。在"宽管制、严监管"的大趋势下，监管套利的空间将逐步压缩，依法经营的边界将更加清晰，监管问责的力度也将进一步加大，违规成本将不断增加。”
所谓监管套利，实际上就是我们通常所说的“钻空子”，主要指金融机构利用监管差异和模糊地带，选择按照相对宽松的标准展业，以此降低监管成本、规避管制和获取超额收益。
现实情况的严峻更易导致监管套利的出现。当前经济运行处于转型升级的“节点期”，呈阶段性放缓态势，下行压力较大。受到外部冲击和内部转型的双重压力影响，中国银行业面临诸多挑战。最为突出的是，银行业传统盈利模式难以为继。目前的数据是，我国银行业贷款增速已经降到13%，比前5年平均增速下降7个百分点。而据记者了解，个别地区商业银行2014年净利润同比下降超过20个百分点。
不过，近年来，监管机构已不断提高对金融创新的监管效能，加强关注金融创新的系统性影响，及早识别和控制风险隐患，严格查处金融创新中的违法违规行为。而“宽管制、严监管”的监管思路，更是意味着银行监管套利的空间越来越小。
套利空间的减少也为银行合规经营创造了条件。据记者了解，目前各家银行大多已成立合规部，部分大型银行还出台了本行的合规章程，逐步建立健全了合规管理机制，用以防范操作风险的发生。
合规之路仍漫长
虽然合规经营愈发受到银行重视，合规管理机制也在逐步完善中，但违规办理大额信用卡、违规放贷、私自挪用储户存款等问题依然存在，这也意味着银行的合规之路依然漫长。
相关业内人士分析认为，银行各级营业机构都面临着巨大的业绩考核压力。当业务发展和合规经营冲突时，往往有少数管理人员不能正确处理，抱着侥幸心理，放松风险把控，或违规经营，或对违规事项采取默认态度听之任之，致使合规风险得不到有效控制。
“短期内合规风险管理对银行发展确实会产生掣肘，但长期看，合规风险管理对银行发展利大于弊。”某大型银行相关部门负责人也坦言，银行发展将得益于合规风险管理，合规风险管理将为银行发展注入新的活力。
此外，近年来，国内外银行业违规问题频现，危及银行稳健经营，且随着我国金融体制改革的不断深化和金融市场竞争的日趋激烈，商业银行规避合规风险也将更趋复杂化，这也给商业银行未来稳健经营发展提出了更高的要求。
更高的要求主要体现在：合规管理也要与时俱进，跟随业务发展及时做出相应调整。相关业内人士表示，随着自身业务范围迅速扩大，许多高级的、复杂的银行产品得以运用，创新活动不断活跃，此时应规范业务创新的流程，在新产品、新业务推出前必须先进行合规审核与风险评估，做到有产品先有制度、有操作先有流程，有效避免合规风险
"不依规矩，难成方圆"，银行经营时刻与风险相伴，更要有自己的"规矩"，合规经营应该是银行业机构发展的前提。但是应该看到，目前我国银行业在合规经营方面仍存在不少不容忽视的问题，一些金融机构仍存在重业务拓展，轻合规管理的做法，往往把目光局限于完成考核任务和经营目标，注重市场营销和拓展，忽视业务的合规性管理，有些营业机构甚至不惜冒着违规操作的风险以实现短期业绩，加大了银行合规经营风险。正如中国银监会上海监管局王华庆局长所说，"就中资银行而言，违规经营，道德风险是长期困扰和制约银行稳健发展的主要因素，根源就在于银行一直没有将合规视为风险管理的一项活动，更没有将合规作为一个重要的风险源来管理，长期以来合规一直不是银行重点关注的风险领域。"由于认识上的误区和理念上的偏差，农业银行在合规风险管理方面也存在缺失，一些违规问题屡查屡犯，案件时有发生，表现在以下几方面：一是少数领导干部理想信念动摇，作风不正，自律不严，有章不循，违规违纪，甚至腐败堕落。二是规章制度执行不力，违规操作。三是新业务操作制度不规范、不完善，给犯罪分子提供可乘之机。四是私设"小金库"问题在个别行尚未完全解决好。上述问题表明，我行合规意识亟待强化，合规管理还没有完全渗透到全行日常业务经营管理和决策的每一个环节。
农行高层领导已经意识到合规风险管理应是我行实现稳健经营的关键所在，全行上下正在掀起一场轰轰烈烈的合规文化教育活动。作为基层行，如何强化合规管理，做到依法合规经营，笔者提出几点思考。
一、全员树立合规管理和合规文化的经营理念。
要让全体员工意识到合规管理和合规文化建设是我行经营管理的一件大事，不是监管者要我做，而应是我们自己要做，而且要自觉地做。因为合规与银行的成本控制、风险控制、
资本回报等银行经营的核心要素具有正相关的关系，合规能为银行创造价值，有效的合规文化将能够消除合规风险于无形。合规管理和合规文化建设是规范操作行为，遏制违规违纪问题和防范案件发生，全面防范风险，提升经营管理水平的需要；是完善制度管理体系，从源头上预防风险的迫切需要；是落实科学发展观，实现农行新一轮发展目标的重要保证。必须让合规的观念和意识渗透到全行员工的血液中，渗透到每个岗位、每个业务操作环节中，促使所有员工在开展经营管理工作时能够遵循法律、规则和标准，努力培育员工的合规意识，在全行上下推行"合规人人有责"、"主动合规"、"合规创造价值"等合规理念，倡导诚实、守信、正直的道德价值标准或行为操守准则和企业文化。
二、建立健全合规管理组织机制。
一定要充分认识设立合规部门的重要性，努力克服人少、任务重和时间紧等困难，设置独立的、强势的合规部门，并高度重视合规部门的建设。合规专业人员既要具有较强的专业素质，又要具有较强的个人素质，要选派那些具有高度的敬业精神，相应的技术资格和业务能力的人员充实到合规经营管理队伍中，培养和造就一支高素质的专业化队伍。合规管理组织机制必须实行一把手负责制，层层落实责任制，明确合规部门在本行的枢纽地位，界定好合规部门与业务部门的关系：业务部门实施有效自我合规控制的第一道防线，合规部门在事前与事中实施专业化合规管理的第二道防线；合规部门作为银行内部管理和外部监管规则连接的主要渠道，将监管规则、风险提示以及监管意见等分解给各业务部门或其他后台支持部门，各个业务部门主动寻求合规部门的支持和帮助，主动提供合规风险信息或风险点，并配合合规部门的风险监测和评估；合规部门要通过提供建设性意见，帮助业务部门管理好合规风险，为银行业务与产品创新提供合规支持，最大限度地减少业务创新带来的法律风险。
三、制订一套具有较强执行力的好制度。
长期以来，我行内部缺乏一个统一完整、全面科学的合规风险管理法规制度及操作规则，不少制度规定存在粗略化、大致化、模糊化问题，缺乏可操作性，制度执行时存在"以信任代替管理、以习惯代替制度、以情面代替纪律"等不良现象。合规经营呼唤科学合理的、完善的规章制度和操作流程，需要强化规章制度的执行力，以扭转长期职责不清、责任落实难的状况。在识别、量化、评估、化解等方面，都要对过去的规章制度和操作办法进行及时必要和科学合理的改进，规章制度不应该是多年一成不变的，在制定规章制度时，一定要有针对性，要具体化，操作性要强。在业务规章和操作规程的制定上，要明确内部制度梳理、整合和修订的规范要求，新的制度要有必要的合规预估，在源头上解决合规风险管理的制度基础。必须改变一直以来沿用行政机构规章制度的制定方式，不能再笼统地规定业务经营的相关操作标准，要按照金融企业的稳健做法，制定可供各个岗位人员使用的业务政策、行为手册和操作程序，规章制度一定要覆盖到所有客户、产品和服务，一定要涵盖所有从业人员的行为操守和道德规范。通过制度层面不断修订与完善的方式，形成事事都有明确合规守法的工作标准、处处都有严格的合规经营纪律约束，使依法合规经营成为全行员工的自觉行为。
四、强化员工的合规培训。
高层管理者、合规管理人员和其他人员是合规文化建设中的三个层次。作为基层经营行，应通过组织开发持续有效的合规风险培训和教育项目，将银行所适用的法律、规则和准则、合规政策、合规意识和合规职责等字面要求及其精神实质，贯穿于银行的业务政策、行为手册和操作程序中。按照全员参与的原则，开展针对合规管理人员和其他人员的教育和培训，培训要注重系统性、针对性、专业性、实用性和多样性。对合规管理人员要加强新法律法规的培训和坚持"实事求是、客观公正、廉洁奉公"的职业情操的培养，确保从业人员具备应有的专业素养；对其他员工负责提供关于操作执行中相关的法律、监管规定、行业准则的培训，
包括新入行人员的合规培训和测试；要针对适用法律、规则和准则的变化，与时俱进地开展相应的培训和教育；要加强正反两方面的教育，大力宣传遵纪守法、恪尽职守、勤政廉政的先进典型，弘扬正气，同时剖析典型案例、公开处理典型案件和违规违纪责任人，对员工进行警示教育。通过多层次地合规培训，逐步在全行形成合规文化的氛围，确保内外部的相关规定得到贯彻落实。
五、加强对合规经营的检查监管。
从持续发展的角度看，银行合规经营必须实现内部控制和外部监管的有效结合。一方面，加强信息披露，提高透明度，利用社会力量来监督经营行为；另一方面，加强现场检查和非现场监管，进一步推进自律建设。在履行检查和自律监管职能时，各部门职责分工要明确，要密切配合，形成合力。由监察部门负责牵头组织对违纪违规问题及案件线索的核查、处理；业务部门负责对经营机构操作风险检查、信贷法人客户业务专项检查、个人贷款操作风险专项治理活动及本部门负责的各项业务整改措施的落实，强化制度梳理和完善；人事部门负责检查重要岗位人员的交流、轮岗情况，落实"强制休假"制度；保卫部门负责对诈骗、盗窃、抢劫等案件的查处，开展枪支管理、押运、守库和营业机构录像监控等管理制度的专项检查。当前，检查监管的重点是要对去年开展经营机构操作风险大检查等"三类检查"发现问题整改落实情况进行检查，要重点查找违规问题是否都进行了整改，违规违纪的直接责任人和相关责任人的处理是否到位，对违规问题是否举一反三，从制度和操作办法上提出了修改或进行了完善，银监会防范操作风险13条制度是否贯彻落实到位。要有针对性地对重点业务、重点环节和重点部门进行重点整治。一是要治理重点业务。对虚假汽车贷款、虚假住房按揭贷款、虚假抵押贷款、虚假质押贷款、违规办理票据业务、利用虚假资料套取和挪用信贷资金、制造假手续假印章等手段窃支单位和个人存款、利用系统内往来和同业往来账户盗窃资金，以及银证通、代客理财等新业务管理上存在的漏洞等问题进行重点治理。二是要治理重点环节。对授权授信、柜员安全认证卡、重要空白凭证管理、金库和尾数箱、查询对账、私设"小金库"、重要岗位人员轮岗和休假、录像检查和枪支弹药管理等重点环节进行重点治理。三是要治理重点部门。对信贷管理、公司业务、个人业务、房地产业务、农业信贷、财务会计、保卫、法律事务、人事等部门进行重点治理。
六、建立有效的合规经营激励约束机制。
以往，由于对合规风险管理的重视不足，激励约束机制相对比较欠缺，褒奖力度较小，惩罚措施较轻。一般情况下，只要没有损失或案件，对违规人员往往只采取教育和限期整改等措施，很少进行严厉处分，对于造成损失或酿成案件的人员，处罚也不够严厉，惩戒作用有限。合规文化要求，银行内部必须具有清晰的责任制和问责制，以及相应的激励约束机制，形成所有员工理所当然要为其从事的职业和所在岗位的工作负责任的氛围，充分体现银行倡导合规和惩处违规的价值观念。一是要建立并落实合规经营的定期评估机制和重大违规行为的报告制度，对重大、突发合规事件应报未报或迟报、谎报、瞒报、漏报的，根据有关情节、不良影响程度等，按照国家或本行有关规定严肃处理。对于责任人主动报告违规行为或减少风险隐患的，可酌情减轻或免除处罚。二是要建立合规问责制，落实合规责任。对合规工作做得好或对举报、抵制违规有贡献者要给予保护、表扬或奖励；加大违规处罚力度，提高违规成本，对存在或隐瞒违规问题、造成资金损失和经济案件的，严格追究各级管理者的责任。三是要建立检查人员的再监督制度，对各级管理人员、合规部门人员、监管人员在日常的合规风险管理工作中该发现的问题未发现，该处罚的未处罚，该提出整改意见未提出的，要追究连带责任，一并予以从严处罚。
合规，即符合规定，这里特指使商业银行的经营活动与法律、规则和准则相一致。合规有狭义和广义两种理解，狭义的合规仅指符合“外规”，即外部法律、规则和准则；广义的合规除了符合“外规”，还要符合“内规”，即银行内部规章制度。
合规管理是商业银行一项核心的管理活动。结合国内商业银行合规管理实践，笔者从广义的合规角度，简要阐述对银行合规问题的几点认识，以期抛砖引玉。
合规与发展的关系
“合规”自2005年由巴塞尔银行监管委员会在《合规与银行内部合规部门》中正式提出以来，其与发展的关系就一直是业内讨论的焦点之一。“合规创造价值”、“合规促进发展”的理念在银行经营管理中被广泛认同和宣传。但在实际操作中，尤其是当合规与完成经营任务、实现利润目标发生矛盾时，不少从业人员仍然会选择“合规让位于发展”。
笔者认为，没有正确认识和把握合规与发展的关系是出现上述问题的主要原因。
银行业是经营风险的行业，世界各国银行监管当局都制定了严密的监管规则，对银行施行严格的监管，以促进银行持续稳健经营，维护金融秩序稳定。应当看到，银行监管规则并不是凭空产生的，而是从众多损失事件中吸取教训、总结经验后得来的，小到一笔不良贷款，大到一起资金案件，直至一轮金融危机，都为制定和完善监管规则提供了反面素材。每次大的国际性金融风险事件发生后，巴塞尔银行监管委员会及各国金融监管当局都会及时跟进研究，据以完善监管规则，乃至对原有监管体系进行重大变革。
笔者认为，银行监管规则是用实实在在的损失甚至是经营失败换来的，具有规律性和普适性。而银行内部制度是在落实监管规则的基础上，结合自身经验和实际情况制定的，具有科学性和针对性。银行严格执行这些规则和制度，就是在吸取教训、避免损失，也就是在创造价值。
有观点认为，只要收益可以覆盖风险，就不必在乎业务操作是否合规。笔者认为，这种观点没有正确认识合规风险与其他风险的区别与联系。以信用风险管理为例，银行遵循风险与收益匹配原则，通过计算违约概率、违约损失率来评估风险的大小，并通过承担适度的风险而获得相应的回报。而合规风险是银行经营管理的基础性风险，是引发信用风险、市场风险、操作风险、声誉风险和案件的重要因素。从某种角度来讲，对合规风险的态度应当是“零容忍”，否则其他风险就不能够得到有效控制。
因此，我们要正确认识和处理好合规与业务发展之间的关系：没有合规做基础，没有风险管控为保障，已经实现的盈利也可能变成损失，持续稳健的发展也就无从谈起。
违规行为的根源
将违规行为的根源归结为“合规意识不到位”是有一定道理的，但将违规的原因全部归咎于意识问题，则明显不够具体，也不够全面。违规的情形有多种，主观故意、为了谋
求私利而违规的行为只是其中最为典型的一种。对于所谓“善意的违规”、“被动的违规”、“无知的违规”和“制度的违规”的揭示，更值得我们深入思考。
一是“善意的违规”。有些违规行为主观上是善意的，是从集体利益角度出发的，但客观上违反了制度要求，其结果产生了不良影响，埋下了风险隐患，甚至造成比较大的损失。所以，我们要认识到“善意的违规”也是违规，在严格防范和查处恶意违规的同时，也要警惕“善意的违规”。
二是“被动的违规”。主要系按照领导违规要求、上级机构违规指示开展业务经营或管理活动。这种违规行为发生范围比较广，尤其在基层机构更为突出。遇到这种情况，很多人按照违规指令办理业务，甚至形成惯例，只要领导要求就这样做，将监管规定和制度要求抛之脑后。
三是“无知的违规”。主要是对监管规定、规章制度不理解、不熟悉造成的违规。许多员工尤其是新员工在办理业务前既不熟练掌握制度，也没有任何业务经验，在办理业务时不能按章操作，只按自己的理解“想当然”地处理业务，从而产生违规行为。这种情形下，违规人员往往在违规后仍不能意识到已经违规，继续重复错误的操作，正所谓“无知者无畏”。
四是“制度的违规”。违规不但包括行为违规，还包括制度违规，制度缺失、制度漏洞、制度内容与监管要求不符等，都是制度违规的表现。作为员工行为的准绳，制度如果出现违规，其不良影响将比行为违规更具普遍性和隐蔽性。
合规文化的建设
合规文化是银行企业文化的重要基础和重要组成部分，对于统一员工思想、凝聚力量、提高银行核心竞争力具有重要的作用。培育良好的合规文化，需要正确理解以下几个问题：
一是合规文化建设要结合银行业运行规律和自身实际情况。银行业是受到高度监管的行业，合规是银行的底线和生命线。只有恪守合规底线，才能确保银行的持续稳健发展。每一家银行作为一家企业，都具有自己独特的发展历程和文化积淀，其合规文化建设不能脱离自身实际，应当不断发扬企业文化中好的、有利的部分，不断摒弃不好、有害的部分，逐步建立具有自身特色的合规文化体系。
二是正确处理合规文化建设中“虚”和“实”的关系。合规文化建设形式上看起来是“务虚”，不像具体业务那样实际。但是，从客观效果上看合规文化却又是实实在在的，不但能够避免监管处罚、保护干部员工，还能够为银行带来切实的利益。在合规文化建设中，一定要虚实结合，鼓励、培养各级领导和员工形成“事事践行合规，时时不忘合规”的良好习惯。
三是要形成常态化、制度化的合规文化建设体系。合规文化的内容极其丰富，不是一朝一夕能够建成的，需要每级机构、每个部门、每位员工一以贯之、恒久坚持。这就需要建立持久化、常态化的工作机制，持续不断地开展各类合规文化建设工作。
违规责任的追究
树立正确的合规理念，增强全体员工的合规意识，提高各级机构和人员的合规能力，提升内部制度的合规水平等，都是合规管理的主动性措施，需要作为银行的一项持续性工作常抓不懈。但应看到，正向的主动性合规管理措施并不能杜绝一切违规行为，而反向的、对于违规责任的追究和处理工作，作为合规管理的必要组成部分同样需要高度重视。
“执法必严，违法必究”是法律得以施行的重要保障，这在银行就应该是“违规必究，追责必严”，不然就无法确保制度执行的实效。银行要制定全面、科学、可操作的违规责任追究程序和标准，按照“尽职免责”的原则对一切违规行为，包括那些“善意的”、“被动的”、“无知的”的违规行为，进行严肃认真的追究与处理。
应当认识到，违规责任追究也是在保护违规员工，是防止其出现更为严重的违规行为。而如果不按照统一、严格的标准对违规行为进行责任追究，就不能保护合规操作的积极性，也不能体现公平公正的原则，最终导致主动性合规管理措施大打折扣甚至完全失效。