不良资产项目律师法律尽调报告(模板)

xx律师事务所

关于商业化收购****有限公司

不良债权项目

之

尽职调查报告

年月日

委托人：中国xx资产管理股份有限公司河北省分公司

释义 (6)

正文 (6)

一、不良债权基本情况 (6)

（一）主债权形成情况 (6)

（二）担保债权形成情况 (6)

二、债务人基本情况分析 (7)

（一）债务人主体资格 (7)

（二）债务人的股权结构 (8)

（三）实际控制人 (8)

（四）债务人的业务情况 (9)

1、公司所处行业及竞争态势分析 (9)

2、公司在行业内的地位和竞争优势分析 (9)

3、公司的组织架构 (9)

4、公司业务许可资质及证照 (9)

5、贷款卡 (9)

（四）债务人的主要资产 (9)

1、土地使用权 (9)

2、自有房产 (9)

3、车辆 (10)

4、其他资产 (10)

（五）其他债权债务 (10)

（六）债务人的诉讼、仲裁和行政处罚 (11)

1、以债务人为原告的诉讼 (11)

2、以债务人为被告的诉讼 (12)

3、债务人的仲裁情况 (12)

三、保证人基本情况及法律分析 (12)

（一）保证人XX公司 (12)

1、保证人XX公司工商登记基本情况 (12)

2、保证人XX公司涉诉情况 (12)

3、保证人XX公司资产情况 (13)

4、保证人XX公司经营现状 (13)

5、保证人XX公司主体资格的法律分析 (13)

（二）保证人XX自然人 (14)

1、保证人基本信息 (14)

2、保证人财产状况 (14)

3、保证人涉诉情况 (14)

4、保证人XX主体资格的法律分析 (15)

四、抵押物基本情况及法律分析 (15)

（一）债务人提供抵押物 (15)

1、抵押物全面尽职调查情况 (15)

2、抵押房地产的交通状况及周围配套 (19)

3、其他情况 (19)

（二）第三人提供抵押物 (19)

1、抵押物全面尽职调查情况 (19)

2、第三人XX公司基本情况介绍（注意第三人为自然人的情况） (20)

（1）工商基本信息 (20)

（2）与主债务人的关联关系情况核查 (20)

（三）抵押物法律分析 (20)

五、本次尽职调查结论 (20)

六、其他 (21)

引言

XX律师事务所（下称“本所”）系在中华人民共和国境内经合法批准成立的专业法律服务机构，具有在中国境内从事中国法律事务的执业资格。

受中国xx资产管理股份有限公司河北省分公司（以下简称贵司）委托，为关于商业化收购XX银行股份有限公司XX分行对****有限公司（以下简称“**公司”）不良债权项目提供专项法律咨询服务。在尽职调查过程中，本所律师查验了公司提供的文件、资料，查阅了与本项目有关的法律、行政法规、规章和规范性文件，并对公司的各个方面特别是公司债权的形成，抵押担保、保证担保所涉及主体和标的调查分析，债务人的设立及延续、主营业务、有形及无形资产、重大合同和交易、法律纠纷以及行政处罚等问题进行了研究、调查和求证工作，并走访现场，向相关部门进行了尽可能详细的调查。现依据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》以及《中华人民共和国律师法》、最高人民法院《关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题的解释》、等有关法律、最高人民法院对《关于担保期间债权人向保证人主张权利的方式及程序问题的请示》的答复 [2002]民二他字第32号、《最高人民法院关于审理涉及金融资产管理公司收购、管理、处置国有银行不良贷款形成的资产的案件适用法律若干问题的规定》、《最高人民法院关于贯彻执行最高人民法院十二条司法解释有关问题的函》、《最高人民法院关于金融资产管理公司收购、处置银行不良资产有关问题的补充通知》法[2005]62号等法规及司法解释的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本尽职调查报告。

本所就尽调过程中发现的问题向公司进行通报并请公司补充提供相关资料文件以配合本所律师工作。

为出具本报告之目的，就公司向本所提供的全部文件、资料和信息，本所假定如下：

1、全部文件、资料和信息是全面的、完整的、真实的和有效的，不存在隐瞒、虚假、篡改或误导的情况。

2、复印件、传真件、扫描文件均与原件一致，内容相符。

3、所有签字、印鉴、印章均为真实有效的，且依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。

4、所有合同、协议、契约均系签约各方真实意思的表示，且已经合法签署、送达并可执行；该等合同、协议、契约的签约各方具有相应的民事权利能力和民事行为能力，且已依法获得了必要的资质、许可、同意或批准。

5、所有政府机关出具的批准文件，均为真实有效，且均在其职权范围内，或者依法获得了必要的授权、许可、同意或批准。

就出具本尽职调查报告，本所声明如下：

1、本所依据中国法律的有关规定，针对本报告出具日之前公司已经发生或存在的事实，根据中国当时及/或现行有效的法律、法规的有关规定出具本报告。

2、本报告只涉及法律尽职调查有关的法律问题，并仅依据贵司及相关机构提供的各类文件、证明。对于公司的其他有关事项，包括但不限于其财务情况及财务报表真实性以及评估事项等，均不发表任何意见。如果本报告中存在涉及或说明该等事项的内容，则仅为对有关专业报告的引用，并不表明本所及/或本所律师对该等事项发表任何意见或建议。

3、本报告仅限于公司内部使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或向任何其他个人、公司、政府部门、社团、组织或其他任何实体提供。

基于上述基础、假定和声明，本所现就公司进行的初步法律尽职调查工作结果，向公司出具本报告。

释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

正文

一、不良债权基本情况

（一）主债权形成情况

XX银行股份有限公司XX支行/分行（以下简称“XX支行/分行”）与债务人于XX年X月X日、签订编号为XX号《XX银行股份有限公司流动资金借款合同》，借款总金额XX万元。借款用途：XX，期限：XX年X月X日至XX年X月X日，利率：月息X‰，以及逾期需加收复利、罚息。贷款人于XX年X月X日依约发放了借款。

（注意：凡是一户多笔的，应该逐笔进行描述。）

（二）担保债权形成情况

1、XX年X月X日，抵押人XX公司与抵押权人XX支行签订编号为分别为XX号《XX抵押合同》，合同约定：抵押人以其位于XXX路XX号第X幢第X层建筑面积为XX平方米的房屋提供担保，并在XXX房地产管理局办理了房并他字第

XX号《房屋他项权证》。被担保的主债权为债务人自XX年X月X日起至XX年X 月X日止在抵押权人处办理约定业务所形成的债权，被担保的主债权的最高余额不超过XX万元。抵押担保范围包括主合同项下全部债务本金、利息、逾期利息、复利、罚息和违约金、损害赔偿金以及诉讼费、律师费、抵押物处置费、过户费等抵押权人实现债权的所有费用。

2、XX年X月X日，XX与XX分（支）行签订《保证合同》，合同约定：XX 为上述借款提供连带责任担保，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年。担保范围包括主合同项下的债务本金以及诉讼费、律师代理费和其他实现债权的一切费用。

3、……

注意：若同一债务人有多笔债务，需要分别将每笔的担保措施一一对应来描述。以下表格仅做参考，律师可视具体情况进行改进。

单位：万元

二、债务人基本情况分析

（一）债务人主体资格

经本所律师查询全国企业信息公示系统，该公司现持有XX市场监督管理局于 XX年X月X日核发的统一社会信用代码为 XXXX的《营业执照》（关注：企业是否三证合一），公司基本情况如下：

（二）债务人的股权结构

截至本报告出具之日，****的股权结构如下：

根据****公司相关负责人介绍，截至本报告出具之日，****公司的股权不存在质押、查封、权利受到限制或存在争议的情况。

（三）实际控制人

****的实际控制人系XX。

实际控制人的简历情况如下：

（四）债务人的业务情况

1、公司所处行业及竞争态势分析

2、公司在行业内的地位和竞争优势分析

3、公司的组织架构

4、公司业务许可资质及证照

5、贷款卡

****现持有中国人民银行于XX年X月X日向****有限公司核发《贷款证》，贷款卡号为：XX

（四）债务人的主要资产

1、土地使用权

根据****公司提供的材料并经本所律师适当核查，截至本报告出具之日，****拥有土地使用权状况如下：

2、自有房产

根据****公司提供的材料并经本所律师适当核查，截至本报告出具之日，****拥有的自有房产情况如下：

3、车辆

根据****公司提供的资料，****公司现有X台车辆。经本所律师查阅上述车辆的机动车行驶证，车辆的基本信息如下：

4、其他资产

（五）其他债权债务

截至本尽职调查报告出具之日，除去已转让给xx资产的债权外，债务人正在履行或已经履行完毕的近两年的贷款合同及抵押合同如下：

根据公司提供的资料显示，除去已转让给xx资产的债权外，公司正在履行

的借款合同总额为XX万元。

（六）债务人的诉讼、仲裁和行政处罚

1、以债务人为原告的诉讼

注意：以表格形式介绍该诉讼的基本情况、进程等

（注意：该表格仅作为参考，律师可视具体情况进行改进。）

2、以债务人为被告的诉讼

同样，用表格形式列报。

3、债务人的仲裁情况

同样，用表格形式列报。

三、保证人基本情况及法律分析

（一）保证人XX公司

1、保证人XX公司工商登记基本情况

保证人XX公司成立于XX年X月X日，营业期限至XX年X月X日，公司地址：XX。法定代表人：XX，注册资本XX万元，其中XX出资XX万元，占比XX%;XX 出资XX万元，占比XX%。经营范围：XX。

经全国企业信用信息公示系统查询，该公司经营状态为“存续”。

2、保证人XX公司涉诉情况

经本所律师查询中国裁判文书网、全国失信被执行人名单系统等网站，截至本尽职调查报告出具之日，查询到失信信息X条，被执行人信息X条，裁判文书信息X条。基本情况如下所示：

（注意：建议以表格形式展示，以执行信息作为例子作如下表格，该表格仅

作为参考，律师可视具体情况增删和改进。）

3、保证人XX公司资产情况

XX公司截至XX年末公司总资产XX万元，总负债XX万元，XX(最近一年)年实现销售收入XX万元，净利润XX万元，担保能力较强。

经本所律师查询，该公司动产抵押信息X条：

（1）XX年X月X日，部分XX抵押给XX银行股份有限公司XX支行，抵押金额XX万元；

（2）……

4、保证人XX公司经营现状

据本所律师了解，XX公司经营范围主要以XX为主，现有XX条生产线，具备年产XX生产能力，经营状况XX。（若为非生产型企业，应从其他角度进行分析。）

5、保证人XX公司主体资格的法律分析

债务人XX公司系依法登记设立的有限责任公司，且合法存续，具备独立承担法律责任的主体资格。

（二）保证人XX自然人

1、保证人基本信息

XX，性别：X，民族：汉，XX年X月X日生，住址:XX省XX市XX区XX路（街），身份证号：XX。

2、保证人财产状况

代理律师经过相关调查，发现担保人XX的XX的财产线索（包括但不限于房产、车辆、股票、基金等个人财产线索），并调查其是否有涉诉及被执行信息。

3、保证人涉诉情况

经本所律师查询中国裁判文书网、全国失信被执行人名单系统等网站，截至本尽职调查报告出具之日，查询到失信信息X条，被执行人信息X条，裁判文书信息X条。基本情况如下所示：

（注意：建议以表格形式展示，以执行信息作为例子作如下表格，该表格仅作为参考，律师可视具体情况增删和改进。）

……

4、保证人XX主体资格的法律分析

保证合同合法有效，保证人XX、XX系完全民事行为能力人，具备独立承担法律责任的主体资格。

四、抵押物基本情况及法律分析

（一）债务人提供抵押物

债务人在XX支行抵押物共有土地X宗，房产X宗，其具体情况为：

1、抵押物全面尽职调查情况

该抵押房产位于XX市XX街(道)，其中：抵押土地总面积为XX平方米（合XX亩），取得时间XX年，土地性质为出让，用途为工业用地，抵押XX支行贷款时设定价值为XX万元；抵押房产总面积XX平方米，用途XX，房屋结构为钢混、砖混、钢结构，房屋产权登记时间为XX年X月X日，抵押XX支行设定价值为

XX万元。

提示：同时，需要律所向债务人、租户（如有）、询问、相关房产、土地监管部门走访等途径，逐一查明抵押房产的如下情况：

A、抵押房产的基本情况

（1）有否其他顺位的抵押登记，本债权抵押是否第一顺位；

（2）有否抵押房产的调查报告、评估报告；

（3）预估抵押房产目前的价值是否明显大于该笔对应的债权；

（4）抵押房产是否存在优先受偿的债权（如工程款、出让金、闲置费、税费等）；

（5）抵押房产的目前状态（自有、借用、占用、租赁、闲置、损毁）；

（6）抵押人、第三人有否提出抵押无效的主张或诉讼（仲裁）；

（7）有否第三人提出对抵押房产享有所有权、租赁权或其他权益的请求或诉讼（仲裁）；

（8）抵押房产有否涉及各类纠纷。

B、房屋的权属瑕疵情况

（1）是否未付清受让价款而与原权属人有争议；

（2）是否存在抵押人以房产作价入股或作为出资条件、合作条件的情形；

（3）是否因未付清价款而由转让方约定保留所有权或保留行使解除买卖合同的权利；

（4）是否与所在地块的权属人不一致；

（5）房产所在地块是否属划拨用地。

C、房屋的纠纷情况

（1）是否存在产权、相邻权、合同义务、共有、合作开发、转让、租赁、价款、侵权、共益、一物多卖、实物分割、企业改制等纠纷；

（2）是否涉及与原土地权属人（历史）纠纷、原转让人纠纷、小业主纠纷。

（3）是否属拆迁房、廉租安置房、置换房；

（4）是否涉及小业主问题或职工安置问题；

（5）是否涉及与强势部门/人士（如军队、地方政府、黑恶势力）有利益冲突；

（6）如属预购房产且未交收实物，开发商是否配合移交房产及配合办理权证；

（7）有否被第三人在抵押房产上加建、扩建建筑物，或添附构建物，或装修从而产生（或隐藏）纠纷。

D、房屋目前使用状况

a、如有租赁

（1）出租方是否为抵押人，如否，具体原因是什么；

（2）是否存在虚假租赁嫌疑；

（3）租赁的期间、租金标准和用途；

（4）租赁关系能否对抗抵押或查封（从出租时点、实物接收时点等综合研判），是否需另案诉讼才能处理；

（5）租赁有否备案；

（6）承租人的大致背景，与抵押人/权属人之间的关联性质；

（7）租金一直由何人收取；

（8）租金有否被法院冻结扣划；

（9）有否能够证明租赁关系存在的其他情况（如缴费凭证等）；

（10）承租人是否有购买租赁物业的意愿。

b、如果现状为闲置，或烂尾（含所在楼盘烂尾）

（1）闲置、烂尾的原因（政府行为、规划调整、地质条件、文物保护、安

全隐患、安全事故、司法不公、权属纠纷、租赁纠纷、被恶意占用、涉及维稳、企业资金不足、企业股东不和、配套设施不足、案外人干涉或设置障碍、小业主纠纷等）；

（2）闲置、烂尾的时间；

（3）是否受到处罚（例如责令整改）；

（4）重新盘活的可能性，抵押人或政府会否在近期内确定处置方案；

（5）房产所在地块的余下使用权期限。

E、房屋所有权人欠债情况

（1）是否存在优先受偿权（如工程款）；

（2）所在地块是否拖欠出让金、市政配套费；

（3）是否拖欠转让价款、物业管理费、水电费、供暖费、环保费等；

（4）是否拖欠税费或具地方特色的费用。

F、房屋的处分障碍情况

a、过户限制

（1）当地政府是否拒不配合法院处置；

（2）所在区域是否有规划调整，房产暂不办理过户手续；

（3）是否属国有或集体资产且过户规定不明晰等；

（4）是否有历史遗留问题未解决故暂缓过户；

（5）是否属于特种用途（如储备粮仓库）等；

（6）房产所在地块是否属划拨用地、集体建设用地而影响过户；

（7）是否属抵押人唯一住房或依附若干户口。

b、处分障碍

（1）如已被另案查封，之前法院是否处分过该房产；

（2）今后是否会面临难以处置的情况（如政府行为、规划调整、地质条件、

文物保护、安全隐患、权属纠纷、租赁纠纷、被恶意占用、涉及维稳、配套设施不足、案外人干涉或设置障碍、首封人恶意查封、有特殊用途等）。

c、干系人的态度

（1）法院（注：如已被另案查封）或政府部门对处置该房产的态度（消极还是紧迫）；

（2）抵押人、权属人、承租人、（商业）物业管理人或其他关联人对处置该房产的态度（消极还是紧迫）；

（3）已对该房产设置了处置障碍的第三人的态度；

（4）该房产是否已有潜在买家。

2、抵押房地产的交通状况及周围配套

上述房地产位于XX，东临XX，与多条道路相连通，交通便利。厂区内道路、绿化、水、电等配套设施齐备。(描述该房产的区位，交通状况，周围配套等相关情况)

3、其他情况

……

（二）第三人提供抵押物

1、抵押物全面尽职调查情况

第三人XX公司（自然人）在XX支行抵押物共有土地X宗，房产X宗，其具体情况为：（参照“债务人提供抵押物”）

2、第三人XX公司基本情况介绍（注意第三人为自然人的情况）

（1）工商基本信息

第三人XX公司成立于XX年X月X日，营业期限至XX年X月X日，公司地址：XX。法定代表人：XX，注册资本XX万元，其中XX出资XX万元，占比XX%;XX 出资XX万元，占比XX%。经营范围：XX。

经全国企业信用信息公示系统查询，该公司经营状态为“存续”。

（2）与主债务人的关联关系情况核查

本所律师经过XX等途径查询，该公司与主债务人属于受同一实际控制人控制的公司/没有任何关联关系/其他关联关系。

（三）抵押物法律分析

抵押登记合法有效，XX支行已取得优先受偿权。

（注意：律师可视具体情况，完善该部分的法律分析。）

五、本次尽职调查结论

（一）本项目主债权已经生效法律文书确认，合法有效。

（二）债务人为独立法人，具备民事主体资格，能够承担民事责任。机构保证人为独立法人，工商存续状态正常，具备承担民事责任的条件；自然人担保人具有民事行为能力，能够承担民事责任。

（三）本项目抵押权经生效法律文书确认，xx资产对抵押物享有优先受偿权；抵押物是否存在权利瑕疵，是否存在其他抵押权人，是否完整等均需要调查；并分析对抵押物进行拍卖、变卖过程中的障碍。