公司僵局案例
最高法合同僵局典型案例
最高法合同僵局典型案例先给你讲个特经典的例子啊。
有这么一家公司，和另一家公司签了个购买原材料的大合同。
签合同的时候，那是信心满满，感觉就像两个人拉手约定好了要一起赚大钱似的。
可是呢，市场风云突变，原材料的价格像坐过山车一样，蹭蹭往下跌。
这时候，买原材料的那家公司就不乐意了，觉得按照原来的合同价格买，自己就亏大发了，就不想履行合同了。
这可就把卖方给急坏了，就像你答应了给人家一个大蛋糕，结果到时候你说不给了，人家能不急吗？这个案子就陷入了僵局。
双方都觉得自己有理，买方觉得价格变了不公平，卖方觉得合同签了就得执行。
这时候最高法就登场了。
最高法在审理这个案子的时候，可不会简单粗暴地就说按照合同来或者不按照合同来。
他们会考虑好多因素呢。
比如说，市场价格的波动是不是属于那种正常商业风险之外的特殊情况，如果是，那可能就不能完全让买方硬着头皮按照原来的高价买。
但同时，也得保护卖方的合理预期利益。
还有一个案子是关于房屋租赁合同的。
租户租了房子，结果后来生意失败，付不起房租了。
房东呢，就想把租户赶出去，可租户在房子里还有好多东西，而且租户觉得自己虽然付不起房租了，但是前期对房子也有不少投入，就这么被赶走太不公平了。
这又陷入僵局了。
最高法在这个案子里就会权衡房东的财产权和租户的合理权益。
可能会考虑让租户在一定期限内处理好自己的事情再搬走，而不是简单地把租户扫地出门。
从这些案例里就能看出来，最高法处理合同僵局的时候，就像是一个超级裁判，在公平、合理、合法这几个大原则的基础上，努力让双方的损失都降到最小，既要尊重合同的严肃性，又要考虑现实中的特殊情况。
就像走钢丝一样，得小心翼翼地平衡两边的重量，最后做出一个让大家都能勉强接受的判决。
这些典型案例也给我们平常签合同、履行合同提了个醒，要把各种可能的情况都考虑进去，不然很容易就陷入那种扯不清的僵局，到时候就得找最高法来断官司啦。
破冰之路：公司僵局诉讼途径选择
破冰之路：公司僵局诉讼途径选择在一人公司未被我国公司立法承认之前，公司仍可被视为是社团性组织。
公司的正常运行是通过股东行使权利和公司管理机构行使职权实现的。
因股东间和公司管理人员间利益冲突或意见分歧而导致人际关系的恶化，抑或一方股东的出走、下落不明及被限制人身自由，经常会出现公司运行的障碍，特别是在股权相对集中的中小型公司，严重者甚至使公司的运行机制完全失灵，股东大会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出任何决议，公司的一切事务处于瘫痪，公司的运行陷于僵局。
公司僵局（Deadlock）就是对公司处于这样一种不能正常运行、内部相对僵持局面的描述。
有学者形象比喻，所谓公司僵局是与电脑死机颇为类似的一种现象。
电脑死机时，几乎所有的操作按键都完全失灵。
公司陷于僵局时，一切决策和管理机制都彻底瘫痪，股东大会或董事会因对方的拒绝参会而无法有效召集，任何一方的提议都不被对方接受和认可，即使能够举行会议也无法通过任何议案。
①公司作为一种民主组织是由两大阵营的成员组成的，其中拥有51%的有表决权的股东称为大股东，拥有49%以下有表决权的股东称为小股东。
②依照公司法和公司章程的规定，股东大会、董事会和监事会通过任何决议都需至少半数以上的表决权或人数的同意，对于股东大会增加资本、减少资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改章程的决议，则必须经代表三分之二以上的表决权同意。
如果股东或董事之间发生了激烈的矛盾和冲突，并采取完全对抗的态度，那么任何一方可能都无法形成公司法和公司章程所要求的表决多数，决议的通过近乎不可能。
按现行公司法资本不得抽回的规定，有限责任公司以及非上市股份公司股东退出公司的唯一法律途径是转让股权，但在公司尖锐的矛盾冲突情况下，股权的转让同样存在严重的困难。
因此，除非持反对意见的股东或有其它人来受让股权，否则就很难解决。
在此情况下，一方股东能否诉请解散公司或从公司退出资本？根据公司法的规定，公司的解散和减少注册资本同样需要股东大会的决议，然而陷于僵局的公司是任何决议也无法做出的。
江苏高院发布2024年江苏法院公司纠纷典型案例
江苏高院发布2024年江苏法院公司纠纷典型案例文章属性•【公布机关】江苏省高级人民法院•【公布日期】2024.10.16•【分类】其他正文2024年江苏法院公司纠纷典型案例目录案例一：蒋某诉余某等股东出资纠纷案案例二：材料公司诉朱某、王某、刘某股东出资纠纷案案例三：种业公司诉罗某等追收抽逃出资纠纷案案例四：建设公司诉科技公司股权转让纠纷案案例五：文化公司诉金某股东损害公司债权人利益责任纠纷案案例六：建设公司诉房产公司公司解散纠纷案案例一蒋某诉余某等股东出资纠纷案【关键词】股东出资加速到期股东债权出资抵销【案情简介】2014年10月，材料公司增资后的注册资本为1000万元，张某认缴出资550万元（实缴55万元），余某认缴出资450万元（实缴45万元），认缴期限均为2032年10月22日之前。
2020年1月，余某将所持股权转让给张某。
2022年6月法院作出的生效判决判令材料公司归还蒋某借款及利息，经强制执行材料公司无可供执行的财产。
蒋某遂提起诉讼要求材料公司现任股东张某就材料公司债务承担补充赔偿责任，余某作为股权转让人对张某的上述责任承担相应补充责任。
余某称其曾于2014年汇给材料公司100万元，材料公司也将该笔资金作为应付账款入账，故该100万元应作为其出资或至少应抵销其相应出资义务。
【裁判结果】法院认为，余某向材料公司转账100万元时并未注明“投资款”或“出资款”，且材料公司将该款作为向余某的应付账款入账，故该100万元不能认定为出资款，只能作为余某对材料公司享有的债权，但该债权与余某的出资义务在材料公司因不能清偿债务而符合股东出资加速到期情形的情况下，也不能进行抵销。
据此，张某、余某应在各自认缴出资范围内承担相应责任。
【典型意义】股东向公司投入的款项并未作为“投资款”或“出资款”投入，公司账册也并未记载为出资款时，相应款项仅是股东对公司享有的债权。
该股东债权在公司丧失清偿能力（以破产条件为标准）时不能与股东尚未履行的出资义务相抵销，股东仍应承担出资责任。
安然事件案例分析
安然事件案例分析安然事件，是美国历史上最大的企业丑闻之一，也被视为巴尔的摩金融危机的导火索之一。
该事件曝露了一个庞大的财务舞弊网络，揭示了安然公司高层管理层的背信弃义和道德沦丧。
1995年，安然公司由肯尼斯•雷和杰弗里•斯金斯创立，成为一家全球能源和化学品交易、咨询和审计公司。
然而，2001年底，安然公司僵局已定，陷入了信任危机。
该公司向投资者大肆宣传其财务表现和业务成果，从而吸引了大量的投资和客户。
然而，真相却隐藏在公司高层管理层的伪装背后。
安然和它的高层管理层通过一系列的财务手段和会计操作，制造了一个虚假的财务状况。
他们大肆夸大公司的收入和盈利能力，同时掩盖了巨额的负债和亏损。
这种欺骗性的财务报告吸引了大量的投资者，提高了股价，并吸引了更多的投资。
安然高层管理层的核心成员之一是首席财务官安德鲁•费斯特，他是这一欺骗性计划的中心人物。
费斯特通过各种手段，包括虚假交易、伪造文件和隐瞒重要信息，成功地制造了一个“成功”的公司形象。
他还积极参与会计师事务所安然检测者的审计工作，通过向审计师们提供伪造的会计凭证和虚假的交易记录，使他们对公司的真实状况一无所知。
安然事件爆发的导火索是股东举报，匿名举报信指控安然公司存在严重的财务舞弊和内幕交易。
此后，安然公司的内外部调查小组进行了深入调查，并在2001年10月16日的一次公司董事会会议上公布了调查结果。
报告揭露了安然公司高层管理层制造的财务欺诈和金融不端行为，揭开了整个安然财务舞弊网络的面纱。
安然事件对美国金融市场产生了巨大的冲击。
安然公司的股价迅速暴跌，从2001年高峰时的90美元/股，跌至2002年最低点的0.67美元/股。
安然公司面临巨额的民事诉讼和刑事指控，最终导致了该公司的破产申请和解散。
安然事件的案例分析引起了广泛的讨论和研究。
这个案例揭示了公司治理和内部控制的重要性，以及高层管理层道德伦理的关键作用。
安然公司在财务报告中使用了许多复杂的交易结构和会计方法，这些方法使审计师很难发现财务舞弊行为。
公司僵局的出现及预防
案例一：大股东控制公司，股东会无法正常发挥作用李某与祁某共同在上海投资设立一家公司，大股东李某为公司法定代表人，任执行董事兼经理，祁某任公司监事。
公司自开业以来，经营状况良好，祁某多次提议召开股东会并分配利润，但李某拒不召开。
祁某以李某和公司为共同被告提起诉讼，诉称李某控制公司并损害公司利益，公司已陷入表决僵局和经营僵局。
案例二：双方都无法有效地控制公司公司两派股东拥有的股份相等或两派董事的人数相同以及少数派股东保留有某种方式的否决权，从而使得公司的正常运行长时期陷入停滞和瘫痪的一种状态。
如成都天奥实业公司与新津工程机械总公司共同出资设立新津天奥工程机械公司。
成都天奥与新津机械各占50%股权。
新津天奥成立后，长期没进入正轨，且两股东矛盾激化，使公司无法正常经营。
于是成都天奥起诉申请法院强制清算。
“”(corporate deadlock)是指公司在存续运行中由于股东、董事之间矛盾激化而处于僵持状况，导致股东会、董事会等公司机关不能按照法定程序作出决策，从而使公司陷入无法正常运转，甚至瘫痪的状况。
上述两个案例均以法院驳回原告诉讼请求为结局。
其理由是，股东在公司登记后，不得抽回出资。
并且，在公司合法运营情况下，股东需经股东会决定才有权解散公司，单个股东无权申请解散公司。
“公司僵局”症结的背后反映了法律规定侧重公司资合性特征而忽略公司人合性特征的误区。
鉴于在司法实践中，有关“公司僵局”纠纷的法律问题日益凸显。
今年1月1日起实施的新《公司法》为公司僵局提供了司法救济途径，但也留下了诸多缺憾。
第183条规定，公司经营管理发生严困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
由此为“公司僵局”确立了司法救济途径，规定适格股东在出现“公司僵局”的情形下可以起诉要求法院强制解散公司。
虽然新公司法对“公司僵局”规定了诉讼解决途径，但是仍然存在一定的缺陷：首先，提起诉讼者只能是股东，没有给予其它利益相关者相应权利；其次，未规定其它救济途径，使得公司强制解散成为破解“公司僵局”的唯一结果。
公司类纠纷典型案例14则
公司类纠纷典型案例14则案例一：股东分红不均引发的混战。
有这么一家小公司，三个股东，一开始大家都齐心协力，公司慢慢有了起色。
到了年底分红的时候，问题来了。
大股东说自己贡献大，要拿大头，可二股东和三股东觉得大家都没少出力，应该平分。
大股东仗着自己股份多，直接把大部分利润划到自己名下。
二股东和三股东那个气啊，就像自己辛苦养大的娃被别人抱走了。
于是，他们把大股东告上法庭，要求重新合理分配分红。
这告诉我们，在公司里，股东之间关于分红的约定一定要清清楚楚，不然就容易变成一场利益的拔河赛。
案例二：竞业禁止协议的“雷区”老张是一家科技公司的技术骨干，掌握着公司很多核心技术。
后来他跳槽到了竞争对手公司。
原公司拿出竞业禁止协议，上面明明白白写着老张离职后一年内不能在同行业工作。
老张觉得这协议不合理，限制他的发展。
可法院看了协议，发现老张签字的时候是清楚协议内容的，而且原公司在他离职的时候还按照协议给了补偿。
最后老张败诉，还得从新公司离职，并且赔偿原公司损失。
这就好比你签了个“保密条约”，拿了人家好处，就不能随便违背，不然就得“踩雷”。
案例三：公司章程形同虚设的悲剧。
这个公司的章程就像一本被遗忘在角落的书。
公司决策的时候，董事会根本不按照章程来。
有个小股东发现公司的一些重大决策损害了自己的利益，他就指着章程说：“你们这不合规啊。
”可是董事会的人就像没听见一样。
小股东一气之下告上法庭，法庭一看，确实是公司没把章程当回事。
最后公司不得不重新按照章程调整决策，还得赔偿小股东的损失。
这就像一群人玩游戏，规则都定好了，你却不遵守，那肯定得出乱子。
案例四：股东知情权的艰难争取。
小李是一家公司的小股东，他总感觉公司的财务有点问题。
于是他向公司提出要查看公司的账目。
公司管理层呢，就像护着宝贝一样，各种推脱，说什么商业机密啦，不方便啦。
小李觉得自己作为股东有知情权啊，就起诉到法院。
法院最后判定小李有权查看公司账目，毕竟股东投资了公司，就像把钱放进了一个黑盒子，总得有权利看看里面是怎么回事吧。
公司法十大真实案例
公司法十大真实案例案例一：股东知情权纠纷之查账风波。
有个小公司，股东老张觉得公司经营有点神秘兮兮的。
他想看看公司的账本，可公司的管理层，尤其是那个总经理小李，总是找各种借口推脱。
老张觉得这里面肯定有猫腻，于是就把公司告上了法庭，要求行使股东知情权，查看公司的会计账簿等资料。
在法庭上，公司还辩称老张可能会泄露商业机密啥的，但老张表示自己只是想了解公司真实的财务状况，又不是拿去卖钱。
最后法院判定老张有权查看账本，毕竟股东对公司的经营情况有知情权嘛，不能被管理层随便拿捏。
案例二：股东会决议效力之争。
一家中型企业，开股东会的时候出了岔子。
大股东老赵想通过一个决议，关于公司要投资一个新的项目，可这个项目有点冒险。
小股东小王就不同意，他觉得这是拿着大家的钱去赌博。
但是大股东老赵在股东会上联合其他几个股东，强行通过了这个决议。
小王气不过啊，就起诉说这个股东会决议无效，因为这个决议损害了公司和小股东的利益。
法院审理后发现，这个决议确实存在大股东滥用表决权的情况，没有充分考虑到公司的实际承受能力和小股东的权益，最后判定这个股东会决议无效，老赵那叫一个郁闷，可这也告诉大家，股东会决议得合法合理才行。
案例三：股东资格确认的糊涂账。
有个公司，成立的时候比较混乱。
老王本来是和朋友老孙一起筹备公司的，老王出了钱，可当时因为一些手续问题，公司的股东登记成了老孙和另一个人老周。
后来公司盈利了，老孙和老周却想把老王踢出局。
老王当然不干啦，他说自己才是真正的股东，虽然登记上没有他。
老王拿出了当时的出资证明、和老孙的聊天记录等证据，证明自己是实际出资人。
法院经过审理，根据这些证据认定老王虽然没有在工商登记上体现为股东，但他确实具备股东资格，不能被老孙和老周这么欺负，这事儿也提醒大家，股东资格确认不能只看登记，实际出资和相关约定也很重要。
案例四：公司人格否认之面纱揭开。
有个集团公司下面有个子公司。
这个子公司呢，平时经营都是按照集团的指示来，就像个傀儡。
金钱之债引发合同僵局的案例
金钱之债引发合同僵局的案例老张呢，是个小老板，开了个小小的印刷店。
小李呢，是个业务员，专门给老张这种小商家拉广告业务的。
有这么一回啊，老张和小李签了个合同。
小李给老张拉了个大广告单子，是一家连锁超市的周年庆广告印刷业务。
按照合同规定，老张先给小李付了一笔定金，这定金可是老张从自己本就不鼓的腰包里面掏出来的，想着能赚笔大钱呢。
然后呢，老张就紧锣密鼓地开始准备材料、安排工人，就等着超市那边把广告设计方案确定下来就开印。
可谁知道啊，这超市内部出了岔子，换了个高层领导，新领导对之前的广告方案那是一百个不满意，要求重新设计。
这一来二去的，时间就耽搁了。
按照合同，小李得保证老张在某个日期之前能开始印刷并且完成交货，这样老张才能收到尾款。
可这一耽搁，那个日期早就过了。
老张这下就急眼了，说：“小李啊，你看这事儿弄的，我这前期投入了不少，现在超市那边没个准信儿，我这钱可都砸进去了。
你得给我个说法。
”小李也很委屈啊，说：“老张啊，这又不是我能控制的，超市那边出问题，我也一直在协调呢。
”这时候，就出现了合同僵局。
老张觉得自己付了定金，还做了很多前期准备，损失不少，他就不想再继续这个合同了，想要回定金，还想让小李赔偿点自己的损失。
小李呢，觉得自己一直在努力促成这事儿，虽然超市那边出了问题，但自己也没闲着，所以觉得老张不应该让他赔偿，而且这定金也不能退，因为合同里没说这种情况要退定金啊。
老张就整天给小李打电话要钱，小李呢，就躲着老张，因为他也不知道该怎么解决这个事儿。
老张的印刷店因为这个事儿，资金周转也出现了问题，有些小订单都不敢接了。
小李呢，因为老张一直纠缠，他的其他业务也受到了影响，那些原本想找他做业务的小老板看到他被老张缠得焦头烂额，也有点不敢和他合作了。
你看，就这么一个小小的金钱之债的事儿，因为一些意外情况，就把老张和小李这两个人的合同弄得死死的，谁也不肯让步，就陷入了僵局。
这就像两个拔河的人，都觉得自己有理，绳子在中间紧绷着，谁也拉不动谁。
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梁上上：公司僵局案的法律困境与路径选择——以新旧公司法对公司僵局的规范为中心展开更新日期： 2006-11-21【原文出处】浙江社会科学【内容提要】由于缺少公司法的明确规范，公司僵局纠纷影响着股东权利的实现、公司的生存状况，成为公司法中较为复杂的纠纷。
本文以一则典型案例入手来探寻解决这类纠纷的途径。
论文首先对公司僵局案面临的法律困境进行了解剖，接着，着重对该案件的实质合理性进行了分析，认为应当作出解散公司的判决，并指出法院判决中存在的失当之处。
在此基础上，分析了解决该问题的形式合理性，认为应当对公司法第190条排除反对解释。
基于利益衡量的分析，在该案中允许解散公司是合适的。
最后结合本案，对新公司法的相关条款进行了分析，提出了相关建议。
【正文】目前，我国公司在运行过程中产生了许多问题，公司僵局就是其中之一。
由于我国公司法对公司僵局如何处理没有具体规定，各地法院对此的态度也不相同。
但是，在这些不同的处理中出现了一些需要认真思考的问题。
本文以解剖一则典型案例的方式对当前司法实践中存在的法律困境、法院的思维方式、解决问题的途径等问题进行分析，希望能给司法实践提供一些借鉴。
一、案件事实与裁决要旨①二、本案在旧公司法中的法律困境本案是典型的因公司僵局而请求法院给予强制解散的案件。
但是，对于这类案件，我国原公司法没有明文规定。
与公司解散相关的公司法条文只有第190条及第192条。
但是，原《公司法》第190条的规定是，公司有下列情形之一的，可以解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现时；(2)股东会决议解散；(3)因公司合并或者分立需要解散的。
而原《公司法》第192条的规定则是，公司违反法律、行政法规被依法责令关闭的，应当解散，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
显然，本案不符合这两个条文的规定。
可见，我国公司法对这类纠纷缺少规范，存在法律漏洞。
面对缺少法律规范的民商事纠纷，法院又不能以此为由而拒绝裁决。
因为这是法治国家的一项基本原则。
例如，早在1804年生效的《法国民法典》第4条规定，法官借口法律无规定、不明确或不完备而拒绝审判者，以拒绝审判罪追诉之。
②又如瑞士民法典第1条规定，无法从本法得出相应规定时，法官应依习惯法裁判；如无习惯法时，依据自己如作为立法者应提出的规则裁判。
在第一款的情况下，法官应依据公认的学理和惯例。
这说明瑞士法律也要求法官充分发挥其主观能动性来完成裁判任务的。
③可见，对于因公司僵局而引起的解散公司的请求，我国法院也应当受理并审判之。
由于存在法律漏洞，法院在适用法律判案时，就面临法律困境：(1)什么是公司僵局？ (2)适用公司僵局的主要情形是什么？ (3)公司僵局是否可以请求解散公司呢？ (4)公司僵局与解散公司之间存在什么联系呢？ (5)法院能否对公司僵局进行干预？ (6)法院如何对公司僵局进行干预？所有这些问题，都需要法官根据具体的案件事实，对当事人的利益进行衡量，创造性地进行判决，妥当地解决当事人之间的纠纷。
三、合理性的追寻：在旧公司法中展开（一）实质合理性的追寻：解散公司是妥当的实际上，该公司能否解散直接涉及到原被告双方当事人的利益。
如果法院判决解散公司，则原告的利益获得了保护。
相反，则被告的利益获得了保护。
从利益衡量的观点看，究竟谁的利益更应当获得保护呢？这就是实质合理性的追寻。
公司僵局(Corporate Deadlock)，是指因股东之间、公司董事等高级管理人员之间出现难以调和的利益冲突与矛盾，导致公司运行机制失灵，公司事务处于瘫痪，无法形成有效的经营决策的状态。
需要注意的是，这一概念属于描述性概念，是对公司僵局这一状态的阐述、表达与描绘。
所以，它并不像“公司”等法律概念④那样明确无误。
这样，它需要法官发挥其主观能动性，在法律适用时体现一定的灵活性，妥当地裁决案件。
有一美国学者，把可能导致公司僵局的主要情形归纳为⑤：(1)争议双方都持有公司50%的股份；(2)公司董事人数为偶数，争议双方都有权选举出相同的董事；(3)由于过高的股东会定足数或者表决权赞成数，使小股东享有否决权；(4)股东之间分歧太大。
在这些情形中，公司实际上不能作出任何决议，并不能以公司的运营方式运营。
在我国，有人把它归纳以下三类⑥：(1)由于股东之间的严重分歧，在连续两次股东会上无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害；(2)由于董事之间的严重分歧，在连续两次董事会上无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害；(3)董事任期届满时，由于股东之间的严重分歧，连续两次股东会均无法选出继任董事，并因此导致董事会无法达到形成有效经营有效决策的人数。
可见，是公司管理者之间的矛盾导致公司运营困境的事实状态。
那么，公司僵局的法律后果如何呢？是否可以请求解散公司呢？在许多先进国家的立法例中都允许法院对公司作出强制解散的判决。
例如，日本有限公司法第71条之2、日本商法典第406条之2、德国有限责任公司法第61条、韩国商法典第520条都有相关的规定。
当然，公司僵局是法院作出司法解散的理由之一。
而在美国，许多州的公司法甚至直接对公司僵局作出明文的规定。
而且，美国《示范公司法》第14.30(2)规定，如果股东能够证明，那么法院可以判决解散：(1)董事在经管公司事务时陷入僵局，股东没有打破这一僵局，并且不可补救的损害正威胁着公司或公司正承受着这一损害，或者正因为这一僵局，公司业务或事务不能像通常那样为股东利益经营；(2)董事或控制公司的人“曾经、正在或者将要以非法、压制或欺诈方式开展行动”；(3)股东们在表决上陷入了僵局，至少在两次连续的股东年会上不能对任期届满的董事选出继任者；(4)公司资产正在被滥用或者浪费。
在我国，学者大多都主张公司僵局是公司解散的原因之一。
例如，《中国公司法修改草案建议稿》第279条规定⑦：股东不能就解决公司僵局达成协议并无法将自己所持有的股份进行转让的，可向公司住所地人民法院提出解散公司的诉讼。
可见，对难以化解矛盾的公司僵局作出解散判决不但是先进国家的立法经验，也是我国公司法修改的必然。
从本案的情形看，显然已经构成公司僵局。
这可以从以下事实看出来：(1)股东之间已完全失去信任。
有限公司不同于股份公司，属于人合公司，强调股东之间的信任。
特别是对于只有三个股东的本公司而言，信任尤为重要。
但遗憾的是，股东之间的信任已消失得一干二净。
到目前为止，原被告之间已经打了10多个官司，可见矛盾之突出。
(2)股东权的行使困难。
在本案中，A和B股东权行使的艰难可从知情权诉讼中获得极好的佐证。
一般地，只要股东的请求是合法合理，并在合理的期间提出，公司应当配合股东权利的行使。
但是，本案原告的知情权利却是在二审胜诉后才得以行使，可见其权利行使的难度。
需要特别强调的是，公司的存在是一种长期持续存在的状态，股东权利也是与公司同生共死的。
只要公司存在，股东权利也随之存在。
这与普通的债权不同。
普通的债权可以是一次性行使的权利，债务履行完毕之后，债权人与债务人之间的关系就随之结束。
但是，股东权是由诸多权利形成的一个权利束，存在着许多形式各异的权利。
这意味着，股东权利是多层次的，其行使不是一次性的，而是可能以各种不同形式在不同的时空背景中行使的。
在某一纠纷中，其某一权利（如知情权）可能获得了保护，但是对于股东的其他权利（如股息分配权）却可能并没有获得保护。
所以，需要特别考虑股东权利的多次行使的可能性及权利行使的障碍。
但法院判决却认为通过诉讼股东权利获得了保护，显然忽视了权利行使的艰难。
(3)继任董事难以选出。
公司执行董事已经任期届满，但是根据公司章程的规定，选举董事需要经公司三分之二的表决权同意。
所以，难以选出公司董事。
董事是公司运行机制的核心与枢纽，没有继任董事，就意味着公司已陷入瘫痪。
(4)公司决策难以形成。
根据公司章程的规定，股东会决议需经公司三分之二的表决权同意。
由于A、B、C分别占公司股份的25%、25.50%和49.50%，可见，原告方A、B占公司股份的50、50%，所以该公司已难以形成任何有效的决议。
这些现象表明，该公司已经构成了公司僵局。
就本案而言，解散公司是妥当的，符合法律所追求的公平、正义的理念。
这是因为：当事人无法获得救济是法律存在漏洞造成的。
此时，要求法官以自己作为立法者来创造规则，并运用该规则去作出判决。
这意味着：究竟应该保护谁的利益，应当进行利益衡量再作决定。
在这其间，应当遵循的原则是，不能允许某些人利用法律漏洞获取不当利益并损害其他人的利益。
在本案中，C利用公司法没有对公司僵局作出规定的法律漏洞，损害公司和其他股东的利益，既违背了诚实信用原则，也违背了权利（力）不得滥用的原则。
这意味着，其利益不值得法律的保护，也不能从法律保护中获得不当利益，更不能损害其他人的合法利益。
从立法论上看，如果该损害由受害人承担，从某种意义上讲会成为对加害者的加害行为的认可。
同样，法官如果纵容被告，也是不妥当的。
换言之，原告方的不利地位或损失是由于法律缺少明文规定所致，因法律制度的缺失所造成的负担不能由弱者一方来承担。
所以，原告提出解散公司之诉而法院却予以驳回，是不可取的。
（二）本案判决为什么不妥当在本案中，虽然法院认为已构成公司僵局，但判决不能解散公司。
其深层的实质理由是：解散公司不是处理公司僵局的最有效方式，公司的解散应当综合考虑公司设立的目的能否实现，公司运行的障碍能否消除及公司的社会责任能否承担等因素。
但是，这样的理由是存在缺漏和疑问的，剖析如下：1.什么是最有效的救济手段？法院认为，处理公司僵局的方式可以有多种，其中最有效的方式是要求他人以公平合理的价格购买一方股东的股权。
所以，不能解散公司。
应当说，相对于转让股权的救济方式而言，解散公司确实是不得已而为之的救济方式。
这是因为，公司解散的破坏力极大，会导致其法人人格终止，不但会对股东的权利状况产生影响也会对职工等其他利益相关人产生影响。
所以，当公司僵局可以通过其他救济途径加以救济时，应当坚持公司维持原则，公司解散只是股东的最后救济手段。
但是，法院的这一思维方式在逻辑上是存在错误的。
它忽视了一个关键性问题，即：任何有效的救济手段都是以其具有可行性为前提的。
如果没有可行性，看上去再完美的方案都只是空中楼阁，可望而不可及。
例如，当双方当事人之间出现纠纷时，存在协商解决、仲裁、向法院提起诉讼等手段。
显然，协商解决是最佳选择，提起诉讼是不得已而为之的最后救济方式。
但是，这些救济方式的优劣地位并不是一成不变的。
在具体的案件中，对于具体的当事人，这些救济途径的优劣地位完全可能被颠倒过来。
当提起诉讼成为最后的选择，其就会变为最佳的手段。