10专题篇2：公司治理与内部控制-案例-国美
公司治理——国美案例
公司治理现代公司治理精神是，建立股东会、董事会、监事会的权力制衡机制，在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程之规定行使对公司的管理，接受监事会的监督，对股东负有信托责任。
狭义的公司治理解决的是在法律保障的条件下，因所有权和控制权分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。
广义的公司治理为关于企业组织方式，控制机制，利益分配的一系列法律，机构，文化和制度安排，它界定的不仅是企业与其所有者的关系，还包括企业与其所有利益相关者之间的关系。
从法学角度来说，公司治理结构就是为维护股东，公司债权人，以及社会公共利益，保证公司正常有效的经营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。
内容上：公司治理涉及到公司的股权结构，公司的独立法人地位，公司股东董事和经理人员之间权力的分配及利益的制衡；对公司经营管理者的监督和激励，以及相应的社会责任等一系列法律和经济问题。
现代企业法人治理结构由四个部分组成：股东会，由全体股东组成，体现所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。
董事会，由股东会选举和更换成员，对股东会负责，对公司的发展目标和重大经营管理活动作出决策，维护股东的权益。
独立董事,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
（内部董事+外部董事）但是经各国实践证明，独立董事往往是靠不住的，因为独立董事在利益的漩涡之中，难免不被收买或被利用，一旦独立董事变节，股东的利益就容易受到侵害。
中国公司治理结构照搬美国模式，模糊了决策权与执行权之间的分野，在董事会之中既有代表股东的独立董事，也有代表职业经理人的独立董事。
在这个混杂的“大鱼塘”之中每个人都心怀鬼胎，相互提防对方侵害自身利益，于是发生了国美这样的事件：董事会可以自己任命董事，在大股东不同意的情况下依然可以引进投资者，通过增资扩股来稀释大股东的股份等事情。
国美电器的案例分析
公司治理，国美电器的案例分析一、案例背景国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，创始人黄光裕。
1998年，黄光裕成立了鹏润投资有限公司，约50亿元。
鹏润投资下属企业是国美电器、鹏润地产、鹏泰投资。
2007年1月，国美电器与永乐电器完成合并，原永乐电器董事长陈晓出任国美电器总裁，黄光裕在新公司的股权比例为51.2%，陈晓及其管理团队的持股比例为12.5%。
2008年底，黄光裕因经济犯罪被调查，国美遭遇了严重的资金危机。
为解决资金链断裂问题，陈晓引入贝恩资本的资金，缓解了公司的难题。
在2006年，黄光裕及其家族，为保持其在减持股份后仍然是实际控制人，对国美章程进行了修改，授予了国美电器董事会如下权力：董事会可以随时任命董事，而不必受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施对管理层的股权激励，以及回购已发行股份。
但没想到的是，数年之后黄光裕锒铛入狱，失去了对董事会的控制。
在国美电器2010年5月11日的年度股东大会上，当时拥有31.6%股权的大股东黄光裕夫妇在股东大会的12项决议中连续投了5项否决票，从而导致“委任贝恩投资的竺稼等三名前任董事为非执行董事”的议案未能通过。
而后，董事会一致同意推翻股东大会的决议，重新任命竺稼等三人为非执行董事。
2010年8月4日，黄光裕要求召开，撤销陈晓董事局主席、撤销国美现任孙一丁职务。
9月28日的国美特别股东大会上，黄光裕方面提出的5项议案中，除第四项议案，即取消一般授权得以通过之外，罢免陈晓等其他4项议案均未获通过，黄光裕输给了陈晓。
时隔半年后，2011年3月9日，国美发表一份简短的声明，宣布陈晓辞去一切职务。
国美控制权争夺大战所反映出的正是公司治理中股东、董事、经营层的权利及配置的问题。
二、分析“股东----经营者”代理矛盾及体现在家族制企业或独资企业向现代企业转变的过程中，国美之争使得一些企业所有者产生了观望和忧虑情绪，担心自己对企业控制权的旁落，也使得企业所有者与职业经理人之间产生了相互不信任。
由国美事件分析内部控制与公司治理的关系
由国美事件分析内部控制与公司治理的关系摘要：最近几年来，公司治理丑闻不断发生，其中由于大股东和代理人争夺企业控制权引发的“国美事件”在国内外饮起了高度关注。
在中国的群雄榜上，“国美”是一个绕不过去的名字，它曾经创造了中国家电零售连锁企业的奇迹，到后来开创人黄光裕被捕、陈晓引入贝恩投资和股权鼓励等一系列事件后，使咱们意识到，这不单单是公司治理机制的失效，专门大程度上与公司内部控制失效有专门大关系。
因此，内部控制与公司治理有着很紧密的关系，解决公司的经营问题，需要综合考虑公司治理机构和内部控制机制，在完善公司治理结构的同时，还要确保内部控制的有效性，从而提高企业经营效率，保障可持续进展。
关键词：国美事件内部控制公司治理关系一、国美事件案例回顾国美电器集团作为中国家电零售连锁企业巨头，成立于1987 年1 月1 日，是一家以经营电器及消费电子产品零售为主的全国性连锁企业，是中国家电零售领域中率先在香港上市的企业。
2006年夏天，国美收购了永乐电器。
2008年，国美的现金流出现了严峻问题。
陈晓引入了贝恩资本。
2009年7月7日，国美电器通太高管奖励计划，部份董事及上百名高级雇员可认购国美电器发行的亿股新股。
2010年8月4日，黄光裕通过其全资控制的公司（Shinning Crown Holdings Inc）要求国美董事会撤销多位高管职位，第二天，国美电器就向香港法院提交了诉状，要求黄光裕对违约责任进行补偿，至此，两边完全决裂。
自从2008年开创人黄光裕被捕入狱后，“临危受命”的职业领导人陈晓几回出手，引入捆绑着苛刻条件的贝恩投资、实施家电业金额最大的股权鼓励方案、状告开创人要求补偿……，使“陈黄”争夺控制权大战拉开了帷幕。
二、基于内控环境要素对国美事件的分析（一）国美事件中存在的问题一、公司治理结构存在缺点股东大会享有选举和改换董事的职权。
而股东大会作出决议，必需经出席会议的股东所持表决权过半数通过。
公司治理案例分析——国美控制权之争
公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析——国美控制权之争公司治理案例分析:国美控制权之争一、人物简介黄光裕，生于1969年5月,父母是农民,兄妹有四人,家境很贫寒。
1986年,17岁的黄光裕出现在北京的市场上,一开始他是个卖服装的小贩,87年1月1号,黄光裕创办了国美电器商店,这个创意,让黄光裕在日后的道路上,找到了成为中国首富的方向。
到了2000年,当国美连锁店覆盖全国的时候,30岁的黄光裕用事实告诉了所有的同行,要么复制国美,要么被国美淘汰。
2004年销售额238亿元,在中国所有连锁企业中排名第二。
除了零售之外,黄光裕并于2005年1月成立国美置业,专事房地产业的投资。
随后,黄光裕涉足资本市场,创办了总资产50亿元的并且在市场上展开了并购,大中、永乐、三联商社等都被其收入囊中。
鹏润投资,2008年11月,北京市公安局宣布,国美电器创始人黄光裕,因为经济问题被捕。
2010年4月22日黄光裕案在北京市第二中级人民法院公开审理,此次庭审控辩双方均为大牌,其中主辩为“中国刑辩第一人”田文昌,控方主诉为全国十大杰出检察官吴春妹。
2010年5月18日黄光裕案在北京市第二中级法院一审判决,法院认定黄光裕犯非法经营罪、内幕交易罪、单位行贿罪,三罪并罚,决定执行有期徒刑14年,罚金6亿元,没收财产2亿元。
陈晓，1959年初出生于上海,1985年开始从事家用电器销售,1992年担任某国营家电公司常务副总经理。
1996年,他带领47位员工,集资近百万,创建上海永乐家电,任董事长。
2003年12月,陈晓兼并广州东泽,首开国内家电连锁业并购先河。
2004年底永乐成功引入美国摩根士丹利战略投资。
2005年7月,宣布以不高于1.4亿元的价格收购台湾灿坤在内地的半数门店。
2005年10月14日,陈晓率永乐在香港成功上市。
正当他准备大展宏图之际,国内家电零售业排行第一的国美电器,突然于2006年7月在香港宣布并购永乐家电,这场迄今为止最大的家电连锁业并购案耗资52.68亿,轰动全国,而在合并正式落下帷幕的第12天,陈晓担任国美电器总裁。
浅析中国公司治理——以国美为例
浅析中国公司治理——以国美为例前一段时间，无论是经济领域还是社会生活，人们热议的话题之一就是中国家电零售连锁企业巨头国美电器的现任董事长陈晓与创始大股东黄光裕之间进行的争夺上市公司控制权的“战争”。
阶段性的结果是大股东黄光裕方面提出的5项决议案只有“即时撤销本公司于二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权”获得通过，关于撤换董事等议案支持率均低于反对率3个百分点。
董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。
事件回放在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
据了解，黄光裕因涉嫌经济犯罪被立案调查后，国美电器陷入经营危机。
陈晓在接任董事局主席后就开始寻求解决办法，其中就提到了要引进战略投资者。
从2009年1月开始，陈晓先后与包括贝恩投资在内的多家潜在投资者进行了接触，并在2009年5月最终敲定了贝恩投资。
但是在贝恩投资入股的细节上，主要是大股东是否参与国美电器的供股，以及贝恩投资提名的非执行董事数量上，贝恩投资与大股东之间一直存在着争议。
由于面临旧2014可转股债的提前赎回危机，大股东最终做出了让步，即允许贝恩提名3位非执行董事，但同时大股东将通过参加供股来维持第一大股东的地位。
据当时曾参与谈判的消息人士透露，大股东最终同意贝恩要求并签字是在非常无奈的情况下做出的决定，也存有“缓兵之计”的意思。
这位人士还透露，贝恩一开始计划谋取控股地位，但在国美电器大股东让步的情况下，贝恩最终也做出了让步。
尽管各退一步，但大股东对由贝恩和陈晓把握的国美电器董事会并不完全信任，因此新增加了副总裁孙一丁为执行董事。
不过，贝恩入股后，国美电器提出了高管股权激励计划，而且公司的经营和财务状况都得到了扭转，这让双方看似平衡的天平发生了扭转，被看作是黄光裕代理人的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立、孙一丁的立场也发生了变化，大股东已经彻底失去了对董事会的控制权，便抛出了鱼死网破的反对票。
从公司治理角度看国美控制权之争
引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。
国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。
然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。
结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。
①然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。
2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。
尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。
①参见国美电器公告：国美电器二零一零年九月二十八日举行之股东特别大会投票结果一、国美——内涵丰富的家族企业国美电器，在百慕大注册、在香港交易所上市的离岸公司，创始人为黄光裕。
1987年，在北京一个不足100平米的家电商店，国美诞生了。
黄光裕凭着开拓进取的个人领袖主义气质和积极敏锐的商业头脑，团结亲友、领导旧部，实施了连锁经营、店铺扩张等策略，使得国美在2004年借壳港交上市，向公众公司迈进。
公司治理结构研究-以国美为例
论公司治理结构转型——以国美为例[摘要]2010年，国美电器爆发了著名的控制权之争，黄光裕与陈晓之间的股权之争激发了人们对公司治理结构转型以及控制权的思考，我的公司谁做主也成为了人们热议的话题。
本文在对国美电器的发展路径以及公司治理结构的回顾基础之上，分析了国美电器治理结构转型对利益相关者的影响，以及国美电器公司治理结构的的成功和失败之处，并对中国家族公司的治理结构转型提出建议。
关键词：公司治理结构转型利益相关者国美电器一、理论基础公司治理结构（corporation governance），也有学者译为公司治理、法人治理结构，我国香港特别行政区通常称之为公司管治。
公司治理有广义和狭义之分：广义的公司治理是通过一套包括正式或非正式的内部或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者（股东、债权人、供应者、雇员、政府、社区）之间的利益关系；狭义的公司治理则是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，其主要特点是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理。
世界各国公司治理模式可以分为：英美的市场监控模式、德日的股东监控模式、东南亚国家的家族控制模式以及前苏联和东欧国家“内部人控制”模式。
实际上，东南亚国家的家族控制模式与德日的股东监控模式有相似之处，两者的共同特点均表现为大股东的直接监控，只不过在德国和日本，大股东主要表现为银行或大财团，而在东亚国家，大股东主要为控股家族。
前苏联和东欧国家“内部人控制”的公司治理模式的出现是因为在国家经济处于从计划经济向市场经济转型的特殊阶段，由于市场机制发育滞后、有关公司治理的法律法规不完善引起的。
因此，公司治理模式实质上可以分为两种：英美的市场监控型和德日式的股东监控型。
二、国美电器简介（一）国美电器发展状况简介国美电器控股有限公司成立于1987年元月一日，是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业。
本着“创新务实、精益求精”的企业理念，依靠准确的市场定位和薄利多销的经营策略，得以蓬勃发展。
公司治理国美案例分析
公司治理国美案例分析国美作为中国家电零售业的代表性企业，在其发展过程中，也经历了一系列的公司治理问题。
本文将对国美公司治理问题进行分析，并提出相应的解决方案。
一、国美公司治理问题1、股权激励方案不当股权激励是提高员工工作动力和凝聚力的一种手段。
然而，国美在推行过程中出现了一些问题。
首先，国美推行股权激励的部门只有主营业务团队，对其他重要部门和核心员工没有实施股权激励，导致了员工较大的财富差距和心理落差。
其次，国美采用的是“二元激励”方案，即员工只有达到一定的考核分数才能获得期权，这种方案容易造成员工互相攀比，掺杂着恶意竞争的成分，并不利于员工的工作效率和企业发展。
2、公司股票质押危机2008年，国美股票遭遇大规模抛售，致使掌握国美控制权的黄光裕先生被强行收押，国美一度陷入股权纠纷和公司经营的低谷。
股票质押往往被视为一种低成本的融资方式，但其风险性高且难以控制，很容易触发金融风险。
因此，企业在股票质押时应当审慎把握抵押物的价值，避免止损出现，同时加强风险管理，定期进行风险评估，以保证企业正常经营。
3、治理结构不稳定国美的治理结构不稳定，领导层频繁更迭，缺乏统一的决策体系。
在2009年，国美发生了一次股东大会的权力争夺战，导致企业的股权和管理结构发生大的变化。
这种情况下，企业的资源和资产很难得到合理配置和管理，也很难制定长期发展计划和实施战略性转型。
二、解决方案针对国美公司的股权激励方案问题，应实行全员制股权激励方案，使得所有的员工都能够获得相应的股份，同时制定激励标准公平公正，让股权激励成为一项普惠措施，帮助企业稳固员工基础，提升工作积极性。
2、优化公司治理结构一是加强董事会的角色，规范决策程序，防止现实控制人单方面作出损害公司和股东利益的决策。
二是构建长期稳定的监事会和股东会，规范对公司治理活动的监管和决策权力的分配，保障各方利益。
三是深化内部治理与信息披露的标准及规程，并加强外部的合规及风控监管，强化企业社会责任，提高社会认知度和形象。
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对公司间接持股股东及前任执行董事黄光裕进行法律起 诉，针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被 指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。
至此，黄光裕与国美电器现任管理层的矛盾大白天下。 2010年8月23日国美宣布股东特别大会于9月28日举行。
国美之争之拉开序幕
国美之争之激战正酣 （“底牌”大战）
国美发展简史
1987年，黄光裕在北京创立了第一家国美电器店（100多平米不
足），经营进口家电产品。
1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的
步伐，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。
2004年，国美电器在香港成功借壳上市（注册地为百慕大），成为
知名的大型上市公众公司。之后，黄光裕先后四次被评为中国富豪 榜首富。
股权之斗（核心）：
2010年8月24-25日 黄光裕斥资2.91亿港元增持国美
0.8%股权。
8月30日至31日，黄光裕在再度斥资4亿港元，买进1.77
亿股，至此，黄光裕持股总量增至35.98%，在股东大 会中的话语权进一步加强。
9月15日，贝恩如约履行债转股的承诺，持有国美扩大
后股本约9.98%，成为第二大股东。目前黄氏家族股权 已摊薄到32.47%，陈晓及其一致行动人加上贝恩的持 股比例有15.1%，
2005年开始,国美在全国掀起并购狂潮，先后成功收购哈尔滨黑天
鹅、广州易好家、中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、 山东三联等。
2006年，上海永乐创始人兼董事长陈晓被黄光裕任命为国美CEO。
国美发展简史
2008年3月,中国连锁经营协会发布“2007年中国连锁百强”经营业
绩，国美电器以1023.5亿元位列首位（1200多家直营店）；睿富全 球最有价值品牌中国榜评定国美电器品牌价值为490亿元，成为中 国家电连锁零售第一品牌。
何谓公司治理（corporate governance)
狭义的公司治理解决的是在法律保障的条件下，因所有权和控制权
分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人 员之间的关系问题。
列法律，机构，文化和制度安排，它界定的不仅是企业与其所有者 的关系，还包括企业与其所有利益相关者之间的关系。
投票结果
这表明出席国美“9· 28”股东大会的股东“整
体意志”是：不同意给予公司董事会通过增发 股份稀释现有股东权益的自由裁量权；与黄光 裕方面提出的董事会人员构成相比，全体股东 更愿意选择陈晓方面提出的董事会人员构成。
体现妥协精神
资本赢得胜利（逐利性）
国美大战之“战况”（谅解备忘录）
何谓公司治理（corporate governance)
（3）单层二元委员会制 源于日本，传入中国（现行） 董事会与监事会并列 （股东会中心主义）
争斗折射何种问题？（ISSUES）
黄光裕“作茧自缚？”—“史上最牛”董事会 “董事会中心主义”+董事会与股东会的权力制衡问题 “独立董事”的失声+ 是否引入监事会？
国美电器2010年半年报显示，上半年收入
248.73亿元，同比增长21.55%；经营利 润人民币12.49亿元，同比增长86.14%； 公司净利润9.62亿元，同比增长65.86%； 综合毛利率由去年同期的16.48%上升至 17.04%；经营利润率由去年同期的3.28% 增长至今年上半年的5.02%
PK 创始人兼大股东的黄光裕家族 宁向东（清华大学公司治理研究中心执行主任）
争得是什么？ 利益之争 股权之争 控制权之争（什么是控制权？股权+灵魂人物影响力+ ？）
“黄光裕和陈晓双方争夺的主要是第三方国美股东在临时股东大
会上的投票支持，这是一种“股份代理权争夺”(proxy contest)， 本质上是争夺第三方股东的信任。” 仲继银(中国社会科学院经济研究所研究员)
国美之争折射的公司治理问题
LOGO
/f/201009/351bf08a-da06-4230-b6ce0978cada2e65.shtml
内容目录
国美发展简史 国美之争来龙去脉
目录
何谓公司治理 争斗折射何种问题 对家族企业-上市公司的启示
务的权力，对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督。
职业经理人，也表现为公司高管团队，由董事会决定聘任或者解聘，
对董事会负责，是经营者和执行者。
公司治理结构的精髓在于权力分立、互相制衡,以期实现最大效益
何谓公司治理（corporate governance)
公司治理结构的主要模式： （1）单层委员会制 英美法系国家 （英国，美国） 只设有股东会与董事会 “董事会中心主义” （2）双层委员会制 大陆法系国家（德国，奥地利） 监事会居于董事会之上，具有监督权，决策权等 强调职工参与公司管理
• 陈晓：经营水平已达到历史最佳水平，这是 全体员工沿着董事会设立的公司正确发展方 向努力的结果。
黄光裕陈晓解读国美业绩：谁更有理？
黄光裕：
• 与主要竞争对手相比，国美的市场，领先优势即 将丧失。
• 苏宁电器发布的业绩显示，上半年实现收入360.55亿 元，同比增长31.9%；净利润26.27亿元，同比增长 53.33%。
特别股东大会决议的8项普通决议案结果：
1、重选竺稼为非执行董事 【通过】 2、重选Ian Andrew Reynolds为非执行董事【通过】 3、重选王励弘为非执行董事【通过】 4、即时撤销本公司於2010年5月11日召开的股东周年
大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权 【通过】（黄光裕唯一胜利） 5、即时撤销陈晓作为本公司执行董事兼董事会主席之 职务【被否决】 6、即时撤销孙一丁作为本公司执行董事职务【被否决】 7、即时委任邹晓春作为本公司的执行董事【被否决】 8、即时委任黄燕虹作为本公司的执行董事【被否决】
2008年12月，黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘留调查，国美出现危机。 2009年1月16日，黄光裕辞去董事职务，并终止董事会主席的身份；
陈晓临危受命接任董事会主席的职务，并兼任行政总裁，国美电器 正式进入陈晓时代。
国美之争来龙去脉（时间顺序）
国美之争之伏笔（贝恩资本引入+股权激励+发展思路冲突）
6a454b50f9fd.shtml
贝恩资本亚洲董事-竺稼
贝恩资本引入
角色：机构投资人（来自美国的私募股权基金） 美国贝恩资本认购国美15.9亿元的可转债（转为股权）。 2009年6月6日，国美电器召开董事会，全票通过了贝
恩资本注资国美电器的方案。据有关媒体透露，签署该 协议并未听取大股东黄光裕的意见，且签了“极为苛刻 的绑定条款”。该条款包括：
何谓公司治理（corporate governance)
现代企业法人治理结构由四个部分组成：
股东会，由全体股东组成，体现所有者对公司的最终所有权，是公
司的最高权力机构。
董事会，由股东会选举和更换成员，对股东会负责，对公司的发展
目标和重大经营管理活动作出决策，维护股东的权益。
监事会，由股东会选举和更换成员，是公司的监督机构，有检查财
黄光裕股权被稀释
国美之争之伏笔（股权激励）
C:\Users\Tony_Jiang\Desktop\国美\视频\视频\06黄光裕认为陈晓用期权
激励收买人心-20100910经济半小时-视频--凤凰宽频--凤凰网.mp4
2009年7月7日，国美电器董事会公布了总计7.3亿港元的股权激励
方案，涉及股权占总股本的3%，获得股权激励的管理人员包括分 公司总经理、大区总经理，以及集团总部各中心总监、副总监以上 级别，共有105人。股权激励方案规定，获得认购权的高管在今后 10年内，可以按照2009年7月7日的国美电器收盘价1.9港元，买入 相应数量的公司股份。
1、陈晓的董事会主席至少任期3年以上；2、确保贝恩的3名非执行 董事和1名独立董事进入国美董事会；3、陈晓、王俊洲、魏秋立 三名执行董事中至少两名不被免职；4、陈晓以个人名义为国美做 贷款担保，如果离职将很可能触及违约条款。以上事项一旦违约， 贝恩就有权要求国美以1.5倍的代价即24亿元赎回可转债。
国美之争之导火索 （5.11事件）
国美之争之拉开序幕 （8.4函件） 国美之争之激战正酣 （“底牌”大战）
国美大战之暂时落幕 （9.28决战）
国美大战之“战况” (12.17妥协）
国美之争之伏笔（贝恩资本引入）
/f/201009/a8814f92-6258-4181-98e5-
陈晓底牌
陈晓阵营控制股权约16% 管理层的坚定支持 陈晓出局，国美赔贝恩24亿。 业绩优秀
（国美电器2010年上半年销售收入达到人民币248.73亿元，同比 增长21.55%，其中第二季度销售收入创国美上市以来的最高点； 实现经营利润人民币12.49亿元，同比增86.14%）
黄光裕陈晓解读国美业绩：谁更有理？
广义的公司治理为关于企业组织方式，控制机制，利益分配的一系
从法学角度来说，公司治理结构就是为维护股东，公司债权人，以
及社会公共利益，保证公司正常有效的经营，由法律和公司章程规 定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。
内容上：公司治理涉及到公司的股权结构，公司的独立法人地位，
公司股东董事和经理人员之间权力的分配及利益的制衡；对公司经 营管理者的监督和激励，以及相应的社会责任等一系列法律和经济 问题。 ——《公司法》，范建，2008，《法律出版社》
董事会胆敢推翻股东大会决议！？
国美之争之拉开序幕 （8.4函件）
2010年8月4日，董事局主席陈晓收到黄光裕代表公司
的函件，要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职 务、撤销国美现任副总裁孙一丁执行董事职务，同时收 回对董事会增发股票的一般授权等。