从国美“黄陈之争”看公司治理
国美事件与公司治理启示作文
国美事件与公司治理启示作文你知道国美事件不？那可真是一场商界的大戏，就像一场热辣辣的肥皂剧，充满了各种反转和值得琢磨的事儿，这里头可藏着不少关于公司治理的启示呢。
先说说国美这事儿的大概吧。
国美那可是响当当的大企业，就像江湖里的一个大门派。
但是呢，门派里的人突然就闹起了矛盾。
一边是创始人黄光裕，就像门派的开山鼻祖，虽然被关进去了一段时间，但出来后可不甘心自己创立的“门派”被别人带跑了方向。
另一边呢，是当时在管理位置上的陈晓，他也有自己的想法和做法。
这两边一闹起来，可就热闹了。
从这事儿里啊，首先能看到公司治理中股权结构的重要性。
你想啊，国美就像一个大蛋糕，这蛋糕怎么分就决定了谁说话更有分量。
黄光裕虽然是创始人，可是股权被稀释了不少，这就好比他本来是蛋糕最大的拥有者，结果被别人一点点切走了好多块。
这时候，股权分散就容易出现控制权的争夺。
就像一群人在抢一个宝贝，谁都觉得自己有权利决定宝贝该怎么用。
这就告诉我们，在公司建立初期，合理的股权结构就像大厦的基石，要是没搭好，后面的楼盖得越高就越容易晃悠。
比如说，要是有一个比较集中的大股东，或者有几个大股东互相制衡，而不是股权过于分散，也许就不会出现这种争得不可开交的局面。
再说说董事会的角色。
在国美事件里，董事会可成了一个焦点。
董事会本来应该是为了公司的整体利益，就像一群聪明的谋士，给公司这艘大船掌舵的。
可是呢，当控制权争夺的时候，董事会似乎就有点“选边站”的意思了。
这就启示我们，董事会得保持独立性啊。
不能被某个股东或者管理层完全左右。
董事会成员应该是为了公司长远发展，从专业的角度来做决策的，而不是卷入股东之间的私人恩怨或者权力争斗。
就好比裁判不能是某个运动员的亲戚，得公平公正地吹哨子才行。
还有公司治理中的职业经理人制度。
陈晓作为职业经理人，他的行为也引起了很多讨论。
职业经理人就像请来的管家，是要好好打理主人家的财产的。
但是如果管家和主人的想法背道而驰，那就麻烦了。
从国美控制权之争分析国美的公司治理
从国美控制权之争分析国美的公司治理班级：会计1104班姓名：肖沛奇学号：201142070428国美电器控股有限公司基本情况：国美电器是中国的一家连锁型家电销售企业，2009年入选中国世界纪录协会中国最大家电零售连锁企业。
国美电器控股有限公司2004年6月在香港联交所成功借壳“京华自动”上市，公司注册地为百慕大。
香港地区的公司治理结构受英国公司法律体系影响，根据联交所《企业管治常规守则》的要求，国美的公司治理结构采用英美模式的单层委员制，即由股东大会选举董事会，不设监事会，由其管理公司财产、选聘经营管理层、负责公司的各种日常经营的重大决策并对股东大会负责。
国美股权之争始末：2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”。
家电业的“老大”和“老三”的结合让陈晓和黄光裕走到一起。
陈晓担任“新国美”总裁。
黄光裕曾公开说，再也找不到更合适的总裁人选。
2008年底-2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
但由于黄光裕案的不明朗，陈晓本人及国美管理团队，依然保持着对黄光裕的敬畏。
不过黄光裕被羁押之后，多次给国美管理层发出指令，通过强调其个人在国美的地位，要求国美采取有利其个人和减轻其罪责判罚的措施。
但方案未被采纳。
2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤害了黄光裕。
一位知情人士说，即便当时二人有矛盾，也没有公开化。
引入贝恩，是黄光裕与陈晓二人决裂的直接诱因。
2009年7月，包括陈晓在内的105位国美管理层获得总计3.83亿股的股票期权。
黄光裕得知后对董事会很不满，并要求取消激励机制，但未被采纳。
2010年5月，在国美股东大会上，黄光裕连续五项否决票，否决为人贝恩投资董事总经理竺稼等三人为非执行董事的议案，遭到董事会否决。
矛盾至此公开化。
2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开过没控制权之争的大幕。
2010年8月，黄光裕独资拥有的Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓等人的职务。
从国美之争看公司管理
备受关注的国美之争终于在9月28日画上了句号，以陈晓险胜黄光裕而暂时告一段落。
这次的国美之争闹的如此沸腾，各大媒体纷纷报道，甚至中央电视台经济频道还专门开展了一次辩论。
有人把它比做一次商业大片。
要我说简直比商战片还要精彩，可以预见以后国美之争必定会成为里的一次经典案例。
说它精彩，是因为它涉及了职业伦理道德与公司治理，职业经理人与企业创始人等等敏感的话题。
职业伦理道德VS公司治理。
从公司治理的层面去讲，陈晓引入外资，发动去黄化的战争，本就无可厚非，在国外这种情况早就司空见惯，作为一个公众公司，职业经理人是为全体股东服务的，而不是为某一个大股东服务的。
但从职业道德上讲，就好比主人出事了，管家代为管理，管家却与外人勾结霸占了主人的家，从坐空到坐实，多少有些让人觉得不是那么的光彩。
黄的遭遇是让很多人同情他的，他的创业经历充满了辛酸，从捡垃圾到贩卖二手电器，走南创北，好不容易才成立国美电器，从一个穷光蛋到中国大陆的首富，他的创业史曾经是无数人心目中崇拜的典范，他的创业精神也感染和鼓舞着千万有着事业心和进取心的有志之士。
黄虽然犯过了一些错误，但已经受到了法律的制裁。
如今连自己的那点家底都被人惦记，着实让国人同情。
中国人都比较喜欢同情弱者，黄明显的在这场战争中成为了弱者。
从网络上的投票支持率就可以看出，黄的支持率是陈的十多倍，这是民心向背，这是千千万万没有利益纠葛的民众的意愿，但这种意愿并不代表股东大会的意愿，股东有着他们的利益关系，他们的选择只会是更有利于自己的利益的。
所以才出现了陈晓险胜的结局。
为什么股东们会选择陈晓。
我认为理由有这样的几点：第一：陈晓建立的管理班子稳定。
在过去的两年中使国美度过了危机，并没有因为创始人的入狱而乱成一团，股东肯定期望一个稳定的经营管理班子，而不期望出现一个四分五裂的班子，这是投资者们期望看到的，而且现在的高管团队已经都站到了陈晓一边，说明陈还是有一定的领导才能和人格魅力的。
从国美事件看公司治理的相关问题
从国美事件看公司治理的相关问题作者：胡斌来源：《现代企业文化·理论版》2011年第14期随着2010年9月28日国美临时股东大会投票结果的公布，一场关于控制权之争的事件告一段落，但它留给我们的思考却有很多。
其中关于这次国美之争的本质为何，大家都一致认定是公司的治理出现了问题，但究竟何谓公司治理，公司治理又有何重要性呢？大家却有不同的见解。
公司治理首先是一个经济学上的概念，是适应现在企业的所有权和经营权分离后，解决代理人问题而设置的一种制度。
这种制度的目标是使公司成为一个产权明晰。
权责明确和利益协调的统一体。
公司治理简单说来具有以下几个方面的作用：一、优化公司内部的权利配置。
二、平衡公司的利益矛盾。
三、强化公司的激励和约束机制。
正是因为公司治理制度具有以上作用特点，才使得公司治理的研究成为世界各国公司法研究的热点。
国美案件的焦点在于陈晓和黄光裕对于国美集团控制权的争夺。
这个事件的产生有其特定的环境因素，即国美集团的股权结构和董事会结构。
但造成国美集团特殊环境产生的本质原因是中国社会的公司治理结构的缺陷。
这也从侧面反映出公司治理的重要性。
在公司治理中，股东与职业经理人是一种典型的委托代理关系，职业经理人代表委托人去从事经营活动，行使对企业的管理权。
国美公司职业经理人拥有巨大的权力，不但可以管公司的日常运营，还可以决定股东的股权比例，否决大股东的意见，决定管理层的股票期权激励等。
虽说职业经理人的这种行为源于国美公司的授权，遵循了既定的游戏规则，表面看来没有什么不妥之处，但职业经理人和股东之间本身不可能有完全一致的利益和目标，在大股东不能直接操控公司的情况下，授予职业经理人的权力过大，则会由于信息不对称，使委托人无法掌握代理人的所有行动，职业经理人就可能为了实现自身利益的最大化而不顾股东利益，合法地滥用权力，从而与大股东产生严重分歧和矛盾，职业经理人实质上变成了公司的主人，股东成了局外人，可以堂而皇之地行使股东授权来损害股东利益。
从国美事件看家族企业治理
从国美事件看家族企业治理国美之争可谓是中国家族企业发展史上的一个经典案例。
黄光裕事件突显出中国的家族式企业存在控股股东与高管之间欠缺和平共处的严重问题。
只要公司控制权争夺战一天不罢休，公司的恶性内斗就一天不能平息。
相比而言，中国只有极少数企业出现了真正的职业经理人团队，从而摆脱了家族企业的阴影，比如万科、李宁等公司。
但大部分上市民企属家族企业，上市套现、关联交易、信披违规等现象层出不穷。
有越来越多的声音为黄光裕喊冤，显示中国商界存在强烈的忠诚文化，作为高管就必须忠诚于黄氏家族，否则就是不忠不义。
但我想这件事不能简单做道德评价。
先让我们来看看这场控制权争夺大战中管理层的态度，或许从中我们可以得到不同的答案。
高管层的态度，外界则将此形容为“集体倒戈”，毕竟，高管成员基本皆黄的旧部，深受信任，尤其是王俊洲和魏秋立两人，曾在黄光裕出事后被指定为其私人代表，授权可“按照有关董事会的指示签有关的文件”。
至于倒戈原因，外界普遍的解读是，陈晓为首的董事会给予了这些高管股权激励，实现了利益捆绑。
而接近国美高管团队的人补充了另外一个重要细节，即高管团队和黄光裕家族其他成员存在利益冲突，尤其是黄光裕的两个胞妹。
*据悉，早在黄光裕出事前的2005年，虽然其妻子杜鹃仍然担任CFO，但黄就曾开始试图主推“去家族化”，将两位胞妹逐步边缘化，其中黄秀虹出任上海大区总经理，负责地区业务。
而在黄光裕身陷囹圄之后，此前部分已日渐远离决策圈的黄氏家族的成员希望再次进入董事会，这让国美管理层非常紧张，他们担心黄光裕家族成员再次介入国美的实际运营，会破坏既定的职业经理人维持日常运作的架构。
在该人士看来，这一为人忽视的因素，成了国美管理层集体倒向陈晓为首的董事会的一个重要诱因。
而在黄、陈两人对决的态势下，其实部分高管团队更倾向于，一方面，他们并不乐见黄家重新介入执行层面，干预日趋规范化的运营，无论上市公司还是自身利益、话语权，都会因此严重受损；另一方面，他们愿意尊重黄光裕家族的大股东地位。
从国美控制权之争看我国公司治理结构的完善
从国美控制权之争看我国公司治理结构的完善内容摘要：公司治理结构又称法人治理结构，是一种对公司进行管理和控制的体系。
国美控制权之争暴露了中国家族企业转型过程中普遍存在的风险，家族企业应对转型风险，有赖于完善其公司治理结构，真正实现所有权与经营权相互分离、相互制约。
国美之争，陈黄之争，注定是一场没有赢家的战役。
探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。
关键词：法人治理结构利益关系道德谴责相关利益者制度环境正文内容：2010年年底到2011年年初中国经济领域发生了一件让很多人关注的大事，那就是国美电器黄光裕与陈晓的控制权之争。
作为一名大学生，我对这件事情也有过很多关注。
作为一个公司法的初学者，在这里结合老师相关要求简略谈一下自己对这件事情的看法。
首先，在这里对国美以及国美控制权之争做一个简要介绍和回顾。
国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，隶属于北京鹏润投资集团。
2004年9月10日起，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司。
2007年1月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器正式完成合并，成为具有国际竞争力的民族零售企业。
国美电器集团是中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；在世界品牌实验室颁布“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值301.25亿元成为中国最具品牌价值的家电零售之一。
2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。
2008年底至2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。
2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。
2010年8月，黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。
从国美之争看公司治理
公司的董事由股东会或股东大会选举和更换。
董事组成公司的董事会。
董事会是公司的管理机构和决策机构，向股东会或股东大会负责并向其报告工作。
董事会的权力来源于法律、公司章程的规定和股东会或股东大会的授权。
法律赋予董事会的权力股东会或股东大会无权剥夺，公司章程规定董事会享有的权利，股东会或股东大会除非通过修改公司章程的方式予以取消外，亦不能以其他方式剥夺。
股东会或股东大会授权董事会行使的权力，非经法定程序不能取消。
同时，董事必须履行对公司的忠实义务，董事必须在法律、公司章程规定的范围理对董事会负责。
经理的权力同样来源于法律、公司章程的规定和董事会的授权。
法律、公司章程为经理规定的权力，董事会无权剥夺。
董事会授权经理行使的权力，非依法定程序不能随意剥夺。
经理必须履行对公司的忠实义务，必须在法律和公司章程规定的范围、董事会授权范围内行使权力，既不能越权或滥用职权，也不能失职。
公司还有一个权力就是监督权。
这是一个由监事会、公司职工等多个主体分别行使的权力。
以上就是公司的权力及其架构。
理想的权力架构是各权力在其权力范围内行使，既相互制衡、监督，又运管理论坛 Managerial Forum24ENTERPRISE MANAGEMENT 11, 2010在这样的公司中，公司是不可能由股东控制的，更没有哪个大股东可以控制公司，而是由管理层控制的。
因此，在欧美等国，管理层控制公司是普遍现象，而股东控制公司则为特例。
四、中国公司治理：特殊路径的选择中国的民营公司并没有真正的实现所有权和经营权的分离。
无论是上市公司还是非上市公司，公司几乎都是由大股东控制，在这种状况下，公司的董事会、监事会几乎形同虚设，而管理层不过是听命于“东家”“掌柜”的，几乎不存在管理层控制公司这种现象和可能。
因此，中国公司治理作为一项制度安排，尽管也应当考虑管理层控制公司的代理问题，但是首要的、重点的是应当研究如何制衡大股东权力的问题，这是中国公司治理的当务之急。
从公司治理角度看国美控制权之争
引言国美电器，中国最大的家电零售连锁企业，在2010年上演了一场争夺企业控制权的商业大战，对手一方是身陷囹圄的控股股东黄光裕，另一方是当时深得管理层信任的总裁陈晓。
国美的危机起始于2008年11月，也就是创始人黄光裕因涉嫌“操纵市场”被中国司法机关逮捕，一时间公司声誉下降、群龙无首，此时陈晓临危受托掌舵国美，极力去除黄的不利影响，以求平稳过渡保持资金链顺畅。
然而，对于职业经理人陈晓的高管股权激励方案、引入贝恩资本及贝恩资本3名代表入驻董事会等一系列“救火”行为，狱中的黄光裕表示极大不满，“陈黄之争”于2010年9月28日召开的特别股东大会达到白热状态，黄光裕提出撤销2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖公司股份之一般授权、罢免陈晓执行董事兼董事会主席之职务、裁撤孙一丁执行董事、委任邹晓春和黄燕虹为执行董事共5项提议，陈晓提出重选贝恩3名代表为国美非执行董事三项提议。
结果陈晓的3项提议全部通过，黄光裕除第1项提议通过外，其他全被否决，“9·28之战“陈晓暂胜。
①然而就在公众关注陈晓将带领国美走向何方之时，国美控制权之争又现新局，国美内部再一次的人事变动宣告了这场争夺大战的最后结局。
2011年3月9日，国美电器宣布任命张大中为公司非执行董事及董事局主席，陈晓以家庭理由辞去董事局主席以及授权代表等职务，陈晓的离开，使得国美控制权之争终于尘埃落定。
尝试走职业经理人道路的国美终究回归了家族企业式的控制模式，国美这次控制权之争，向我们展示了一个上市家族企业不同的道路选择，也为我们研究现代企业制度所要求的公司治理问题提供了范例。
①参见国美电器公告：国美电器二零一零年九月二十八日举行之股东特别大会投票结果一、国美——内涵丰富的家族企业国美电器，在百慕大注册、在香港交易所上市的离岸公司，创始人为黄光裕。
1987年，在北京一个不足100平米的家电商店，国美诞生了。
黄光裕凭着开拓进取的个人领袖主义气质和积极敏锐的商业头脑，团结亲友、领导旧部，实施了连锁经营、店铺扩张等策略，使得国美在2004年借壳港交上市，向公众公司迈进。
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从国美“黄陈之争”看公司治理
摘要：所有权与控制权分离是现代企业广泛存在的现象，公司治理确保在选种分离下企业经理人不会违背所有者的利益，公司治理的制度安排包括了激励性薪酬、大股东控制与董事会等。
本文通过国美控制权之争，分析了这些制度安排在公司治理中的作用。
关键词：国美；股东；利益；经营
中图分类号：f270 文献标识码：a 文章编号：
1001-828x(2011)01-0035-01
国美控制权之争是我国资本市场上近年来具有非常大影响力的
事件，这一场争斗将投资者的视线再度引向了现代企业的治理结构。
这一事件可谓是公司治理的经典案例。
事件集中了大股东作用、董事会功能、高管激励以及绩效衡量等公司治理的经典元素。
现代企业，尤其是公共公司，企业所有者和经营者通常并不重合，而经营者的利益经常和所有者并不一致，在两者利益相互冲突的情况下如何让经营者采取符合所有者利益的行为便成了一个需要考
量的问题，这个问题也就是公司治理。
在所有权和控制权分离的条件下，所有者和经理人形成了委托代理关系，而由于不确定性的存在，没有办法从业绩完全得知经理人是否采取了符合股东利益的经营行为。
要促使委托人采取符合代理人利益的行为就必须使得委托人和代理人的利益一致，而这种避免代理人采取不合意行为的主要方式包括了大股东控制，董事会等监督方式和激励性报酬等。
这些治理方式将经理人和股东的利益捆绑
在了一起，当他们在面临经营选择时，选择符合自己利益的行为同样也符合股东利益。
一、公司治理产生的根源——绩效衡量
即使在所有权与经营权分离的情况下，如果企业绩效和经理人行为之间的联系具有确定性，可以完全衡量，那么也不会存在公司治理问题。
因为投资人可以通过绩效获得经理人行为的完全信息，因而可以和经理人签订一份合同要求企业必须具有某种表现，如果企业的表现偏离了合同则说明经理人采取了不合意的行为，投资者可以依据合同对经理人施加惩罚。
然而处存在的不确定性打断了经理人行为与企业绩效的确定性，当企业表现不佳时，经理人可以推脱是意外的冲击造成的而非自己不恰当的举动，而且投资人很难以在法庭上证明产生这种结果的原因一定是经理人的行为而非随机因素。
因而，一旦不确定性存在，投资者就没有办法通过签订一个固定薪水的状态依存合同来解决经理人的道德风险行为，而必须通过其他的激励与监督等安排来解决，这就产生了公司治理的问题。
在国美的案例，企业高管宣称在过去一年多企业的业绩并不差，而大股东方面的看法恰恰相反，然而正是由于不确定性的存在，二者都没有办法确定性地向第三方证明过去的表现是由什么因素造成的，以及这些因素是否符合股东利益。
二、公司治理的方式
代理理论为分析公司治理提供了理论依据，认为合理的治理机制
应该包括了激励、惩罚和监督。
然而由于存在有限责任，不能对代理人进行追索，因而惩罚的力量是有限的，所以公司治理通常体现为激励和监督的结合，相应的安排包括了1.激励性薪酬；2.大股东控制；3.董事会监督等。
1.激励性薪酬
企业经理人薪酬包括四个基本组成：基础工资、与会计绩效联系的年度奖金、股票期权以及公司限制性内部股份，后面三部分构成了对经理人的显性货币激励。
通过对薪酬结构和水准的设置能够产生不同的效果。
如果企业经理人报酬与企业长期价值相关度较高如内部股权占比较高。
经理人自然更加关注企业长期价值；一旦短期激励如奖金占比较大而且年度激励并不是线性结构，企业经理人就会更加关注短期业绩而忽视企业长期表现，而且经理人完全可以通过企业利润操纵等方式实现自己的高报酬但却损害了企业的长期价值；如果企业经理人报酬中股票期权占有较大比重，那么一方面企业经理人会关注长期价值，另一方而他们也会采取高风险的经营性行为扩大自己期权的价值。
这样可能给企业带来额外风险。
2.大股东控制
大股东在公司治理中的作用体现在两个方面。
一方面大股东股份占比较大因而利益更可能与公司价值一致。
而且股份比较集中更能对董事会和高管产生影响力，因而大股东的干预能够阻止企业不好的经营行为；另一方面，由于对企业的控制力强有时甚至本身就是
企业的经营者，大股东可能通过关联交易等其他损伤企业价值的方式实现对自己利益的输送从而掏空企业。
因为他们只按照自己持有的股份部分承担这种企业价值损伤而完全获得输送的利益，如果这种获益超过了损失，那么这种掏空行为就是符合大股东利益的，但是却损伤了其他投资人的利益。
3.董事会监督
作为股东利益的代表人，董事会充当股东的“看家人”，对企业的经营起到了监督作用，然而董事会能够起到它应有的作用吗?董事会的职责是监督高管，然而，董事会成员往往由企业高管提名，因而也很容易被高管所俘获，而只起到一个摆设甚至与高管合谋。
因此，董事会的独立性就显得至关重要，很难以想象一个充满了企业高管伙伴的董事会能够很好行使其监督职责。
三、进一步展望
国美的股东大会最终以陈晓的胜出结束，这更加彰显了建立合适的公司治理机制的必要性和迫切性。
只有建立了合理的治理机制，保证了投资人的利益，企业融资才会顺畅，资源配置效率才能得到改善。
参考文献：
[1]白重恩，刘俏，陆洲，宋敏，张俊喜，中国上市公司治理结构的实证研究，经济研究，2005(2)
[2]博尔顿，德瓦特里庞《合同理论》，费方域，等，译，格致出版社，2008
[3]梯若尔，公司金融理论，王永钦，等，译，中国人民大学出版社，2007
[4]张春，公司金融学，中国人民大学出版社，2008。