从国美股权之争看公司治理结构

学号：2009191230学年论文题目从国美股权之争看公司治理结构学院国际商学院专业09工商管理班级工商二班学生姓名侯小静指导教师黄钟仪职称教授2011 年11 月28 日目录一、公司治理结构的内含及模式 (3)二、国美股权之争的过程和原因 (4)1、国美股权之争的过程 (4)2、国美股权之争的原因 (5)三、国美股权之争反映的公司治理结构问题 (8)四、对国美股权之争的思考与启示 (11)五、参考文献 (13)从国美股权之争看公司治理结构重庆工商大学 09级工商二班侯小静指导老师：黄钟仪摘要：国美电器作为我国家电行业的龙头企业，一度曾实现规模的快速的扩张和利润的疯狂增长，却因股权之争导致公司内部矛盾丛生，最终影响了公司内部的运作和公司业绩的增长。

是什么原因导致了国美的股权之争？本文将从国美股权之争的过程和原因，分析其深层次的公司治理结构问题，从而说明国美股权之争的必然性。

通过国美股权之争的公司治理结构问题，反思公司治理结构应合理分配的权利和利益关系，探讨我国公司治理结构的合理模式。

关键词：国美治理结构股权模式一、公司治理结构的内含及模式所谓公司治理结构，从本质上来说是一种联系并规范股东（财产所有者）、董事会、高级管理人员权利和义务分配，以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。

简单的说，就是如何在公司内部划分权力。

良好的公司治理结构，可有效解决公司各方利益分配问题，对促进公司高效的运转、提升公司的竞争力，起到决定性的作用。

相反，不合理的公司治理结构，将会导致公司内部的矛盾和纷争，阻碍公司的正常发展。

目前世界各国公司治理模式大体可以分为英美的市场监控模式和德日的股东监控模式两种。

英美模式是一种以股东主权加“竞争性资本市场”的外部控制模式。

其公司治理结构管理框架主要由股东大会、董事会以及公司首席执行官三者构成。

其中股东大会是公司的最高权利机构，董事会是公司的最高决策机构，董事会成员大多为外部独立董事，董事长一般由外部董事兼任。

而首席执行官则依附于董事会，负责公司的日常经营管理。

英美模式强调以股东价值最大化为治理目标，但公司股权较为分散，企业控制权市场活跃，外部控制机制高度发达，因此英美模式一般采取“股票期权制”的激励机制，力图使投资者和经营者的利益结合。

德日模式是一种股东的股权相对集中、稳定的内部控制模式。

德日模式的公司多是银行与法人间交叉持股，公司设立监事会和管理委员会，强调以股东和债务人及相关利益人利益为治理目标。

由于控制权集中，股东有足够动力监督和控制公司经营。

我国公司治理结构目前没有形成自己明显的特色，多学习借鉴德日或者英美模式，再结合公司具体情况加以调整。

其中，国美电器的公司治理结构就是从英美模式中学习得来。

二、国美股权之争的过程和原因1、国美股权之争的过程2010年5月11日，在国美电器正走出危机恢复正增长的情况之下，持股36.1%的国美电器大股东突然在年度股东大会上发难，向贝恩资本提出的三位非执行董事投出了反对票，拉开了国美股权之争的序幕。

随后，黄陈双方就公司控制权展开了一系列的斗争。

2010年8月4日，黄光裕发出信函要求召开临时股东大会，撤销陈晓等多位高管职位。

2010年8月5日，国美电器在港交所发布公告，宣布将对公司大股东及前任执行董事黄光裕进行法律起诉。

针对其于2008年1月及2月前后回购公司股份中被指称的违反公司董事的信托责任及信任的行为寻求赔偿。

2010年8月9日，黄家问责陈晓因私欲改变国美电器的发展方向。

2010年8月12日，针对黄氏家族对公司经营业绩放缓和停滞的质疑，国美高管表示，将共同进退。

2010年9月1日，黄光裕打股权激励牌，欲策反管理层。

9月2日，国美回应，黄光裕曾公开反对股权激励。

2010年9月15日贝恩债转股成国美第二大股东，黄光裕发信拉票。

贝恩债转股后支持国美董事会，反对黄光裕议案。

2010年9月28日，股东大会：陈晓留任黄光裕确保大股东地位。

2010年“9·28”之后，黄光裕方面试图将非上市门店注入上市公司，以换取陈晓离任和增加已方的代表。

然而，陈晓还是留了下来，并通过在董事会增加黄家代言人的方式，稳住了黄光裕家族，成功避免了国美“分家”。

2010年11月10日，陈黄双方终于达成和解，签署了具备法律效力的谅解备忘录，黄光裕方面的两名代表邹晓春、黄燕虹将进入董事会，国美非上市门店暂不拆分。

2011年3月9日，国美电器宣布陈晓辞去公司主席、执行董事职务，大中电器创办人张大中出任公司主席及非执行董事。

至此，去年8月黄光裕在狱中所提的五项提案已全部达成，陈晓完败离场。

2、国美股权之争的原因就国美的股权争夺以及黄陈二人的矛盾分析，主要、直接的原因有以下几点：1、大股东与管理层对引入贝恩资本的分歧。

黄光裕案后，国美营运资本由原来的60多亿元降至10亿元。

黄方认为陈晓没争取他的意见，而是直接通过董事会，排除其他选择，锁定贝恩资本。

陈晓方面给出的解释是只有贝恩最符合条件。

2、大股东与管理层经营理念的不同。

2009年春节刚过，陈晓改变原来的扩张门店的发展战略，先后关闭门店300多家。

国美管理层认为，门店的扩张战略沉淀下了一些亏损而且即便整改也无法盈利的门店，这些门店占用了公司大量的资金与资源，关闭门店可以提高公司利润而不会影响国美在家电市场的龙头地位，这与黄光裕一贯的扩张理念大相径庭。

3、大股东与管理层对股权激励的分歧。

国美对副总监职位以上的105人，盖面广，包括了大部分的国美管理层。

授予公司和附属公司董事的份额为125500000股，其他公司员工为257500000股。

其中，公司董事局主席陈晓所获购股权数额最高，达2200万股。

最早的行权日期在2010年，行权价格是1.90港元。

而黄光裕家族对此不认可，明确提出反对股权激励。

仔细观察，不难看出，国美之所以出现股权争夺，都是缘于大股东与管理层之间出现了矛盾，且矛盾不断激化和升级。

那么，国美电器大股东与管理层之间为何会出现如此激烈的矛盾呢？据陈晓自己接受《商界》专访介绍，他与黄光裕之间的矛盾主要集中在彼此间经营理念的不同，陈晓执行的是提高单店效益的理念，而黄光裕执行的是规模扩张的理念。

由于经营理念的分歧，双方开始出现矛盾。

但是，从双方的斗争历程来看，理念的不合显然是表面上的原因。

矛盾的核心，永远是权与利。

2009年6 月，在陈晓主导下，贝恩出资15.9亿元，获得国美的可转债。

尽管黄光裕之前已表示反对，但陈晓仍然执意为之。

原因何在？其本质是对控制权的争夺。

贝恩投资国美后，按照规定，如果通过增发，可将其持股份额提升至23.5%，而黄光裕如果认购能力不足，股份将被摊薄至27.2，其股权必将大为削弱。

好在黄光裕后来通过二级市场减持套现后出资配购新股，将持股比例保持在33.98%，最终稳定了大股东的地位。

陈晓让贝恩加盟此举，无疑是管理团队对控制权的争夺。

而就在贝恩加盟后的半个月后，国美宣布将占现有股份3%的股权，授予副总监以上的105名高管。

以当日收盘价1.09港元计算，激励方案总额高达7.3亿港元。

陈晓此举成功的维护了管理团队，却在一定程度上损害了大股东利益。

这种股权激励，以陈晓为首的管理团队是最大的受益者，却在一定程度上损害了大股东黄光裕的利益。

由此可见，陈晓与黄光裕之间的矛盾，实质是管理团队与大股东间关于公司权与利的争夺。

在黄光裕掌控国美时作为大股东和董事会主席的黄光裕就以作风霸道而著称，其他人即便想与大股东争夺控制权也没有机会，但黄光裕入狱后，形式发生了变化。

以陈晓为首的管理团队掌握了公司一定的主导权，给其争权夺利提供了一定的客观环境。

在制度的允许下，对于权与利的争夺而言，道德的约束显得略微有些苍白。

三、国美股权之争反映的公司治理结构问题国美股权之争一度吵得沸沸扬扬，有观点认为是黄光裕与陈晓二人间矛盾的激化，也有观点认为是民族资本与外国资本间的对抗，但我认为其本质上还是公司治理结构的不合理。

国美的公司治理结构大体学习英美模式，组织框架以董事会、股东大会、行政CEO为核心。

就英美模式本身而论，是一种比较成熟和有效的公司治理结构模式，虽有其缺点，但都在可控制范围之内。

遗憾的是黄光裕学习英美模式治理结构但学习确不完全，学习其模式确不能根据自身公司实际发挥其优点，更加没有考虑和控制其缺点，致使国美的公司治理结构问题重重。

首先，董事会权利过大。

英美模式是一种外部控制模式，由于股权有其分散性。

股东依靠“用脚投票”的方式来监控管理人员，董事会的权利本身就有失控的风险。

国美董事会权利的失控风险颇高。

2006年5月，黄光裕对国美电器的公司章程进行了修改。

当时黄光裕授予国美电器董事会如下权利：国美电器董事会可以随意任命董事而不需受制于股东大会设置的董事人数限制；国美电器董事会可以以各种方式增发、回购股份，包括供股、发行可转债、实施管理层股权激励。

这样的授权，无疑将董事会权利放得过大，加大了国美董事会权利失控的风险。

因为在修改公司章程当时，黄光裕即是国美的大股东又是董事会主席，董事会权利的过大自然不会与大股东产生矛盾分歧也不会威胁到大股东权利和利益，一当董事会与大股东分属为不同的对象控制时，即陈晓担任董事会主席后，这种董事会的过大权利无疑给公司内部的冲突埋下了一颗定时炸弹。

其次，股东和管理团队利益不一致。

由于管理团队和股东利益的不完全一致以及控制权的分散，英美模式治理结构的公司多采用股权激励的方法将股东和管理团队的利益绑定。

但是在黄光裕担任国美董事会主席期间，国美电器股权激励方案一直迟迟未出。

黄光裕甚至一度认为股权激励是丧失高管凝聚力的一步，黄光裕的做法完全没有将大股东利益与管理团队利益绑定，使大股东与管理团队利益出现不一致。

2009年7月，陈晓主导董事会拿出公司3%的股权对管理团队进行股权激励，黄光裕得知消息后，立即发出通知，反对股权激励。

黄光裕此举使管理层与大股东的利益开始走向对立，大股东开始丧失管理层的支持。

在黄陈之争中，管理层包括黄光裕之前的旧部，大多站在陈晓一方。

再次，公司缺乏有效的监控机制。

英美模式采用独立董事制度，董事会成员大多为独立董事，董事长由外部独立董事担任，以便起到较好的监督作用。

而国美董事长、大股东长期由黄光裕一人担任（直到2008年黄光裕入狱后这种情况才得以改变）。

作为决策机构的董事会独立董事少得可怜，董事会共史习平、陈玉、Thomas Joseph三名独立董事，刚够公司法规定的基本标准。

独立董事应该对公司起到良好的监控作用，在国际上，上市公司独立董事有很重要的一点职责就是：就公司战略、业绩、资源等问题作出独立判断，包括主要人员的任命和操守标准，确保董事会考虑所有股东利益，而非某一特定部分或团体的利益。

但是国美不仅独立董事少，而且仅有的三名独立董事也像是陪人读书的花瓶，几乎对公司的控制起不到任何作用。