由国美股权事件浅析我国公司治理
电 器股 权 事 件 的 始 末 ， 要 从 股 权 制衡 ， 权 激 励 体 制 ， 理 者 职 业 道 德 水 平 三 个 方 面提 出 了改 善 公 司治 理 结 构 ， 善 公 司 治 理 机 制 主 股 管 完 的 途 径 ， 改 变我 国 上 市公 司 中存 在 “ 股 独 大” 委 托 代 理 关 系 中的 逆 向 选择 与道 德 风 险 问 题 ， 而提 高 企 业 的 治 理 效 率 和 经 营业 来 一 及 从
达 到 与公 司 长期 利 益 目标 一 致 的 一 种 激 励 方 式 ，是 现 代 企 业 制 度 的 重要 组 成 部分 ， 将 股 东 利 益 、 司 利 益 和 经 营 者 利 益 结 合 它 公 在一 起 ， 经 营 者 更 加 关 心 投 资 者 的利 益 、 产 的保 值 增 值 能 力 使 资 和企 业 的 长远 发 展 ， 而 解 决 了经 营者 行 为 的 短期 化倾 向 ， 从 降低
［］ １ 刘璐 ． 家族企业的可持 续发展 ［］ 浅谈 Ｊ． 思想战线 ，０ ０ ２１．
［ ］ 岚 ， 凯 ． 国 家族 企 业 治 理 结 构 演 进 研 究 ［］商 业 研 ２王 王 我 ７．
究２９ ，０ ｏ．
社 会 主 义 学 院学 报 ，０ ８ ２０ ．
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１ 昌
伦 理 行 为 方 面发 生 了 冲突 。 通 过 国美 股 权 事 件 ，我们 应 理 性 的 思 考 我 国公 司 治 理 结 构
我 国证 券 市 场 发 展 十 多 年 来 ， 由于 我 国上 市 公 司不 完 善 的 公 司 内部 治 理 结 构 和 股 东 持 股 比例 间 的不 协 调 ，才 导 致 了 国美 的股 权 风 波 。 么 通 过 国美 股 权 事 件 ， 们 该 从那 些 方 面对 公 司 那 我 的管 理 层 治 理 机 制 进 行 改 革 ， 能保 证 公 司 高 效 持久 的 运 行 呢 。 才
参 考文 献 ：
运营的影响力 。 分析陈晓的行为 ， 其引入的贝恩股份 占到 了国美
股 份 总 额 的 ９９ ％， 上 陈 晓 自己 控 制 的股 份 ， 控 股 达 到 了 国 ． ８ 加 其 美 股 份 的 １ ％左 右 ，从 而 对 黄 氏家 族 在 国 美 的 控 制 权 形 成 了 很 ６
二 、 国 公 司 治 理现 状 我 在 我 国 ，公 司治 理结 构对 于许 多公 司 ，特别 是 大 型 国 有 企 业 ， 括 民营 企 业 都 是 一 个 薄 弱 环 节 。 由于 历 史 的原 因 ， 国 现 包 我
了委 托代理成本 ，并在 一定 程度 上消除了经营者的道德风险和 逆向选择 问题 ， 弥补了传统薪酬制度 的缺 陷 ， 调动了经营者 的积 极 性 ， 高 了 企业 的经 营效 率 。 提
大 的 约束 ， 散 了其 对 公 司 的经 营 决 策 权 ， 对 于 增 强公 司 董 事 分 这
会 的 职 能 ， 护 中小 股 东 的利 益 具 有 积 极 的 意 义 。 维 （ ） 二 实施 股 权 激 励 体 制 ， 破 传 统 的 薪 酬 制 管 理 打 回顾 国美 电器 的 发 展 历 程 ， 国美 电器 早 在 ２ ０ ０ ５年 时 就 制定
～ 一 一 一 …
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展 的道 路 。
去 年 国 美 股 权 之 争 的 根 源 在 于 陈 晓 接 受 苛 刻 条 件 引 入 贝 恩 投 资 ， 而 使 黄 光裕 家族 对 国美 的控 股 股 份 由 ３ ． ％降 低 到 了 从 ５５ ５ ３ ． ％ ，直 接 威 胁 到 了 了其 对 国 美 的 控 制 权 以 及 对 公 司 策 略 和 ２４ ７
营效益 。 （ ） 权 制衡 ， 制 大 股 东肆 意操 纵 公 司经 营 一 股 遏
体 制 中 存在 的缺 陷 ， 图找 到 完 善 公 司治 理 结 构 ， 应 经 济 发 展 试 适 的公司治理模式 ， 公 司治理结构进行 立法上 、 度上 的完善 、 对 制 变革 或 创 新 ， 从而 提 高 企 业 的市 场 竞 争 力 ， 保 企 业 走 上 稳 定 发 确
公 司从 竞 争 力 、 活 性 、 股 东 的责 任 感 以及 公 司 的生 命 周 期 等 灵 对 方 面与 国际 企 业 存 在 很 大 差 别 ，公 司治 理 结 构 及 治 理 环 境 的不
完 善 ， 碍 了 我 国公 司 的发 展 。 阻 三 、 善公 司治 理 的 途 径 改
一
国 美 电 器 去 年 九 月 份 的 股 权 之 争 中 ，作 为 国美 现 任 董 事 局 主 席 兼 总裁 的 陈 晓 在 同 国美 第 一 大 股 东 席 。陈 晓 推 行 的 大 股 东 权 利 不 应 该 凌 驾 于 公 司 董 事 会 之 上 的 主 张 得 到 了 众 多 股 东 的支 持 ，他 所 认 为 的 公 司 的 经 营 活 动 不应 该 屈 服 于 大 股 东 的 意 志 ； 为 职业 经 理人 ， 作 其 有 责 任 和 义务 保 护 中小 股 东 的 利 益 ， 坚决 反对 和抵 制 “ 权 独 一
。管理 簟 —
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由国黄股权事件浅析我国公司治理
口 张 东坡 梁 耀 辉 西 南 财 经 大 学 会 计 学 院
摘
要 ： 年 九 月份 的 国 美股 权 事 件 ， 度 引发 了人 们 对 于完 善 公 司治 理机 制及 职 业 经理 人 职 业 道 德 的 思 考 。 文 通过 研 究 国 美 去 再 该
［］ 我国家族企业可持续 ３龚涛． 发展的关键环节Ｕ ． ］ 天津市』
［］ ４ 苏琦． 中国家族企业的可持续性与治理结构研究［］ 璺 Ｉ 中『 ． 山大学学报， ０． ２ ５ ０ ｆ 罩
一 一 一 一 ～
了 股 权 激 励 体 制 ，０ ７年 正式 授 权 董 事 会 执 行 ，并 于 ２ ０ ２０ ０ ９年 ７
绩。
关 键 词 ： 美 ； 权 之 争 ； 司治 理 国 股 公
一
、
前 言
月 把 占 现 有 已发 行 股 本 约 ３ 的 股 权 授 予 董 事 局 主 席 陈 晓 等 ％ １５名 高 管 ， 在 公 司 实 施 了多 样 化 的 激 励 措 施 ， 这 样 的 一 种 ０ 并 在 经 营 管 理 体 制 下 ， 国美 不 仅 于 成 功 度 过 了 因 黄 光裕 事 件 而 引 发 的经 营 危 机 ， 使 近 两 年 的 销 售 业绩 取得 了大 幅增 长 。 美 的 这 还 国 经 营 管 理 体 制 是 值 得 认 可 和 借 鉴 的 ，而 所 谓 的股 权 激 励 体 制 则 是 指公 司 受 让 其 经 营 者 和 员 工 一 定 数 量 的股 票 或 股 票 期 权 以
（ ） 高 管理 者 职 业 道 德 水 平 三 提
去年 的 国美 股 权 之 争 ， 管 最 后 以陈 晓一 方 获 胜 告 终 ， 是 尽 可 大 家 对 陈 晓的 评 论 却 莫 衷 一 是 ，仍 然 有 ９ ％的 网 民 站 在 黄 光 裕 ０ 的一 边 ， 上 甚 至 流 出 了 “ 人 不 能太 陈 晓 的 ” 论 ， 析 该 评 论 网 做 评 分 的缘 由 ， 们 可 以 知 道 ， 年 １ 份 ， 为 国美 创 始 人 的黄 光 裕 我 去 月 作 辞 去 了 国美 集 团包 括 国美 控 股 及 其 子 公 司 的董 事职 务 ，委 任 陈 晓为 新 的 集 团 主 席 及 担 任 国美 集 团行 政 总 裁 ，然 而作 为 职业 经 理 人 的陈 晓 在 去 年 ５月 份 引 入 贝恩 资 本 人 股 时并 没 有 通 知 黄 光
在 很 多情 况 下 ， 尚未 真正 实 现 向公 司 制 的 机 制转 变 。 国 公 司 中 我
普 遍 存 在 有 股 权 结 构 不 合 理 ，对 管 理 人 员 的激 励 机制 和 约束 机 制 不 足 ， 司 治 理 的 法 制 环境 不 全 等 问 题 ， 些 问题 的存 在 导 致 公 这
大” 的公 司管理模式 的思想值得我们借鉴 和使用 。然 而 ， 伴随着
今 年 三 月 份 前 大 中 电 器 创 始 人 张 大 中接 任 国 美 董 事 会 主 席 ， 以 及 国美 董 事 会 的重 组 ， 晓未 能 留任 国美 ， 出 了 国美 的管 理 层 。 陈 退 国美 控 制权 的 争夺 ，让 我 们看 到 的更 多 的是 职 业经 理 人 同公 司大 股 东意 志上 的一种 博 弈 ，同 时从 去年 的 股权 之 争 到今 天 陈 晓 的离 开， 国美 电器 引发 了我 们对 于公 司管 理层 如何 有效 治理 的思考 。
本 文 认 为 ， 避 免 上 市 公 司大 股 东 控 制 ， 决 职 业 经 理 人 违 背 股 要 解
东 利 益 经 营 行 为 ，我 们 可 以从 股 权 分 配 和 公 司经 营 者 治 理 等 方 面 进 行 改 革 ， 而改 善 公 司 的治 理 结 构 ， 高 公 司 管 理 水 平 和 经 从 提
裕 ， 私 自与 贝 恩 签 订 了协 议 ， 些 协 议 条 款 环 环 相 扣 ， 而 确 并 这 从
有 公 司 中 的 大部 分 是 由原 国有 企 业 或其 他政 府部 门 控 制 的 实 体
重组 改 制 而 成 。在 改 制 过 程 中 ， 些 公 司 的 运 作 比较 规 范 ， 而 有 然
保 了陈晓等人在国美的领导地位 。由此应 引发我们对 于职业 经
理 人 的思 考 。职 业 经 理 人 这 一 概 念 在 我 国提 出才 有 十几 年 的 历
史 ， 一 行 业 的发 展 仍 处 于摸 索 前 进 阶段 ， 作 为 市 场 经 济 的 主 这 而 体 ，职 业 经 理 人 一 方 面 作 为 企 业 的经 营 者 和 管 理 者 追 求 企 业 利 益最大化 ， 一方 面必须按照商业 伦理原则行 事 ， 典型 的“ 另 是 经 济人 ” “ 和 道德 人 ” 统 一 体 ， 随 着 市 场 经 济 的高 速 发 展 ， 些 的 而 一 职 业 经 理 人 对 利 益 的 无 限 追 逐 和 对 自身 行 为 的过 度 放 纵 ，使 职 业 经 理 人 的诚 信 度 、 诚 度 受 到 质 疑 ， 业 经 理 人 在 道 德 认 知 和 忠 职
公司治理——国美案例
公司治理现代公司治理精神是，建立股东会、董事会、监事会的权力制衡机制，在此治理结构下，董事会受股东委托，按照公司法、公司章程之规定行使对公司的管理，接受监事会的监督，对股东负有信托责任。
狭义的公司治理解决的是在法律保障的条件下，因所有权和控制权分离而产生的代理问题，它要处理的是公司股东与公司高层管理人员之间的关系问题。
广义的公司治理为关于企业组织方式，控制机制，利益分配的一系列法律，机构，文化和制度安排，它界定的不仅是企业与其所有者的关系，还包括企业与其所有利益相关者之间的关系。
从法学角度来说，公司治理结构就是为维护股东，公司债权人，以及社会公共利益，保证公司正常有效的经营，由法律和公司章程规定的有关公司组织机构之间权力分配与制衡的制度体系。
内容上：公司治理涉及到公司的股权结构，公司的独立法人地位，公司股东董事和经理人员之间权力的分配及利益的制衡；对公司经营管理者的监督和激励，以及相应的社会责任等一系列法律和经济问题。
现代企业法人治理结构由四个部分组成：股东会，由全体股东组成，体现所有者对公司的最终所有权，是公司的最高权力机构。
董事会，由股东会选举和更换成员，对股东会负责，对公司的发展目标和重大经营管理活动作出决策，维护股东的权益。
独立董事,是指独立于公司股东且不在公司中内部任职，并与公司或公司经营管理者没有重要的业务或专业联系，并对公司事务做出独立判断的董事。
（内部董事+外部董事）但是经各国实践证明，独立董事往往是靠不住的，因为独立董事在利益的漩涡之中，难免不被收买或被利用，一旦独立董事变节，股东的利益就容易受到侵害。
中国公司治理结构照搬美国模式，模糊了决策权与执行权之间的分野，在董事会之中既有代表股东的独立董事，也有代表职业经理人的独立董事。
在这个混杂的“大鱼塘”之中每个人都心怀鬼胎，相互提防对方侵害自身利益，于是发生了国美这样的事件：董事会可以自己任命董事，在大股东不同意的情况下依然可以引进投资者，通过增资扩股来稀释大股东的股份等事情。
国美事件与公司治理启示作文
国美事件与公司治理启示作文你知道国美事件不？那可真是一场商界的大戏，就像一场热辣辣的肥皂剧，充满了各种反转和值得琢磨的事儿，这里头可藏着不少关于公司治理的启示呢。
先说说国美这事儿的大概吧。
国美那可是响当当的大企业，就像江湖里的一个大门派。
但是呢，门派里的人突然就闹起了矛盾。
一边是创始人黄光裕，就像门派的开山鼻祖，虽然被关进去了一段时间，但出来后可不甘心自己创立的“门派”被别人带跑了方向。
另一边呢，是当时在管理位置上的陈晓，他也有自己的想法和做法。
这两边一闹起来，可就热闹了。
从这事儿里啊，首先能看到公司治理中股权结构的重要性。
你想啊，国美就像一个大蛋糕，这蛋糕怎么分就决定了谁说话更有分量。
黄光裕虽然是创始人，可是股权被稀释了不少，这就好比他本来是蛋糕最大的拥有者，结果被别人一点点切走了好多块。
这时候，股权分散就容易出现控制权的争夺。
就像一群人在抢一个宝贝，谁都觉得自己有权利决定宝贝该怎么用。
这就告诉我们，在公司建立初期，合理的股权结构就像大厦的基石，要是没搭好，后面的楼盖得越高就越容易晃悠。
比如说，要是有一个比较集中的大股东，或者有几个大股东互相制衡，而不是股权过于分散，也许就不会出现这种争得不可开交的局面。
再说说董事会的角色。
在国美事件里，董事会可成了一个焦点。
董事会本来应该是为了公司的整体利益，就像一群聪明的谋士，给公司这艘大船掌舵的。
可是呢，当控制权争夺的时候，董事会似乎就有点“选边站”的意思了。
这就启示我们，董事会得保持独立性啊。
不能被某个股东或者管理层完全左右。
董事会成员应该是为了公司长远发展，从专业的角度来做决策的，而不是卷入股东之间的私人恩怨或者权力争斗。
就好比裁判不能是某个运动员的亲戚，得公平公正地吹哨子才行。
还有公司治理中的职业经理人制度。
陈晓作为职业经理人，他的行为也引起了很多讨论。
职业经理人就像请来的管家，是要好好打理主人家的财产的。
但是如果管家和主人的想法背道而驰，那就麻烦了。
从国美股权之争透视现代企业管理
从国美股权之争透视现代企业管理摘要：国美的股权之争对我国现代企业管理制度又增加了新的启示。
本文主要分析了由国美股权之争透视出来的上市公司所有权与控制权分离的必然性、对公司董事会的认识以及职业经理人的行为问题。
通过研究结果表明，上市公司所有权与控制权的分离导致了上市公司大股东拥有超额的收益，而公司董事会在其中的作用微弱，使得公司的利益更多的流向大股东或者控股股东而侵害了职业经理的利益，这对我国现代企业管理提供的重要的借鉴作用。
关键词：所有权；控制权；董事会；职业经理；现代企业管理随着现代企业规模的扩大和股权的分散，股东对财产的经营控制越来越困难，从而导致了企业权力中心由所有者向经营者转移的现象，这一现象说明了企业的所有权与控制权越来越分离，控制权越来越被经营者掌握，现代公司最根本的特征就是所有权与控制权的分离。
股东虽然是公司的出资人，但他们却不直接从事企业的经营管理，经营者接受所有者的委托，在委托人授权范围内从事经营，其经营行为的风险由作为委托人的所有者来承担。
由国美的股权之争可以看出所有权与控制权的分离是必然的结果，而且董事会在其中的监督作用微弱，导致了利益在控股股东与职业经理之间不均匀的分配。
本文通过国美股权之争事件来分析现代企业所有权与控制权分离以及董事会在其中的作用。
首先介绍所有权与控制权产生的必然性；其次分析董事会在其中的监督作用；再次分析职业经理人在企业之中的行为；通过交易成本理论与内部控制理论对其分析；最后对国美股权之争产生的启示进行总结。
1、所有权与控制权分离的必然性所有权与控制权的分离式现代企业管理最重要的标志之一，这表明着企业现代制度的形成。
berle和means（1932）在1932年出版的《现代企业与私有财产》一书就是这项研究的成果。
首次系统的对股份公司的所有权与控制权分离问题进行了研究，最早发现并提出了股权分散化趋势。
他们的研究表明了现代公司中股权越来越分散，所有者权利实际上越来越是名义上的，企业实际上是把持在职业经理的手中。
从国美控制权之争看我国公司治理结构的完善
从国美控制权之争看我国公司治理结构的完善内容摘要：公司治理结构又称法人治理结构，是一种对公司进行管理和控制的体系。
国美控制权之争暴露了中国家族企业转型过程中普遍存在的风险，家族企业应对转型风险，有赖于完善其公司治理结构，真正实现所有权与经营权相互分离、相互制约。
国美之争，陈黄之争，注定是一场没有赢家的战役。
探讨利益相关者参与公司治理的机制与可行途径，已成为我国完善公司治理结构的紧迫任务。
关键词：法人治理结构利益关系道德谴责相关利益者制度环境正文内容：2010年年底到2011年年初中国经济领域发生了一件让很多人关注的大事，那就是国美电器黄光裕与陈晓的控制权之争。
作为一名大学生，我对这件事情也有过很多关注。
作为一个公司法的初学者，在这里结合老师相关要求简略谈一下自己对这件事情的看法。
首先，在这里对国美以及国美控制权之争做一个简要介绍和回顾。
国美电器有限公司是一家以经营各类家用电器为主的全国性家电零售连锁企业，隶属于北京鹏润投资集团。
2004年9月10日起，中国鹏润集团有限公司更名为国美电器控股有限公司。
2007年1月，国美电器与中国第三大电器零售企业永乐电器正式完成合并，成为具有国际竞争力的民族零售企业。
国美电器集团是中国企业500强之一，被中央电视台授予“CCTV我最喜爱的中国品牌特别贡献奖”；在世界品牌实验室颁布“中国500最具价值品牌”，国美电器以品牌价值301.25亿元成为中国最具品牌价值的家电零售之一。
2006年7月，国美收购陈晓的“永乐”，家电业“老大”和“老三”的结合，让陈晓和黄光裕走到一起，陈晓担任“新国美”总裁。
2008年底至2009年初，黄光裕因经济犯罪被调查，陈晓被推至前台，才开始有了实权。
2009年6月，陈晓成功引入贝恩资本，救了国美却伤了黄光裕。
2010年8月4日，黄光裕一封要求召开股东大会罢免陈晓等职位的函件，正式拉开国美控制权之争的大幕。
2010年8月，黄光裕独资拥有的 Shinning Crown向国美电器发函要求召开股东大会并撤销陈晓、孙一丁的职务。
由国美事件引发的关于公司治理的法律思考
由国美事件引发的关于公司治理的法律思考***********09级酒店管理一班王春平摘要：以黄光裕和陈晓为舞台主角的国美大争，是世界公司发展史上的一个影响深远的事件。
在国美大争中，涉及公司治理、内部控制人、制度安排、经理选用、伦理道德等多方面的范畴，对现代企业制度的完善具有重大参考意义。
“没有永恒的敌人，没有永恒的朋友，只有永恒的利益”，昔日掌门人、第一大股东黄光裕和现在的董事会主席兼任总裁陈晓从当初的英雄惜英雄走到了今天的公开决裂。
国美事件有典型意义，应引起法学界的关注和探讨，关键词：国美公司治理委托代理自律国美大争，震惊中外。
9.28一役，黄氏保住了第一大股东地位并成功地削弱了国美董事局权力，而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实，陈氏得名，各有斩获和遗憾，辩证地看结果还是很理想的。
更重要的是，抛开黄陈之争的恩恩怨怨、是是非非，国美控制权之争是研究公司治理实践的无比生动、鲜活和极具代表性的案例，涵盖公司治理、经营管理、资本运作、品牌管理、公共关系与危机管理、投资者关系、体系建设、人才选用、文化管理、伦理道德、经理人权利义务角色定位、商战博弈等企业管理和社会生活诸多方面的问题，特别是对中国公司治理的理论研究、操作实务等都将产生深远的影响。
一、国美公司发展时代及主要人物介绍（一）国美发展的黄光裕时代（1987.1—2008.12）根据国美发展史，1987年，黄光裕怀揣仅有的4000元钱只身来京，艰难起步，在北京创立了第一家国美电器店，经营进口家电产品，由此揭开了国美辉煌的发展史。
1987年7月11日，国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，借助广告这一当时先进的创新营销手段引导顾客消费，走出了坐店经营的传统模式，国美也赢得了“中缝大王”的称号。
1993年，国美学习国外先进连锁经营模式，成立了总公司，各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理。
1999年，国美电器率先走出北京，在行业内首次迈出了异地连锁的步伐，吹响了发起全国性商业战争的号角，最早最成功地实现了跨区域连锁经营，并长期保持先发优势。
浅析中国公司治理——以国美为例
浅析中国公司治理——以国美为例前一段时间，无论是经济领域还是社会生活，人们热议的话题之一就是中国家电零售连锁企业巨头国美电器的现任董事长陈晓与创始大股东黄光裕之间进行的争夺上市公司控制权的“战争”。
阶段性的结果是大股东黄光裕方面提出的5项决议案只有“即时撤销本公司于二零一零年五月十一日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖本公司股份之一般授权”获得通过，关于撤换董事等议案支持率均低于反对率3个百分点。
董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。
事件回放在贝恩投资入股国美电器8个多月后，在国美电器正在走出危机恢复正增长的情况下，拥有31.6%股权的国美电器大股东在5月11日的年度股东大会上突然发难，向贝恩投资提出的三位非执行董事投出了反对票。
据了解，黄光裕因涉嫌经济犯罪被立案调查后，国美电器陷入经营危机。
陈晓在接任董事局主席后就开始寻求解决办法，其中就提到了要引进战略投资者。
从2009年1月开始，陈晓先后与包括贝恩投资在内的多家潜在投资者进行了接触，并在2009年5月最终敲定了贝恩投资。
但是在贝恩投资入股的细节上，主要是大股东是否参与国美电器的供股，以及贝恩投资提名的非执行董事数量上，贝恩投资与大股东之间一直存在着争议。
由于面临旧2014可转股债的提前赎回危机，大股东最终做出了让步，即允许贝恩提名3位非执行董事，但同时大股东将通过参加供股来维持第一大股东的地位。
据当时曾参与谈判的消息人士透露，大股东最终同意贝恩要求并签字是在非常无奈的情况下做出的决定，也存有“缓兵之计”的意思。
这位人士还透露，贝恩一开始计划谋取控股地位，但在国美电器大股东让步的情况下，贝恩最终也做出了让步。
尽管各退一步，但大股东对由贝恩和陈晓把握的国美电器董事会并不完全信任，因此新增加了副总裁孙一丁为执行董事。
不过，贝恩入股后，国美电器提出了高管股权激励计划，而且公司的经营和财务状况都得到了扭转，这让双方看似平衡的天平发生了扭转，被看作是黄光裕代理人的常务副总裁王俊洲、副总裁魏秋立、孙一丁的立场也发生了变化，大股东已经彻底失去了对董事会的控制权，便抛出了鱼死网破的反对票。
从国美之争看股权结构对公司治理的影响
和执 行人 员进行 有效监 督 ， 必然带 来企 业 的低 效率 ， 人多嘴 杂 的现象 即会 出现 。由于股权过于分散 和平均 ， 资者仅仅 为 了 投 取得较 高投资 回报率 和参股 ， 形不成掌 握公 司控 股比例 。 以自 己少量 资本去营运 更多社会资本 的产 权主体 ， 能会使企 业缺 可 少从长 远发展考虑 问题的关心 资本 长远小轮 车的约 束机 制 ， 导 致企业 的低效率 。当投资者以在较短 时间内获取 较高的投资 回 报 率为直 接 目的时 ， 往往 通过 购买 多个企业股 票 ， 投资 多元 靠 化来减 少购 买单 一股票所带来 的过 高风 险。而且 由于 以短期获 利 为 目的 ， 们通常更 多的关注股价涨 落 ， 他 而不是公 司的业绩 。 这 一切 对于分散 的股 东来说 ， 是一种 无可非议 的理性行 为。 因 为， 股权分散 使股东控 制成 本过高而 无法或不愿 意支 配公司 的 资产营运 。股东 掌握有关公司及经营者 的充 分信 息而作 出的投 资而不能完全 由 自己回收 ，如 果他在公司 的股 份数 额较小 ， 即 使 作出 了正确 的抉 择而其在股权 收益上所 多得 的利益 ， 也不足 以低效 他在获取信 息上所花 费的成 本 ， ｔ； 股 东经 营公 司的 因Ｊ Ｊ Ｌ￣ 动 力必 然缺 乏 ， 们希望 其他 股东去参 与 公司治 理 ， 他 促使 公 司 管理 改革 ， 提高业绩 ， 自己成为“ 是 免费搭便车者 ”享 受公司业 ，
ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ
２ ０ 年大股东对国美电器 的控制几乎是彻底 的、 ０６ 强势的、 也是符 合法律规定 的。 但是这种股权结构存 在一定的弊端 ，首先不利于小股东 的 绩 改善的好 处。 权益实现 。大股东可能存在利用优 势地位为 自己谋取 利益而牺 而事实证明 ，当国美电器 大股东 的股权 下降到 ３ ． ％， ９ ８ 距 ４ 牲小股东 的行为 。可能会 存在授权上市公司与大股东控 制下的 离平衡控股的 ３ ％不远时 ， ３ 恰逢大股东官司缠身 ， 给了职 业经理 非上市公司进行 关联交易 ， 转移定价。而事 实上国美电器大股东 人 大好的机会夺取公 司的控制权。２ ０ ０ ９年陈晓通过引入贝恩资 的几次套现行为 ， 必然不利于股价稳定 ， 使小股东 蒙受损失 。 其 本 ， 股权激励拉 拢管理层 ， 提议 并且动议增 发股权等 多种方 式 ， 次 因为股权 的高度集 中，势必是流通股 比例过小和 中小股 东持 希 望达到实际掌控国美电器的 目的 ，同时作为国美电器创始人 股 非常有限 ， 致使公 司决 策民主化 ， 科学化程度 不高 ， 不利 于形 的大股东 ， 只能疲于应付 ， 并几度处于不利境地 。 成市场对企 业的治理 ， 乏制衡机制。再次大股东会操纵董事人 缺 由此看来股权需要适度集 中， 但集中度又不能太高 ， 这就涉 选， 在董事会 中安排 自己的亲信 ， 无需过多论证 即可完成董事会 及到一个度的问题 。公司必须有若干个可以相 互制衡 的大股东 ， 决议 。使董事会沦 为一个法规型的傀儡机构。 这 种股权结构应该是最有效率 的。主流 的公司治理理论各 个国 但是这种股权结构也 有其存在 的意义 。首先正是 由于股权 家各不相 同 ， 没有一定的规律 ， 但是我认 为一定要放在所处 的大 过于分散 ， 持股人对公司的直接 控制和管理有限 ， 使任何 一个股 环 境下进行分析 和选择 ， 个企 业由于国家环境 、 每 文化氛 围 、 发 票持有者都不可能对公司具有控制权 ， 使得公 司控 制权从 小股 展 阶段及创业者 和职业经理人 个性 的不 同 ，要选择适合公 司 自 东手中脱 离出来 ， 导致 以所有权与控制权相分 离的特 征的现代 身发展 的股权结构和公司治理模式。 企 业制度产 生。所有权与控制权分离产生 了专业经理 人员和专 所 以国美之争虽 然围绕的是 股权及企 业控 制权的争夺 ， 所 业投 资人 ， 适应 了生产社 会化、 资本社会化 、 经营管理社会化 、 风 有权和经 营权 的博弈 ， 国美电器也在在这场争斗 中 ， 闭了不少 关 险社会化 、 风险社会化要求 ， 国外公 司很 多以这类分散 控股的方 门店 ， 了很多市场份额。但是对于 国人来说 ， 损失 我们看到 了家 式进行公司治理 ， 而投资者大部分是投资公司或家族企业。另～ 族企 业向公共企 业发展 的问题 ，看 到了企业竞争逐渐法治化 的 方面 ， 由于股权分散到一定程度 ， 一个小股东若要直接 前景 ， 正是 任何 看到 了中国企业与国际企业接轨预期 ， 为中国企 业的发展 控制企 业既没有 必要也没有可能是 ， 业的法人 财产 权才真正 和壮大 ， 企 上了生动 的一课 。
国美事件对我国公司治理结构的启示
国美事件对我国公司治理结构的启示
国美事件给我们带来了一些对公司治理结构的启示：
1.强化监管：国美事件的发生表明监管部门需要更加严格监管
企业，特别是涉及到上市公司的财务问题。
监管部门需要部署更多
的人员和技术来监管财务造假等违规行为，并且要实现公开透明的
监管，以便更好地发现和解决问题。
2. 重视内部控制：公司治理结构的一个重要方面是内部控制。
国美的造假事件暴露了公司内部控制的不足。
因此，公司需要开展
有效的内部管理和合理的内部控制制度，定期进行自查和自我完善，避免类似事件再次发生。
3. 提高公司董事的责任感：国美事件中的一些问题已经涉及到
公司的董事。
因此，我们应该加强对公司董事的监督和管理，并提
高他们的责任感和角色意识，更加积极地履行自己的职责，保护投
资者的利益。
4. 化解股东冲突：国美事件中的股东冲突一直存在，也是导致
事件爆发的原因之一。
这也表明了在公司治理结构中需要平衡各股
东的利益，化解冲突，维护公司的正常运营。
从国美之争看股权结构对公司治理的影响
从国美之争看股权结构对公司治理的影响一场牵动着金钱财富、伦理道德与法治契约等当代中国社会中最具有支配力或最混乱稀缺的元素的国美股权争夺战～紧紧牵动着无数人的眼球。
其中关于股东权益、职业经理人信托责任等～使它具有难以估量的启蒙价值。
但其中最关键的是争斗的双方都在法律的框架内公开进行～最后的胜负已经不重要～重要的是竞争导致资本文明～使大家看到基于股权结构的公司控制权的争夺～将是我国未来企业资本竞争的发展的方向。
本文仅通过股权结构对公司治理的影响～来探究国美股权之争的原委。
2006年～黄光裕,以下称大股东,还持有国美电器70%的股权。
其后通过几次套现和换股～持股比例下降至39.48%。
从“绝对控股股东”降格为“相对控股股东”。
后最终入狱～给了陈晓,以下称小股东,以取得国美电器控制权的机会。
2009年陈晓通过签订董事绑定条款引入贝恩资本～又通过金额巨大的“管理层股权激励计划”极力拉拢管理层～并且希望通过增发股权～进一步削弱黄光裕的控制权～以达到实际掌控国美电器的目的。
可以看到～2006年国美电器的股权结构属于股权绝对集中～大股东对公司的控制和管理几乎无容臵疑～职业经理人基本没有机会通过一些运作控制公司。
而大股东有动力对经营者进行有效的直接约束。
因为大股东是企业的主要投资者～他们在企业破产时要承受很大的损失～他们有积极性尽力爱护和经营自己的企业～提高企业效率～争取企业价值的最大化。
在股份公司中～之所以要求进入董事会必须凭借股权的大小决定投票权的大小～根本原因就在于～公司好坏对大股东的影响远远大于一般的小股东～其对公司的责任相对也更大～因此权利也更大。
所以2006年大股东对国美电器的控制几乎是彻底的、强势的、也是符合法律规定的。
但是这种股权结构存在一定的弊端～首先不利于小股东的权益实现。
大股东可能存在利用优势地位为自己谋取利益而牺牲小股东的行为。
可能会存在授权上市公司与大股东控制下的非上市公司进行关联交易～转移定价。
从国美之争看公司治理
公司的董事由股东会或股东大会选举和更换。
董事组成公司的董事会。
董事会是公司的管理机构和决策机构，向股东会或股东大会负责并向其报告工作。
董事会的权力来源于法律、公司章程的规定和股东会或股东大会的授权。
法律赋予董事会的权力股东会或股东大会无权剥夺，公司章程规定董事会享有的权利，股东会或股东大会除非通过修改公司章程的方式予以取消外，亦不能以其他方式剥夺。
股东会或股东大会授权董事会行使的权力，非经法定程序不能取消。
同时，董事必须履行对公司的忠实义务，董事必须在法律、公司章程规定的范围理对董事会负责。
经理的权力同样来源于法律、公司章程的规定和董事会的授权。
法律、公司章程为经理规定的权力，董事会无权剥夺。
董事会授权经理行使的权力，非依法定程序不能随意剥夺。
经理必须履行对公司的忠实义务，必须在法律和公司章程规定的范围、董事会授权范围内行使权力，既不能越权或滥用职权，也不能失职。
公司还有一个权力就是监督权。
这是一个由监事会、公司职工等多个主体分别行使的权力。
以上就是公司的权力及其架构。
理想的权力架构是各权力在其权力范围内行使，既相互制衡、监督，又运管理论坛 Managerial Forum24ENTERPRISE MANAGEMENT 11, 2010在这样的公司中，公司是不可能由股东控制的，更没有哪个大股东可以控制公司，而是由管理层控制的。
因此，在欧美等国，管理层控制公司是普遍现象，而股东控制公司则为特例。
四、中国公司治理：特殊路径的选择中国的民营公司并没有真正的实现所有权和经营权的分离。
无论是上市公司还是非上市公司，公司几乎都是由大股东控制，在这种状况下，公司的董事会、监事会几乎形同虚设，而管理层不过是听命于“东家”“掌柜”的，几乎不存在管理层控制公司这种现象和可能。
因此，中国公司治理作为一项制度安排，尽管也应当考虑管理层控制公司的代理问题，但是首要的、重点的是应当研究如何制衡大股东权力的问题，这是中国公司治理的当务之急。