股权激励方案

（XXX）有限责任公司股权激励方案

1、股份的类型

分红股＋期权

注：取得股份时的类别均为分红股

2、激励对象所享有的股份范围：

2.1 公司所持有的相关企业及项目的股份；

2.2 A和B所持有的相关企业及项目的股份(注:A和B本公司的股东，本公司为家族企业)。

3、激励对象所享有股份的总量：为上述股份总量的30%。

4、被激励对象

公司中高层以上的管理人员，具体职位及人数如下：

5、特定岗位人员及所享受的股份数量由董事会集体讨论后确定，从讨论通过后的次年元月1日起执行。

6、执行时间：可追溯至2011年元年1日起执行，即激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目2011年所实现的税后利润或股权转让所带来的升值，激励对象有享分红权（取得股份时的类别均为分红股）。

7、分红额的计算：

激励对象所享有的股份范围（见第2条）的项目所实现的税后利润或股权转让所带来的升值额，扣除50%作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百分比进行分红。图示如下：

8、激励对象在取得股份的十年内按下述办法兑现权益金额：

8.1 激励对象在激励岗位上服务当年权益金额兑现50%，另50%记入激励对象权益金额个人账户内（由董事会保管，记入名册），未兑现的权益每年按8%计算利息记入个人账户；

8.2 激励对象在公司激励岗位满五年后，从第六年起当年的权益金额兑现70%，30%记入激励对象权益金额个人账户。

9、激励对象在取得股份满十年后按下述办法兑现权益金额：

9.1 从第十一年起，前十年服务期间内个人账户历年累积的激励权益金额分三年兑现，每年兑现三分之一，未兑现的权益每年按8%计算利息记入个人账户；当年的权益金额100%。

9.2 只要激励对象还在公司工作，股权激励权益为激励对象享有，因任何原因激励对象离开公司时，公司只需按9.1条的规定兑现激励权益金额，股权激励权益自行取消。

10、股份的类型的转换或变动

10.1 激励对象在取得分红股份满五年，有权要求公司将分红股转换成银股。

10.2 转换价格按如下规定确定：

10.2.1 即激励对象所享有的股份范围（见第2条）内的净资产每股为1元；

10.2.2 大股东按每股0.5元的价格进行转让，由受让人与转让人签订协议。

10.2.3 受让的股份数原则上不得超过分红股的数量。

10.3 股份转换时，受让方有权要求兑现第8条或第9条个人账户内权益的50%，折抵受让股份的价款。

10.4激励对象职务发生变更，按相应的职务岗位变动激励分红股份数量，已记入个人账户的权益金额不变。

11、分红股、银股的存续及退出

11.1 若激励对象不能胜任岗位要求，本人要求或公司调整至非激励

岗位（含因身体原因不能继续工作），按下列办法兑现股权激励权益：

11.1.1 在激励岗位上工作不满五年的，取消激励权益股，未兑现的权益金额不再兑现；

11.1.2 在激励岗位上工作满五年不满十年的，取消激励权益股，累积的个人权益金额按50%一次性兑现。

11.2 激励对象在激励岗位上服务满十年以上因各种原因离开公司者，分红股虽取消，但公司一次性给予上一年度分红额两倍的关照金。

11.3 激励对象在公司服务期间，银股当然存续，若离开公司，按如下规定处理：

11.3.1 服务满五年不满十年，按原受让价回购，并扣回取得银股时兑现的个人账户内权益折抵受让股份的价款的金额。对个人账户权益金额按第8条或第9条重新计算；

11.3.2 服务满十年以上，按五倍的受让价回购。

12、项目公司的划分及股份类型

12.1 全资子公司采用“分红股＋期权”的方式激励。

12.1.1激励对象：公司总经理、副总经理、部门经理。

12.1.2 公司总部的激励条款适用于全资子公司。

12.2 合资参股项目公司

12.2.1 合资参股的项目公司由公司总部委派，激励方式和激励对象按子公司的规定执行。

12.2.2 当公司总部持有的合资参股项目公司的股份转让后，激励股份自然解除，但总部要兑现激励对象未实现的权益，且不受服务期的限制（激励对象离职或被开除的情形除外）。

13、公司的权利

13.1公司有权要求激励对象按其所聘岗位的职责要求做好工作，若激励对象不能胜任岗位要求，经董事会批准，可以调整激励对象的岗位，股权激励权益按本方案11.1条的规定处理。

13.2若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会批准，可以取

消激励对象尚未实现的股权激励权益，并有向激励对象要求赔偿其给公司造成的损失的权利。

13.3 法律、法规规定的其它相关权利。

14、公司的义务

14.1 向激励对象发放本办法规定的股权激励权益金额。

14.2 法律、法规规定的其它相关义务。

15、激励对象的权利及义务

15.1 激励对象自本方案批准之日起，享受本方案规定的股权激励权益。

15.2激励对象应勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出贡献。

15.3激励对象因本方案获得的收益，应按国家税法规定缴纳相关税费。

15.4法律、法规规定的其它相关权利义务。

16、股份分红的日期：次年春节的前七日一次性前兑现上一年度的分红。

17、在激励岗位的人员，需在本方案执行时在公司工作满壹年方能获得股权激励资格。

18、激励对象因执行职务负伤而导致丧失劳动能力的，股权激励权益不变。

19、激励对象死亡，参照本办法第11条的规定兑现股权激励权益。但激励对象因公死亡的，由公司一次性兑现个人权益账户中的金额，且股权激励权益继续有效，由其法定继承人继承，激励对象法定继承人也可要求公司根据激励对象尚未实现的股权激励权益按公允价值进行一次性合理补偿。

20、董事会有权根据公司的具体情况，每两年对本方案调整一次，新方案从批准日的下一年度执行。

21、本方案一经生效，公司及激励对象即享有本方案下的权利，接受本方案的约束、承当相应的义务。

XX科技有限公司股权激励方案

一、目的

为进一步稳定XX科技有限公司（“公司” ）管理层和核心骨干队伍，增强公司核心员工的凝聚力，加强公司核心员工队伍的建设；公司股东会决定设立股权激励基金，对公司管理层和核心骨干人员实施股权激励，鼓励公司管理层和核心骨干成员长期为公司服务，共享公司发展的成果，为公司进一步发展，奠定人才基础。

二、原则

1、首次参与股权激励的公司管理层和核心骨干成员，可以无偿获得价值相

应金额的公司股权。

2、第二批及以后批次参与股权激励的公司管理层和核心骨干成员，根据公

司董事会研究决定，参考首批人员标准、条件等因素，确认持有公司股权；

届时，公司股东会制定补充方案后，具体实施。

三、股权激励方案适用对象及服务时间

1、第一批公司股权激励成员：总监、副总监、部门经理、部门副经理、核

心骨干人员，服务公司工作年限在一年以上，特殊人才可以减少为半年；

2、今后因职务调整或人才引进，进入公司管理层或核心岗位的人员，经过1

年以上工作，且表现突出的成员，在公司实施第二批及以后批次股权激励时，可以作为相应批次实施的股权激励方案适用对象。但股权激励数量，不得超过首批激励成员的对应岗位等级股权数量的80%。

3、第一批股权激励的成员：为——年——月——日前服务于公司。对于特

殊引进的人才，经过特别批准，迟于——年——月——日服务于公司的，可以按以下第六条第7项所列的司龄系数折算相应股权。

四、股权激励基金构成及运作

1、公司股东拿出公司%的股权，作为公司管理层和核心骨干成员的股

权激励，统一由XXX代持，并与每位持有人签署三方协议。

2、第一批股权激励方案实施后，剩余的部分股权，仍由XXX代为持有。

3、XXX代为持有的剩余股权及其分红，作为以后批次公司股权激励基金，

并实行专户专项管理。

4、公司第一批股权激励方案实施后，剩余股权激励基金用途：

A、用于支付受让公司员工持股人员，转让的股权所应支付的股权转让价

款。

B、第二次及以后批次股权激励方案实施时，用于对参与公司股权激励成

员的持股补贴。

C、作为今后公司董事会特别决定的股权激励的分配安排。

五、股权激励方案实施方式

1、经公司股东会会议批准：参与第一批股权激励的人员，按本方案第六条

规定的持股比例，直接作为公司的发起股东；用于股权激励的剩余股权，委托XXX代为持有。

2、第一批股权激励方案实施后的持股人，不影响在第二批及以后批次的股

权激励中享有公司股东的权利；第二批及以后批次的股权激励所需要的公司股权，不影响第一批持股成员的股份比例，均由XXX所代为持有的股权中转让取得。

3、第二次及以后批次的股权激励的实施方式，按公司股东会为该批次股权

激励制定的补充方案实施。

六、股权激励方案适用对象持股安排

公司实行的股权激励时的公司总股本总价为万元，总股份为-----万股，初始股权估值为每股1元。实行股权激励的比例为%，折算股权激励的股份为万股。

1、公司部门总监：持有公司股权激励股份的10 %股权，享有股权激励金

额估值为人民币万元；

2、公司部门副总监（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的8 %

股权，享有股权激励金额估值为人民币万元；

3、公司部门经理（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的5 %股权，

享股权激励金额估值为人民币万元；

4、公司副经理（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的 3 %股权，

享有股权激励金额估值为人民币万元；

5、核心骨干人员（含同等级别人员）：持有公司股权激励股份的1%—5 %

不等的股权，根据能力、贡献大小来确定。享有股权激励金额估值为人民币万元；

6、用于股权激励的%股权中的剩余股权，由XXX代为持有；该部分股

权及其相应的分红，作为以后批次股权激励基金，实行专户专项存储。

7、实际持股的股权比例=应持配股的股权比例×司龄系数

司龄在2011年6月30日前入职的，司龄系数为“1”

司龄在2011年12月31前入职的，司龄系数为“0.9”

司龄在2012年6月30日前入职的，司龄系数为“0.8”

司龄在2012年6月30日后入职的，司龄系数为“0.7”

例：A君2012年1月入职，作为特殊人才，相对经理级别，可以享有5%股权激励；司龄系数为0.8，则实际持有股权为：5%×0.8=4%

七、公司分红

1、公司每年利润按规定提取各项公积金后，公司拿出净利润的%进行分

红。按各位股权持有人的持股比例，在代扣个人所得税后分红。

2、XXX代为持有的公司用于股权激励的%股权中的剩余股权所获取的

分红，留存作为后续股权激励基金使用，实行专户专项存储。

八、股权调整及退出机制

参与公司股权激励的成员，在公司服务期间因职务调整或离职（包括个人原因离职/公司原因离职/其他原因离职）时，均应遵守下列约定：

1、参与公司股权激励的持股成员，在公司服务期间因职务调整，其因参与

公司股权激励所持的公司股权，通过考核后，可以根据需要作出调整（不强制规定职务变动一定就要调整持股比例）；

1）职务调升1年后，根据考核表现突出的成员，经董事会批准，可以在最近批次的股权激励时，按现任职务对应的持股标准调整其所持股权；但要按不同的持股月份加权平均计算股权数，享有当年分红。

例：B君2012年8月获得晋升，到2013年8月年满一年，且考核比较突出，按对应的岗位级别，在2013年10月正式批准将其持股比例调到8%，原持股比例为5%。则根据不同阶段的持股比例可以计算分红

股权数：（5%×9个月+8%×3个月）÷12=5.75%

2）职务调降后的公司持股成员，从调整后第1个月开始，即按降职后对应的股权进行调整，并重新签定协议，并按降职后的股权数，享有当年的分红。

2、参与公司股权激励的持股成员，在公司服务时间不满5 年（含5年）离

职时，均同意无条件放弃离职后其所持有的持股公司股权的分红权；离职人员所持股权所对应的分红，留存纳入剩余股权激励基金，由XXX代为持有，供后续批次实施股权激励时使用。

3、参与公司股权激励的持股成员在公司服务时间不满5 年（含5年）离职

时，在离职后一个月内，将其所持的公司股权的全部股份，定向转让给XXX。转让人定向转让价款，根据在职公司的服务时间规定以下可享有的转让比例，以及当期实际每股股权转让价款来计算。

每份股权实际转让价款：为公司当期财务报表实际体现的每股股权价值，即：转让当期的公司净资产÷股份总数；

A、不满1年而离职的持股人，自动放弃其所持公司股权，全部股权免费收

回。

B、满1年但不满1年零六个月离职转让股权时，按其所持公司股权股份

的20%，获得实际转让价款。

C、满1 年零六个月不满2年离职转让股权时，按其所持公司股权股份的

30%，获得实际转让价款。

D、满2 年不满2年零六个月离职转让股权时，按其所持公司股权的股份

的40%，获得实际转让价款。

E、满2年零六个月不满3年离职转让股权时，按其所持公司股权股份价

值的50%，获得实际转让价款。

F、满3年不满3年零六个月离职转让股权时，按其所持公司股权股份价

值的60%，获得实际转让价款。

G、满3年零六个月不满4年离职转让股权时，按其所持公司股权股份价

值的70%，获得实际转让价款。

H、满4年不满4年零六个月离职转让股权时，按其所持公司股权股份价

值的80%，获得实际转让价款。

I、满4年零六个月不满5年离职转让股权时，按其所持公司股权股份价值

的90%，获得实际转让价款。

例：若A君持有公司5万股权，在工作满3年不足3年另六个月离职的，

当期公司每股净资产为1.5元，其获得离职股权转让价款为：5万股×

1.5元/股×60%=4.5 万元。

4、参与公司股权激励的持股成员，在公司服务5 年期满（含5 年）后离

职的，可以选择继续持有或定向转让给XXX；定向转让股权时，可以享有所持公司股权股份价值的100%转让价款。

5、第二批及以后批次参与股权激励的持股成员，在参与股权激励后离职转

让股权时，参考以上标准、条件来执行。

6、参与公司股权激励的公司持投成员承诺，如果涉及自身因职务调整需要

调减持股比例，因故未能按时调减的，则相应的公司持股成员同意从第二年起，放弃其所持股权中应调减尚未调减的相应股权的分红权。

九、附则

1、参与股权激励方案的成员，均应接受本方案的全部内容。

2、本方案经公司股东会批准后第二天，正式实施。

3、本方案的解释权属于XXX科技有限公司股东会。

4、本方案实施期间，如有未尽事宜，经XXX科技有限公司股东会批准后，

进行修改。

XX药业股份有限公司

管理团队股权及绩效激励方案

一、激励原则

１、个人长期利益与企业长期利益相结合原则；

２、个人收益与企业价值增长相联系原则；

３、个人与企业风险共担原则；

４、激励与约束相对称原则；

５、个人激励与团队激励相结合原则。

二、激励方式

１、年度绩效奖金；

２、年度股权奖励，三年经营期满兑现。

三、被激励对象年度收入构成及其比例

１、收入构成：基本工资＋年度绩效奖金＋激励股权；

２、比例及计发时间：

（举例：在完成董事会下达的经营指标情况下，设定总经理的年度总收入为４０万元，则其月度基本工资为０．５万元，年度绩效奖金为１２万元，激励股权为２２万股）

四、年度绩效奖金的计发

１、年度绩效奖金的提取前提：年度销售额及年度利润指标的完成率均不低于董事会下达指标的８０％；

２、年度绩效奖金标准的设定：

方法一：按照年度所实现利润的１０－２０％计提年度绩效奖金；

方法二：按照行业水平、集团薪资体系、本企业规模等设定固定年度绩效奖金的额度，根据考核计发。

原则上，主张第一年先行实行固定年度绩效奖金，自第二年起实行利润计提年度绩效奖金；先行实行高比例利润计提年度绩效奖金，随着企业发展逐渐递减年度绩效奖金计提比例。

五、年度计提利润的分配

董事长、总经理各占２０％，其他被激励对象（设定为八人）分配其余的６０％（具体分配方案由经营班子提出，报董事会审定）；

六、年度激励股权的计算

以绩效奖金为基准，被激励对象每获得１元得绩效奖金，即给予１．８元得的激励股权（该比例由前述第“三”款第“２”条“绩效奖金”占比３０％、“激励股权”占比５５％换算得出）；

七、激励指标

１、销售额指标；

２、利润指标。

八、实施措施

１、每三年经营期为一个激励期；

２、两项指标三年动态持续考核；

３、三年激励期年度激励主题：

第一年度：以提升利润指标（减亏）为前提，整合市场资源、提升销售；

第二年度：加速提升市场份额，保证利润实现；

第三年度：销售放量，利润显著提升。

一）两项指标三年动态权重比例如下：

二）年度绩效奖金考核办法：

1、两项项指标均采用百分制；

2、项目得分＝项目指标完成比例×项目权重比例；

3、总分为各个项目得分之和；

4、总分８0％（含）以下，年度绩效奖金为0；总分８0％以上，年度绩效奖

金＝得分/100×年度绩效奖金额（固定额或利润计提）；

九、权利与义务

1、股权持有人享受年度分红权、送配权等权力；

2、股权持有人未经许可不得转让、出售、交换、抵押所持有的股权；

3、股权持有人调离，其持有的股权可以选择继续持有或内部转让；内部转

让不成，由公司按购买每股净资产现值回收；

4、股权持有人离职，其持有的股权由公司按其认购价收回。

十、股权管理

一）公司在董事会或执行董事会下设立薪酬委员会，薪酬委员会由股东选派3-5人组成，专门对股权进行管理；

二）薪酬委员会职能如下：

1、负责股权的管理，包括发放股权证、登记名册、净资产记账、行权登记、

红利分配等；

2、向董事会或执行董事会报告股权执行情况；

3、在董事会或执行董事会授权下根据股权管理规则有权变更股权计划；

十一、严重失职及渎职：

因被考核人严重失职、渎职，致使企业经营与管理工作遭受严重影响、企业经济利益或社会声誉遭受严重损害的，经过总部相关机构认定后，在绩效考核上给予被考核人予以扣分处理，最高可处以0分。

十二、重要原则：

经营期内，被激励人严重违纪或工作中出现重大失误，发生以下情况中的任何一项，则当期考核分数为0：

1、贪污受贿；

2、弄虚作假；

3、隐瞒、包庇他人损害公司利益行为；

4、接受相关关联公司或业务单位等娱乐行为；

5、泄露经济情报。

１、销售额指标是指当期财务年度内的销售回款额，已售出产品但未回收货

款的不计入。

十三、附则

《中高级管理人员行为守则》：

一）反对任何形式的地域、性别、种族、民族、宗教信仰歧视。

二）严禁发表不利于公司稳定与发展的言论。

三）严禁泄露公司处于论证过程的项目、正在研究之中的规章制度以及尚未颁布的人事调整计划等。

四）没有得到公司授权，严禁接受媒体采访或发表与公司有关的言论、文章。

五）严禁向竞争企业泄露公司经营与管理信息。

六）提倡节约，反对铺张浪费。

七）严禁利用职务之便，谋取个人利益。

八）禁止接受合作单位给予私人的各种馈赠，包括但不限于现金、代币购物券、股票、有价证券、高档耐用物品、金银制品等。

九）未经组织批准或上级领导同意，禁止接受合作单位的宴请。

十）对于在公务活动中，合作单位给予公司的优惠馈赠，不得据为己有或私自支配处理。

十一）除非组织安排，严禁安排或接受公司内部的公款宴请。

十二）严禁利用职权或工作之便，吃、拿、卡、要，侵犯员工利益，损害公司与客户之间关系。

十三）严禁接受下级人员的礼品（包括土特产）、礼金及有价证券；禁止参加需要下级人员付费的各种活动、提供的各种服务。

十四）严禁任何形式的性骚扰。

十五）严禁向下级员工借钱或垫支应由本人支付的各种费用。十六）实事求是，严禁弄虚作假、欺瞒组织。

十七）提倡团结互助，反对拉帮结派及任何形式的山头主义。