中外合资企业申请书

1 设立中美合资企业申请书 常州市对外贸易经济合作局： 我公司是于 2012 年 5 月30 日成立的内资有限责任公司，名称为 东方龙马家具有限责任公司，注册地址为常州市武进区湖塘镇128号 ，经营范围为 制作出售家具产品，注册资本为 RMB5,000,000元。现拟与新凯利家具有限责任公司 共同投资设立中美合资 东方凯利有限责任公司，注册地址为常州市武进区红梅街道188号 ，经营范围为 制作出售家具 ，投资总额为 RMB10,000,000元 ，注册资本为 RMB10,000,000元 ，其中，东方龙马家具厂出资额为 RMB5,000,000 元 ，占注册资本的 50 ％，美国新凯利家具厂 出资额为 RMB5,000,000 元 ，占注册资本的 50 ％。 根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》/《中华人民共和国中外合作经营企业法》有关规定，现申请设立，请予核准。同时承诺：所提交的文件、证件和有关附件真实、合法、有效，复印文本与原件一致，并对因提交虚假文件、证件所引发的一切后果承担相应的法律责任。

东方龙马家具有限责任公司 （公章） 朱文娟 （中方盖章、法人签名） 2012年5月30日 2

对外贸易经济合作局关于中美合资 企业申请的审批

东方龙马有限责任公司： 你公司法《设立中美合资企业申请书》已收悉，对外贸易合作局同意你公司与新凯利家具有限责任公司共同投资设立中美合资东方凯利有限责任公司。务必依法办理合资企业手续。 、 此复

对外贸易经济合作局（公章） 二〇一二年五月三十日 3

中美合资企业协议与章程 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国中外合作经营企业法》和中国有关法律、中国 东方龙马家具厂（以下简称甲方）与 美国 新凯利家具厂（以下简称乙方）于 2012 年＿5＿月31日在中国签订了建立合作经营有限公司（以下简称合作公司） 合同，在此基础上制定本公司章程。 第二条 合作公司名称为： 东方凯利 公司 外文名称为：Kelly Of East 合作公司地法定地址为： 江苏 省 常州 市 红梅街道路188号 第三条 合作各方的名称、法定地址为： 甲方：中国 东方龙马家具 厂 江苏 省 常州 市 湖塘 镇 128号 乙方：美国 新凯利家具 厂 美国 纽约 市 政府路 25 号 第四条 合作公司为有限责任公司。 第五条 合作公司为中国法人，受中国法律管辖和保护。其一切活动必须遵守中国的 法律、法令和有关条例规定。

第二章 宗旨、经营范围 第六条 合作公司宗旨为：好质量，好家居，为您打造美好生活！！！

第七条 合作公司经营范围为：制作出售家具 第八条 合营公司生产规模为： 中等规模 第九条 合营公司向国内外市场销售其产品，其销售比例如下： 2012年：出口占百分之30%，在国内销售占百分之70%。 2013年：出口占百分之50%，在国内销售占百分之50%。 4

第三章 投资总额和注册资本 第十条 合作公司的投资总额为人民币10,000,000元,我公司的投资总额为人民币5,000,000元。 第十一条 甲、乙方合作条件如下： 甲方：东方龙马家具厂

乙方：新凯利家具厂 第十二条 合作各方应按合同规定的期限缴清各自出资额。 第十三条 合作各方缴付出资额后，经合作公司聘请在中国注册的会计师验资，出具 验资报告后，由合作公司据以发给出资证明书。出资证明书主要内容是：合作公司名称、 成立日期、合作者名称及出资额、出资日期、发给出资证明书日期等。 第十四条 任何一方转让其出资额，不论全部或部分，都须经合作他方同意。一方转 让时，合作他方有优先购买权。 第十五条 合作公司注册资本的增加、转让，应由董事会会议一致通过后，并报原审 批机关批准，向原登记机构办理变列登记手续。 第四章 董事会 第十六条 合作公司设董事会。董事会是合作公司的最高权力机构。 第十七条 董事会决定合作公司的一切重大事宜，其职权主要如下： 决定和批准总经理提出的重要报告（如生产规划、年度营业报告、资金、借款等）； 批准年度财务报表、收支预算、年度利润分配方案； 通过公司的重要规章制度； 决定设立分支机构； 修改公司章程； 讨论决定合作公司停产、终止或与其他经济组织全并； 决定聘用总经理、副总经理、总工程师、总会计师、审计师等高级职员； 决定合作公司终止和期满时的清算事项； 5

其他应由董事会决定的重大事宜。 第十八条 董事会由11 名董事组成，其中甲方委派6名，乙方委派 5 名。董事任期为四年，可以连任。 第十九条 董事会董事长由甲方委派，副董事长一名，由乙方委派。 第二十条 合作各方在委派和更换董事人选时，应书面通知董事会。 第二十一条 董事会例会每年召开2次。经三分之一以上的董事提议，可以 召开董事会临时会议。 第二十二条 董事会会议原则上在公司所在地举行。 第二十三条 董事会会议由董事长召集并主持，董事长缺席时由董事长委托副董事长 或董事召集并主持。 第二十四条 董事长应在董事会开会前三十天书面通知各董事，写明会议内容、时间 和地点。 第二十五条 董事因故不能出席董事会会议，可以书面委托代理人出席董事会，如届 时未出席也未委托他人出席，则作为弃权。 第二十六条 出席董事会会议的决定人数为全体董事的三分之二。不够三分之二人数 时，所通过的决议无效。 第二十七条 董事会每次会议，须做详细的书面记录，并由全体出席董事签字，代理 人出席时，由代理人签字。记录文字使用中文和英文，该记录由公司存档。 第二十八条 下列事项须董事会一致通过： 公司发行新的产品 第二十九条 下列事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事(或过半数董事)通 过：转让公司的权力。

第五章 经营管理机构 第三十条 合营公司设经营管理机构，下设生产、技术、销售、财务、行政等部门。 第三十一条 合营公司设总经理一人，副总经理二人，正、副总经理由董事会聘 请。首届总经理由甲方推荐，副总经理由乙方推荐。 第三十二条 总经理直接对董事会负责，执行董事会的各项决定，组织领导合营公司 的日常生产、技术和经营管理工作。副总经理协助总经理工作，当总经理不在时，代理行 使总经理的职责。 第三十三条 合营公司日常工作中重要问题的决定，应由总经理和副总经理联合签署 方能生效。需要联合 6

签署的事项，由董事会具体规定。 第三十四条 总经理、副总经理的任期为3年。经董事会聘请，可以连任。 第三十五条 董事长或副董事长、董事经董事会聘请，可兼任合营公司总经理、副总 经理及其他高级职员。 第三十六条 总经理、副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参 与其他经济组织对本合营公司的商业竞争行为。 第三十七条 合作公司设总工程师、总会计师和审计师各一人，由董事会聘请。 第三十八条 总工程师、总会计师、审计师由总经理领导。 总会计师负责领导合营公司的财务会计工作，组织合营公司开展全面经济核算，实施经济责任制。 审计师负责合作公司的财务审计工作，审查稽核合营公司的财务收支和会计帐目，向总经理并向董事会提出报告。 第三十九条 总经理、副总经理和其他高级职员请求辞职时，应提前向董事会提出书 面报告。 以上人员如有营私舞弊或严重失职行为的，经董事会决议，可随时解聘。如触犯刑律 的，要依法追究刑事责任。

第六章 财务会计 第四十条 合作公司的财务会计制度应根据《 中华人民共和国会计法》的制定，按照 中华人民共和国财政部制定的《中外合资经营企业财务会计制度》的规定，结合本企业的 具体情况加以规定。 第四十一条 合作公司会计年度采用日历年制，自公历一月一日起至十二月三十一日 止为一个会计年度。 第四十二条 合作公司的一切凭证、帐簿、报表、用中文书写。 第四十三条 合作公司采用人民币为记帐本位币。人民币同其他货币折算，按实际发 生之日中华人民共和国国家外汇管理局公布的牌价计算。 第四十四条 合作公司在中国银行或其他银行开立人民币及外币帐户。 第四十五条 合作公司采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。 第四十六条 合作公司财务会计帐册上应记载如下内容： 1、合作公司所得的现金收入、支出数量； 7

2、合作公司所有的物资出售及购入情况； 3、合作公司注册资本及负债情况； 4、合作公司注册资本的缴纳时间、增加及转让情况。 第四十七条 合作公司财务部门应在每一个会计年头四个月编制上一个会计年度的资 产负债表和损益表，聘请中国注册会计师审查出具查帐报告后，提交董事会会议通过。 第四十八条 合作各方有权自费聘请会计师查阅合营公司帐簿。查阅时，合作公司应 提供方便。 第四十九条 合作公司各类固定资产的折旧，按照《中华人民共和国中外合资经营企 业所得税法施行细则》的规定办理。 第五十条 合作公司的一切外汇事宜，按照《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和 有关规定以及合作公司合同的规定办理。

第七章 利润分配 第五十一条 合作公司从缴纳所得税后的利润中提取储备基金、企业发展基金和职工 奖励及福利基金。提取的比例由董事会确定。 第五十二条 合作公司依法缴纳所得税和提取各项基金后的利润，自获利年度起，甲 乙双方作如下分配： 第2012年至第2014年，甲方占60％，乙方占40％ 第2015年至第2020年，甲方占50％，乙方占50％ 第五十三条 合作公司每年分配利润一次。每个会计年度后四个月内公布利润分配方 案及各方应分的利润额。 第五十四条 合作公司上一个会计年度亏损未弥补前不得分配利润。上一个会计年度 未分配的利润，可并入本会计年度利润分配。

第八章 职 工 第五十五条 合作公司职工的招收、招聘、辞退、工资、福利劳动保险、劳动保护、 劳动纪律等事宜，可参照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办 法办理。