民事债务纠纷答辩状

民事债务纠纷答辩状

民事债务纠纷答辩状

贷款纠纷《民事答辩状》【1】

答辩状

答辩人：中国联通北海分公司

被答辩人：中国农业银行北海市分行海城支行

答辩人因被答辩人诉答辩人借款纠纷一案，就被答辩人的诉讼请求及事由作如下答辩：

一、本案不应以联通北海分公司为被告，被答辩人起诉联通北海分公司还款属主体错误。

被答辩人依据2001年8月信部联电[2000]710号"关于联通公司接收军队CDMA移动通信网络有关问题的通知"和中国联通企字[2000]525号"中国联通关于接收军队蜂窝移动通信网络有关问题的

通知"，认定联通北海分公司与经波公司已经合并，这一主张不成立。

这两个通知只是一种政策，或者说是合并的意向。

根据《公司法》184条的规定，公司的合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

不清偿债务或者不提供相应担保的，公司不得合并。

公司合并后登记事项发生变更的，还应当依法向公司登记机关办理变更登记。

以上法律规定的程序条件，两公司都没有办理，故合并这一法律行为并没有成立。

而且，因合并而消灭的公司解散后，其股东应加入存续公司，但经波公司的股东并没有成为联通公司的股东，进一步证明双方并没有合并。

被答辩人提供的生效的法律文书[证据9：(海民初字769号民事判决书)及证据13：北劳仲裁字(2001)第41号]确认"被告是按照上述文件规定整体移交给中国联通北海分公司，没有出现......收购、合并、分立、破产、解散等情况......"。

而且在2005年划扣借款利息时也是原告直接从经波公司的帐号上扣的。

被答辩人于2005年3月10日发出的《债务逾期催收通知书》也是向经波公司催收债权的，而非向联通北海分公司催收，联通北海分公司在催款通知书上的签字仅表示收到此函，并对经波公司的情况作了说明，不表示认可应当由其承受该债务。

由于被答辩人与北海经波电子通讯有限公司尚未完成合并的相关法律程序，不存在合并的事实，因此，被答辩人所依据的《民法通则》第44条第二款及最高人民法院《关于审理与企业改制相关的民事纠纷案件若干问题的规定》第31条规定，不能适用本案，被答辩人主张联