资产暨关联资料交易之独立财务顾问持续督导工作报告书

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[总结]保荐人和独立财务顾问持续督导(7)

3、保荐机构持续督导职责首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度；主板上市公司发行新股【增发、配股和定增】、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度。

【不含公司债】首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后3个完整会计年度；创业板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后2个完整会计年度。

【不含公司债】持续督导的期间自证券上市之日起计算。

持续督导期届满，如有尚未完结的保荐工作，保荐机构应当继续完成。

保荐机构在履行保荐职责期间未勤勉尽责的，其责任不因持续督导期届满而免除或者终止。

【上交所】持续督导期届满，上市公司或相关当事人存在下列事项之一的，保荐人或财务顾问应继续履行持续督导义务，直至相关事项全部完成：（一）募集资金未全部使用完毕；（二）可转换公司债券、可交换公司债券、分离交易的可转换公司债券的转股、换股、行权尚未完成；（三）上市公司或相关当事人承诺事项未完全履行；（四）其他尚未完结的事项。

首次公开发行股票并在创业板上市的，持续督导期内保荐机构应当自发行人披露年度报告、中期报告【半年度报告】之日起15个工作日内在中国证监会指定网站披露跟踪报告，对上述事项进行分析并发表独立意见。

发行人临时报告披露的信息涉及募集资金、关联交易、委托理财、为他人提供担保等重大事项的，保荐机构应当自临时报告披露之日起10个工作日内进行分析并在中国证监会指定网站发表独立意见。

《证券发行上市保荐业务管理办法》【第三十五条】保荐机构应当针对发行人的具体情况，确定证券发行上市后持续督导的内容，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担下列工作：（1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；（2）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；（4）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；（5）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；（6）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。

（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）

（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。

）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。

第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。

勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。

第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。

上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。

以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。

独立财务顾问报告

独立财务顾问报告引言本报告旨在对公司财务状况进行全面的分析和评估，并提出相关建议，以帮助公司做出明智的财务决策。

1. 公司概况公司名称：公司成立时间：行业背景：公司规模：2. 财务分析2.1 资产负债表分析资产负债表是衡量公司财务状况的重要工具。

通过分析资产负债表，可以了解公司的资产构成、负债情况以及净资产水平。

项目金额（万元）比例（%）资产总额负债总额净资产总额2.2 利润表分析利润表反映了公司在一定期间内的经营业绩。

通过分析利润表，可以了解公司的营业收入、成本、税前利润等情况。

项目金额（万元）比例（%）营业收入营业成本税前利润2.3 现金流量表分析现金流量表显示了公司一段时间内的现金流入和流出情况。

通过分析现金流量表，可以了解公司的现金流动性和经营活动的现金流量。

项目金额（万元）比例（%）经营活动现金流量投资活动现金流量融资活动现金流量3. 财务比率分析财务比率是评估公司财务状况的重要指标。

通过分析财务比率，可以了解公司的盈利能力、偿债能力、流动性等情况。

3.1 盈利能力比率项目比率毛利率净利率资产收益率（ROA）股东权益收益率3.2 偿债能力比率项目比率流动比率速动比率利息保障倍数长期债务与股东权益比率3.3 流动性比率项目比率现金比率速动比率超速动比率经营现金流量比率4. 财务建议根据对公司财务状况的分析，我们提出以下财务建议：1.提高营业收入：通过市场拓展、产品创新等方式，增加公司的营业收入。

2.降低成本：寻找成本优势，降低营业成本，提高公司的盈利能力。

3.加强偿债能力：增加流动性，提高偿债能力，降低财务风险。

4.做好现金管理：合理规划和管理现金流量，确保公司的良好运营。

结论通过对公司财务状况的全面分析，我们认为，公司目前面临一些挑战，但也存在一定的发展潜力。

通过加强财务管理，改进经营策略，公司有望实现良好的财务状况，提高竞争力。

同时，我们建议公司定期进行财务分析，并根据分析结果调整经营策略，以保持财务健康和可持续发展。

企业关联交易自查报告(共4篇)

企业关联交易自查报告（共4篇）企业关联交易自查报告企业关联交易自查报告一一、企业资质变化情况：企业名称为安全生产自查报告，厂址是济南市长清区归德镇开发区，检验方式为自行检验，固态调味料的生产许可证编号为qs37010307092，新证正在办理中。

本厂证照齐全，经营范围是味精、鸡精调味料和固态调味料。

二、采购进货查验落实情况：本厂主要采购的原料为鸡肉精膏、麦芽糊精、柠檬黄、呈味核苷酸二钠、食盐、谷氨酸钠、淀粉、白砂糖、包装袋、纸箱等。

所有物品均从具有合法资格的企业够仅仅，购进时索取了企业相关资质证明。

我厂生产的味精没有食品添加剂。

鸡精调味料和固态调味料的生产过程中使用的食品添加剂，严格遵照了gb2760的要求，并做了详细的相应记录。

食品添加剂还备有单独的进货台账。

四、食品出厂检验落实情况：我厂配备了架盘天平、分析天平、电热干燥箱、水浴锅、旋光仪、分光光度计、ph计、超净工作台、台式培养箱、显微镜、蒸汽压力灭菌器等检验设备，具有检验辅助设备和化学试剂，实验室测量比对情况均符合相关规定。

检验人员经过山东省质量技术监督局培训，具有山东省职业技能鉴定中心发放的检验资格证书。

按照国家标准，对生产出的每个单元的每批产品进行检验，将检验的原始记录和产品出厂检验报告留存备查，对出厂的每批产品留样，并进行登记。

五、不合格品的管理情况和不安全食品召回记录情况：我厂生产需要的各种原料均从合法、正规渠道购进，并索取相关的证件。

严格按照产品生产工艺及《食品卫生法》的要求组织生产，未遇到购买不合格原料和出现生产不安全食品的情况。

六、食品标识标注情况：我厂生产的各个单元产品的包装上按照相关规定印有名称、规格、净含量、生产日期、产品标准代号，以及生产者的名称、地址、联系方式、生产许可证编号和qs标识以及使用的食品添加剂的名称和产品的贮藏方式和保质期等相关信息。

七、食品销售台账记录情况：我厂建立了食品的销售台账，记录了产品名称、数量、生产日期、销售日期、检验合格证号、生产批号以及购货者的相关信息，包括购货者的名字，地址、销货场所等。

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》的通知

深圳证券交易所关于发布《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》的通知文章属性•【制定机关】深圳证券交易所•【公布日期】2024.03.29•【文号】深证上〔2024〕241号•【施行日期】2024.03.29•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】证券正文关于发布《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》的通知深证上〔2024〕241号各市场参与人：为了进一步规范资产支持证券存续期信息披露业务，切实保护投资者的合法权益，本所对《深圳证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》进行修订，并更名为《深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告》，现予以发布，自发布之日起施行。

本所2018年5月11日发布的《深圳证券交易所资产支持证券定期报告内容与格式指引》（深证上〔2018〕200号）同时废止。

特此通知。

附件：深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告深圳证券交易所2024年3月29日附件深圳证券交易所资产支持证券存续期监管业务指引第1号——定期报告第一章总则第一条为了规范资产支持证券定期报告编制和披露行为，保护投资者合法权益，根据《深圳证券交易所资产支持证券业务规则》等业务规则的规定，制定本指引。

第二条在深圳证券交易所（以下简称本所）挂牌转让的资产支持证券的定期报告披露，适用本指引。

本所另有规定的，从其规定。

本指引所称定期报告，包括年度资产管理报告和年度托管报告。

第三条资产支持证券在本所挂牌转让的，资产支持专项计划（以下简称专项计划）管理人、托管人等信息披露义务人应当按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件（以下统称法律法规）、本所规定、专项计划文件的约定和所作出的承诺，及时、公平履行定期报告信息披露义务，保证所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条原始权益人、资产服务机构、增信机构、资信评级机构、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、现金流预测机构、监管银行等其他资产支持证券业务参与人应当积极配合信息披露义务人编制和披露定期报告，及时向信息披露义务人提供相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。

上海证券交易所上市公司持续督导工作指引

上海证券交易所上市公司持续督导工作指引第一篇：上海证券交易所上市公司持续督导工作指引《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》各保荐人、财务顾问：为充分发挥保荐人和财务顾问的持续督导作用，规范上市公司运作，切实保护投资者的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》，现予发布，请遵照执行。

上海证券交易所二○○九年七月十五日附件：上海证券交易所上市公司持续督导工作指引第一章总则第一条为充分发挥保荐人和财务顾问的持续督导作用，规范上市公司运作，切实保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问办法》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》）和本所《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规则，制定本指引。

第二条保荐人和财务顾问从事公司首次公开发行股票、上市公司发行证券、上市公司股东发行可交换债券、上市公司并购重组、上市公司恢复上市、上市公司及其股东履行股权分置改革（以下简称“股改”）承诺等业务的持续督导工作，适用本指引。

第三条保荐人和财务顾问从事持续督导工作应勤勉尽责、诚实守信，督促上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。

第四条保荐人和财务顾问及其工作人员应依法保守上市公司和相关当事人的商业秘密，不得泄露内幕信息或者利用内幕信息进行内幕交易。

第五条保荐人和财务顾问应指定两名相关业务负责人为指定联络人，负责与本所就持续督导事项的联络工作。

第二章持续督导工作基本要求第六条保荐人或财务顾问应建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。

第七条保荐人和财务顾问应根据中国证监会相关规定，在持续督导工作开始前，与上市公司或相关当事人签署持续督导协议（以下简称“协议”），明确双方在持续督导期间的权利义务，并报本所备案。

独立财务顾问协议(破产重整)8篇

独立财务顾问协议(破产重整)8篇篇1甲方（委托方）：____________________乙方（独立财务顾问）：____________________鉴于甲方因破产重整需要财务咨询与顾问服务，乙方具备相关领域的专业知识和经验，双方在平等、自愿、公平的基础上，根据《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，就本次破产重整过程中的财务顾问服务事宜达成如下协议：一、协议目的本协议旨在明确甲、乙双方在破产重整过程中的合作关系，约定双方的权利和义务，确保乙方为甲方提供独立、专业、高效的财务顾问服务。

1. 乙方将为甲方提供破产重整过程中的财务分析与评估，包括但不限于资产分析、债务分析、现金流预测等。

2. 乙方将协助甲方制定破产重整方案，提供专业的财务建议。

3. 乙方将协助甲方与债权人、投资人等相关方进行沟通与协调。

4. 乙方将协助甲方完成相关财务文件的编制与审查。

5. 其他与破产重整相关的财务顾问服务。

三、双方义务1. 甲方应及时向乙方提供与破产重整相关的所有资料和信息，并保证所提供资料的真实性和完整性。

2. 乙方应尽职尽责为甲方提供财务顾问服务，确保服务的专业性和高效性。

3. 乙方应遵守职业道德，对甲方的商业秘密和其他秘密信息承担保密义务。

4. 双方应共同协作，确保破产重整工作的顺利进行。

本协议自签订之日起生效，至破产重整工作完成之日止。

五、费用及支付方式1. 甲方应向乙方支付财务顾问费用，具体金额和支付方式双方另行商定。

2. 甲方应按照约定时间及时向乙方支付费用，乙方收到费用后应提供相应的发票。

六、违约责任1. 若甲方未按时提供相关资料和信息，导致乙方无法提供服务的，乙方不承担任何责任。

2. 若乙方提供的服务不符合本协议约定的，甲方有权要求乙方承担违约责任。

3. 若因不可抗力导致本协议无法履行的，双方均不承担违约责任。

七、争议解决如双方在履行本协议过程中发生争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向合同签订地的人民法院提起诉讼。

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中原证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问持续督导工作报告书二〇一三年四月目录释义 (2)第一节本次重大资产重组方案概述 (5)第二节本次重大资产重组方案实施完成情况 (8)第三节本次重大资产重组方案实施完成后的重要后继事项 (9)第四节本次重大资产重组有关各方承诺履行情况 (14)第五节本次重大资产重组特别承诺事项的履行情况 (26)第六节本次重大资产重组盈利预测的实现情况 (27)第七节上市公司关联交易的实际情况 (29)第八节上市公司内部控制情况 (43)第九节管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 (54)第十节上市公司治理与运行情况 (72)释义除非另有说明，以下简称在本持续督导工作报告书具有如下含义：中原证券股份有限公司关于中原大地传媒股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问持续督导工作报告书2011年6月，中原大地传媒股份有限公司（股票简称：大地传媒，股票代码：000719）先后成功实施完成股权分置改革和本次重大资产重组；2011年12月2日，大地传媒股票在深圳证券交易所恢复上市挂牌交易。

中原证券股份有限公司接受上市公司委托，担任本次重大资产重组的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录——第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》等法律法规和规定的要求,按照行业公认的业务标准、道德规范,本着诚实信用和勤勉尽责的原则,在审慎调查的基础上,结合上市公司2012年年度报告出具本持续督导工作报告书。

本报告书所依据的文件、书面资料、业务经营数据等均由上市公司提供并保证所提供的资料真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

本独立财务顾问保证所出具意见内容的真实、准确和完整,对所出具意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

第一节本次重大资产重组方案概述上市公司更名前为焦作鑫安科技股份有限公司，2010年9月2 日，上市公司与交易对方中原出版传媒投资控股集团有限公司签订了附加生效条件的《焦作鑫安科技股份有限公司与中原出版传媒投资控股集团有限公司之发行股份购买资产协议书》，对本次重大资产重组方案内容作出约定。

上市公司向集团公司非公开发行股份285,262,343股（发行价格为4.8元/股），用以支付收购资产之价格；集团公司以其持有的资产认购285,262,343股股份。

被收购资产作价依据为经中联资产评估有限公司评估之被收购资产截至2009年12月31日之净资产1,369,259,248.56元（中联评报字[2010]第369号）。

协议确定最终交易价格为1,369,259,248.56元。

其中，集团公司以每股4.80元的发行价认购285,262,343股，金额为1,369,259,246.40元，差额2.16元，由上市公司向集团公司支付现金。

一、本次交易标的资产范围及金额中原出版传媒集团以其拥有的出版、印刷、物资贸易等业务相关资产认购上市公司本次发行的全部股份。

中原出版传媒集团认购股份的资产即本次交易标的资产包括：中原出版传媒集团拥有的大象出版社有限公司100%股权、河南科学技术出版社有限公司100%股权、海燕出版社有限公司100%股权、中州古籍出版社有限公司100%股权、河南美术出版社有限公司100%股权、文心出版社有限公司100%股权、河南文艺出版社有限公司100%股权、中原农民出版社有限公司100%股权、河南电子音像出版社有限公司100%股权、河南新华印刷集团有限公司100%股权、河南新华物资集团有限公司100%股权、北京汇林纸业有限公司76%股权、中原出版传媒投资控股集团北京汇林印务有限公司88.24%股权、中原出版传媒集团本部经营的中小学教材代理出版业务相关资产。

根据中联资产评估有限公司出具的本次交易标的资产的《资产评估报告》（中联评报字[2010]第369号），以2009年12月31日为资产评估基准日的中原出版传媒集团拥有的本次交易标的资产的评估价值为1,369,259,248.56元。

二、本次交易发行股份数量及定价上市公司向交易对方中原出版传媒集团非公开发行股份。

由于上市公司是根据《破产法》经过破产重整的上市公司，按照中国证监会2008年11月8日发布的《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》，经相关各方协商确定，上市公司本次非公开发行股份的股票种类为人民币普通股，每股面值1.00元，发行价格为每股4.80元。

上市公司已于2010年9月28日召开2010年第二次临时股东大会表决通过了此发行价格方案。

上市公司本次非公开发行股份的数量为285,262,343股，中原出版传媒集团认购285,262,343股。

三、本次交易完成后的情况上市公司股权分置改革方案已于2010年9月27日召开的上市公司2010年第一次临时股东大会暨股改相关股东会会议表决通过，上市公司已于2011年6月23日发布《焦作鑫安科技股份有限公司股权分置改革方案实施公告》，上市公司的股改方案已于2011年6月27日实施完毕。

股改完成后上市公司总股本为154,455,535股。

股改和本次交易完成后，上市公司的总股本达到439,717,878股。

本次交易进入上市公司标的资产的净额为1,268,671,877.42元，本次交易完成后，上市公司的每股净资产为2.89元，依据中勤万信出具的（2010）中勤审字第03088-16号《盈利预测审核报告》，上市公司预计2010年的每股收益0.29元、2011年的每股收益0.30元。

股改和本次交易完成后，中原出版传媒集团持有上市公司股份333,211,906股，占上市公司总股本439,717,878股的75.78%。

四、本次发行股份的限售期本次交易核准前，集团公司实际持有上市公司股份37,130,822股。

2009年8月28日，焦作市中级人民法院出具《民事裁定书》，裁定上市公司管理人账户中的非流通股10,818,741股全部由集团公司受让，集团公司将因此触发要约收购义务。

故本次交易核准前，该等股份暂未过户，暂存于上市公司管理人名下。

本次交易核准后，焦作市中级人民法院裁定给中原出版传媒集团的10,818,741股份已经于2011年6月13日变更登记至中原出版传媒集团名下。

本次交易实施前，中原出版传媒集团持有上市公司47,949,563股非流通股票，占上市公司总股本的比例为37.06%。

中原出版传媒集团已特别承诺其持有的上述股份自股权分置改革方案实施后股票恢复上市的首个交易日起36个月内不上市交易或转让。

本次交易，上市公司已向集团公司非公开发行股份285,262,343股，集团公司认购285,262,343股。

股改和本次交易完成后，集团公司合计持有上市公司股份333,211,906股，占上市公司总股本的75.78%。

集团公司已承诺本次交易前后所持有的上市公司股份，自本次交易完成后的股票恢复交易之日起36个月内不交易转让。

中原出版传媒集团持有上市公司的所有股份均为有限售条件流通股，股票限售期从本次交易完成后的股票恢复交易之日起计算为36个月。

第二节本次重大资产重组方案实施完成情况根据中国证监会于2011年5月24日出具的证监许可[2011]801号《关于核准焦作鑫安科技股份有限公司重大资产重组及向中原出版传媒投资控股集团有限公司发行股份购买资产的批复》和证监许可[2011]802 号《关于核准中原出版传媒投资控股集团有限公司公告焦作鑫安科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》的核准事项，本次交易双方的集团公司与上市公司同时实施完成了本次交易标的资产的交割与过户手续，资产交割日为2011年5月31日，资产交割过户完成后即向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理发行股份购买资产的股份确认事宜。

2011年6月30日，上市公司收到了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的《证券登记确认书》，主要内容是：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2011年6月29日完成了上市公司的增发股份登记手续，登记数量为285,262,343股(其中有限条件流通股数量为285,262,343股)，增发后上市公司股份数量为439,717,878股。

2011年7月18日，上市公司召开2011年第一次临时股东大会，审议批准了《关于变更公司注册资本的议案》、《焦作鑫安关于修改公司章程部分条款的议案》。

2011年8月6日，上市公司发布《关于工商登记变更的提示性公告》，公告内容为：2011年7月25日，上市公司完成注册名称变更登记为：中原大地传媒股份有限公司，上市公司经营范围及注册资本同时完成变更登记。

上市公司取得股份增发变动登记后新的营业执照。

第三节本次重大资产重组方案实施完成后的重要后继事项本次重大资产重组圆满完成以上市公司于2011年7月25日取得河南省工商行政管理局颁发的变更名称、经营范围及注册资本后的中原大地传媒股份有限公司的新营业执照为标志。

对持续督导工作可能产生影响的重要后继事项如下：一、关于集团公司继续享受河南省义务教育教材“单一来源采购”政策支持的情况我国目前小学和初中阶段义务教育教材由政府出资采购。

各地中小学教材的出版或代理出版、发行业务仍为各地出版集团及出版行业上市公司的主要业务和收入来源。

集团公司是河南省中小学教材的政府单一来源采购的独家供应商，承担河南省中小学教材的代理出版、印制、发行工作。

2010年4月17日，河南省人民政府出具豫政文[2010]73号文件《河南省人民政府关于中原出版传媒投资控股集团有限公司借壳上市问题的批复》，明确规定从2010年至2012年，河南省中小学教材采购继续采用“单一来源采购”方式，由中原出版传媒集团作为唯一供应商，以稳定中原出版传媒集团主营业务收入和持续盈利能力。

本次交易，河南省中小学教材的代理出版（包括印制）业务已经进入上市公司，而发行业务则仍然由上市公司外的河南省新华书店发行系统承担。

2013年3月28日，河南省财政厅出具《河南省财政厅关于确定我省义务教育免费教科书采购方式的意见》，同意2013年秋季至2016年春季，河南省中小学义务教育免费教科书继续采用单一来源方式采购，由中原出版传媒投资控股集团有限公司作为唯一供应商。

二、关于上市公司2011年、2012年两次弥补母公司亏损暨对全资子公司进行增资的情况（一）2012年6月28日召开的上市公司2011年度股东大会审议通过了《公司关于弥补母公司亏损暨对全资子公司进行增资的议案》，审议通过后由上市公司董事会负责组织实施。