某公司重大资料资产重组预案的独立财务顾问核查意见(pdf 17页)

中银国际证券有限责任公司关于利尔化学股份有限公司重大资产重组预案之独立财务顾问核查意见上海市浦东新区银城中路200号中银大厦39层二〇一〇年四月目录释义 (1)声明与承诺 (2)绪言 (4)本次核查的主要内容 (5)一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26 号》的要求之核查意见 (6)二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见 (6)三、关于本次交易增资协议的核查 (6)四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见 (7)五、关于本次交易是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《重组规定》第四条要求之核查意见 (8)六、关于本次交易标的资产相关问题之核查意见 (10)七、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见 (10)八、关于本次重组内幕交易情况之核查意见 (11)九、关于重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见..12十、本次交易预案披露前上市公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》(证监公司字[2007]128号)第五条相关标准的核查 (12)十一、中银国际内核程序和内核意见 (13)十二、本次核查结论性意见 (13)2释义在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：上市公司、利尔化学指利尔化学股份有限公司控股股东、久远集团指四川久远投资控股集团有限公司实际控制人、中物院指中国工程物理研究院交易对方、快达农化指江苏快达农化股份有限公司本预案、重组预案指《利尔化学股份有限公司重大资产重组预案》本次交易、本次重大资产购买事项指利尔化学以现金方式向快达农化增资，从而持有快达农化51%的股权之交易行为评估基准日、定价基准日指2009年12月31日协议书、增资协议指快达农化和利尔化学于2010年4月26日签订的《江苏快达农化股份有限公司与利尔化学股份有限公司关于江苏快达农化股份有限公司增资扩股的协议书》原股东指利尔化学对快达农化本次增资完成前快达农化的全体股东董事会指利尔化学股份有限公司董事会股东大会指利尔化学股份有限公司股东大会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中银国际、本独立财务顾问指中银国际证券有限责任公司公司法指《中华人民共和国公司法》证券法指《中华人民共和国证券法》重组办法指《上市公司重大资产重组管理办法》重组规定指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》准则第26号指《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》业务管理办法指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》业务指引指《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》上市规则指《深圳证券交易所股票上市规则》元指人民币元1声明与承诺利尔化学于2010年4月26日召开第一届第二十五次董事会会议，审议并通过了增资协议及重组预案等本次交易相关的议案，中银国际接受利尔化学董事会的委托，担任本次交易的独立财务顾问，特作如下声明与承诺：一、本独立财务顾问与本次重大资产购买交易所涉及的各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。

二、本独立财务顾问意见所依据的文件、材料由利尔化学和快达农化提供。

利尔化学和快达农化已向本独立财务顾问保证：其所提供和出具的所有文件和材料真实、准确、完整，无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任；文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

三、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

四、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的重组预案等文件进行核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

五、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托财务顾问出具意见的重组预案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

六、本独立财务顾问有关重组预案的独立财务顾问意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问意见。

七、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

八、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾2问意见中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

九、本独立财务顾问提请利尔化学的全体股东和广大投资者认真阅读利尔化学董事会发布的关于本次交易的预案。

十、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问意见作为本次交易所必备的法定文件，随重组预案上报深圳证券交易所并上网公告。

3绪言利尔化学主要从事农药原药及制剂的研发、生产和销售，公司产品包括除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大系列。

公司现为国内最大的氯代吡啶类除草剂系列农药产品供应商，是全球第二、国内首家突破该类产品核心生产技术——氰基吡啶氯化技术的农药企业。

本公司在技术平台的搭建、规模化工业生产的工艺及技术完善等方面，均遥遥领先于国内其他竞争对手。

公司目前的主要产品毕克草、毒莠定和氟草烟，均为高效、低毒、低残留的吡啶类除草剂农药产品。

其中，毕克草和毒莠定原药销量居全国第一、全球第二，仅次于该类产品的原创者——美国陶氏益农。

公司产品出口四大洲二十多个国家和地区，主要客户为国际知名农化企业。

公司拟借助目前已建立的领先地位，在国内农药行业尚处于低集中度发展阶段的情况下，抓住时机，寻找具有互补性优势的理想对象进行收购整合，充分发挥公司领先的技术研发平台，迅速丰富公司的产品线并扩大业务规模，增强自身的竞争力，将公司打造成为国内甚至全球领先的综合农药生产企业。

本次交易的标的公司快达农化，在国内农药行业具有一定的地位，是全国五十家农药生产骨干企业之一，其特点是产品线丰富，涉及除草剂、杀虫剂、杀菌剂三大类六十多种农药产品；产业链完整，同时生产酰氯、光气等农药及化工中间体原料，具有氯、氢、氧、氮、一氧化碳和光气六种气源；地理位置优越，位于交通发达的东部沿海地区，其新厂区所在的洋口港重化工产业基地是江苏省重点化工生产区域，产业配套设施齐全，生产及运输成本较低。

中银国际接受委托，担任本次交易的独立财务顾问。

本独立财务顾问本着诚信、尽责精神，遵循公开、公平、公正原则，基于相关各方所提供的有关资料及承诺，对重组预案发表独立核查意见。

本意见书系中银国际根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组规定》、《业务管理办法》、《业务指引》、《上市规则》等法律法规之规定，就相关事项发表独立核查意见。

4本次核查的主要内容一、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求。

二、重大资产重组的交易对方是否已根据《规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明是否已明确记载于重组预案中。

三、上市公司是否已就本次重大资产重组事项与交易对方签订附条件生效的交易合同；交易合同的生效条件是否符合《规定》第二条的要求，交易合同主要条款是否齐备，交易合同附带的保留条款、补充协议和前置条件是否对本次交易进展构成实质性影响。

四、上市公司董事会是否已按照《规定》第四条的要求对相关事项作出明确判断并记载于董事会决议记录中。

五、本次交易的整体方案是否符合《重组办法》第十条、第四十一条和《规定》第四条所列明的各项要求。

六、本次交易的标的资产是否完整，其权属状况是否清晰，相关权属证书是否完备有效，标的资产按交易合同约定进行过户或转移是否存在重大法律障碍。

七、上市公司董事会编制的重大资产重组预案是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

八、上市公司董事会编制的重大资产重组预案中是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5一、关于重组预案是否符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26 号》的要求之核查意见利尔化学董事会编制的重组预案已按照《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求编制，并经利尔化学第一届董事会第二十五次会议审议通过。

该重组预案披露了重大事项提示、上市公司基本情况、交易对方和交易标的基本情况、本次交易的背景和目的、本次交易的具体方案、本次交易对上市公司的影响、本次交易行为所涉及有关报批事项的进展情况、审批风险以及保护投资者合法权益的相关安排等。

本独立财务顾问认为：利尔化学董事会编制的重组预案符合《重组办法》、《重组规定》及《准则第26号》的要求。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见本次交易的交易对方快达农化已根据《重组规定》第一条的要求出具书面承诺和声明，保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；该等文件、资料上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符；本公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

该等承诺和声明与上市公司董事会决议同时公告。

本独立财务顾问认为：本次交易的交易对方快达农化已根据《重组规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明，该等承诺和声明与上市公司董事会决议同时公告。

三、关于本次交易增资协议的核查就本次重大资产重组，利尔化学与快达农化于2010年4月26日签署了增资协议。

该协议书约定了增资方案包括增资股份的价格、增资发行股份的数量、未分配利润的归属及分配方式等内容，以及交割方式、基准日至交割日期间的特别约定、6生效条件和先决条件、声明与保证、增资公司的权利义务、增资人的权利义务、违约责任、不可抗力、保密义务、法律适用和争议解决、其他规定等主要条款。

附件约定了交易双方维持快达农化原有管理层稳定、快达农化保证提供信息真实、准确、完整以及利尔化学对价支付相关事宜等承诺事项。

经核查，本独立财务顾问认为，利尔化学已就本次重大资产重组事项与交易对方快达农化签订附条件生效的增资协议。

快达农化已经召开董事会和股东大会审议通过了有关增资事宜的议案。

增资协议的生效条件符合《重组规定》第二条的要求。

增资协议主要条款齐备，符合《重组办法》、《重组规定》、《准则第26号》以及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。

增资协议未附带对于本次重大资产构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会决议记录之核查意见利尔化学第一届董事会第二十五会议对本次重大资产重组是否符合《重组规定》第四条的规定作出审慎判断，在会议决议记录中记载，并作出声明如下：“（1）除尚有部分房产正在办理权属证书，部分专利正在办理权属变更备案手续外，公司拟购买标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项符合相关法规的规定。