中国企业境外上市法律实务.pptx
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我国企业赴海外上市法律问题
❖ 间接上市 Indirect Listing
红筹模式Red-chip
❖ 将境内企业的权益装入境外公司 Transfer the interest of a PRC company into an offshore company
❖ 上市主体为由境外公司 Listing applicant is an offshore company
❖ 2001年11月22日-《外商投资企业合并与分立的规定》 Provisions for Merging and Splitting of Foreign-invested Enterprises
❖ 97年5月28日-《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》 Provisions for the Alteration of Investor’s Equity in Foreigninvested Enterprises 外商投资企业的并购优先适用该等规定Acquisition of FIE is subject to this regulation first
economic security, famous trademark and China Time-honored Brand ❖ 换股 Share swap
不享有外商投资企业优惠政策 No preferential treatment to new FIE 证监会审批 Subject to CSRC’s approval 收购对价 Consideration
股权并购和资产并购 Share takeover and asset takeover 商务部审批 Subject to MOFCOM’s approval
❖ 关联并购（同一控制人）Connected acquisition ❖ 重点行业、经济安全、驰名商标 、中华老字号 Important industry, national
红筹模式Red-chip
❖ 将境内企业的权益装入境外公司 Transfer the interest of a PRC company into an offshore company
❖ 上市主体为由境外公司 Listing applicant is an offshore company
❖ 2001年11月22日-《外商投资企业合并与分立的规定》 Provisions for Merging and Splitting of Foreign-invested Enterprises
❖ 97年5月28日-《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》 Provisions for the Alteration of Investor’s Equity in Foreigninvested Enterprises 外商投资企业的并购优先适用该等规定Acquisition of FIE is subject to this regulation first
economic security, famous trademark and China Time-honored Brand ❖ 换股 Share swap
不享有外商投资企业优惠政策 No preferential treatment to new FIE 证监会审批 Subject to CSRC’s approval 收购对价 Consideration
股权并购和资产并购 Share takeover and asset takeover 商务部审批 Subject to MOFCOM’s approval
❖ 关联并购（同一控制人）Connected acquisition ❖ 重点行业、经济安全、驰名商标 、中华老字号 Important industry, national
中国企业海外上市业务指南系列PPT课件( 40页)
阶 段 一
①组织和管理结构重组 ②财务调整③企业进入可上市状态
聘请各类中介机构进行相关工作
（保荐人 承销商 会计师 律师等）
制作上市文件并报送
阶
段
证监会交易所审核上报文件
二
第一阶段
注：以上流程周期只是一个相对的参考时间，具体操作时间 可能会因诸多因素影响而缩短或延长
路演 股票发行与后期维护
监督募集资金的使用
买壳
资产置换
融资
拟上市公司
已上市的壳
收购
资产置换
增发股票
收购或者受让股权，即买壳。其中 收购股权有两种方式：
一种方式是收购未上市流通的股份， 这种收购方式的成本较低，但困难较大。
另一种方式是在二级市场上直接购 买上市壳公司的股票。适合流通股占总 股本比例较高的公司，一般成本太高。
资产置换，即换壳。将壳公司原 有的不良资产卖出，将优质资产注入 到壳公司，使壳公司的业绩发生根本 的转变，从而使壳公司达到配股资格。 如果公司的业绩保持较高水平，公司 就能以很高的配股价格在股票市场上 募集资金。
海外上市将会提升企业国际声望、地位、信誉和知名度，从而有利于 企业开拓国际市场以及在对外贸易中取得信贷和服务的优惠。
海外上市对企业产品进入国际市场，实现国际合作等国际化战略方 面具有巨大的帮助。
方便建立 员工激励体系
海外上市公司可以方便的设立股票期权，低成本地建立员工激励体 系，有助于吸引外部经理人才和专业技术人才。
本次成功上市，是美国证券市场今年迄今为止融资规模最大的 IPO,创造了中国企业在美国单地上市的最大上市融资规模。
盛大游戏拥有国内最丰富的自主知识产权网络游戏的产品线，向 用户提供包括大型多人在线角色扮演游戏（MMORPG）、高级休闲 游戏等多样化的网络游戏产品，满足各类用户的普遍娱乐需求。
中国企业海外上市PPT课件
It registers an investment company overseas, holding Chinese enterprise in the main land. 3． B股企业以存托凭证的方式在海外二级市场上市
The enterprise issuing B-shares go to the secondary securities market by depository receipt overseas. 4．买壳上市
4．国内资本市场的成熟与完善，将大大推进中国企 业进入国际资本市场的速度；
The maturity and perfection of internal capital market will greatly propel the speed of Chinese enterprise entering into international capital market.
7．仅在新加坡上市 flotation only in Singapore
中国企业海外上市
日期
境外上市公司总数
合计 仅 发
H 股
同时发 A、H 股
仅在美 国上市 的公司 数
仅在 伦敦 上市 的公 司数
仅在 新加 坡上 市的 公司 数
仅在 香港 上市 的公 司数
同时 在香 港、 美国 上市 的公 司数
年份
2002
(years)
金额
(amounts) 21.95
2003 2004 2005 2006 (1-8)
64.53 78.17 189.22 134.62
中国企业海外上市
四、中国企业海外上市的主要步骤
the main procedures of Chinese enterprise listing
The enterprise issuing B-shares go to the secondary securities market by depository receipt overseas. 4．买壳上市
4．国内资本市场的成熟与完善，将大大推进中国企 业进入国际资本市场的速度；
The maturity and perfection of internal capital market will greatly propel the speed of Chinese enterprise entering into international capital market.
7．仅在新加坡上市 flotation only in Singapore
中国企业海外上市
日期
境外上市公司总数
合计 仅 发
H 股
同时发 A、H 股
仅在美 国上市 的公司 数
仅在 伦敦 上市 的公 司数
仅在 新加 坡上 市的 公司 数
仅在 香港 上市 的公 司数
同时 在香 港、 美国 上市 的公 司数
年份
2002
(years)
金额
(amounts) 21.95
2003 2004 2005 2006 (1-8)
64.53 78.17 189.22 134.62
中国企业海外上市
四、中国企业海外上市的主要步骤
the main procedures of Chinese enterprise listing
第一章ppt国有企业海外上市(1)
（二）根据金融理财内含的不同，金融理财 可以分为生活理财、投资理财
（三）根据金融理财对象的不同，金融理财 可以分为货币市场理财、资本
市场理财、衍生品市场理财、
其他理财市场理财
第一章ppt国有企业海外上市(1)
（四）根据金融理财方式的不同，金融理财可以分 为直接金融理财、间接金融理财
（五）根据金融理财的工具和产品的收益特点不同， 金融理财可以分为固定收益金融理财、变动收益 金融理财
第一章ppt国有企业海外上市(1)
第四节 金融理财的一般过程 一、准确判断、识别和把握理财主体的风 险收益偏好 二、制定合理的财务预算与金融理财规划 三、确定合适的理财工具与产品 四、选择最优的具体理财策略 五、展开理财工具与产品的价值评价 六、构建理财工具 与产品组合 七、理财绩效评价
第一章ppt国有企业海外上市(1)
第一章ppt国有企业海外上市(1)
第一节 金融理财的含义
一、什么是理财？
理财是指理财主体在延迟当期消费基础上，根据自 身收支预算约束和风险收益偏好，选择风险收益特 征不同的市场工具与产品，以 追求财富与资产的积累、保值、 增值并实现预期投资收益与效 用满足最大化的活动。
第一章ppt国有企业海外上市(1)
二、什么是金融理财？
金融理财是指理财主体在延迟 当期消费基础上，根据自身收 支预算约束和风险收益偏好，在金融市场选 择风险收益特征不同的金融工具与产品，以
追求财富与资产的保值 和增值、实现预期投资 收益与效用满足最大化 的活动。
第一章ppt国有企业海外上市(1)
金融理财的类别有： （一）根据金融理财主体的不同，金融理财 可以分为国家与政府金融理财、公司与企业 金融理财、个人与家庭金融理财
第一章ppt国有企业海外上市(1)
（三）根据金融理财对象的不同，金融理财 可以分为货币市场理财、资本
市场理财、衍生品市场理财、
其他理财市场理财
第一章ppt国有企业海外上市(1)
（四）根据金融理财方式的不同，金融理财可以分 为直接金融理财、间接金融理财
（五）根据金融理财的工具和产品的收益特点不同， 金融理财可以分为固定收益金融理财、变动收益 金融理财
第一章ppt国有企业海外上市(1)
第四节 金融理财的一般过程 一、准确判断、识别和把握理财主体的风 险收益偏好 二、制定合理的财务预算与金融理财规划 三、确定合适的理财工具与产品 四、选择最优的具体理财策略 五、展开理财工具与产品的价值评价 六、构建理财工具 与产品组合 七、理财绩效评价
第一章ppt国有企业海外上市(1)
第一章ppt国有企业海外上市(1)
第一节 金融理财的含义
一、什么是理财？
理财是指理财主体在延迟当期消费基础上，根据自 身收支预算约束和风险收益偏好，选择风险收益特 征不同的市场工具与产品，以 追求财富与资产的积累、保值、 增值并实现预期投资收益与效 用满足最大化的活动。
第一章ppt国有企业海外上市(1)
二、什么是金融理财？
金融理财是指理财主体在延迟 当期消费基础上，根据自身收 支预算约束和风险收益偏好，在金融市场选 择风险收益特征不同的金融工具与产品，以
追求财富与资产的保值 和增值、实现预期投资 收益与效用满足最大化 的活动。
第一章ppt国有企业海外上市(1)
金融理财的类别有： （一）根据金融理财主体的不同，金融理财 可以分为国家与政府金融理财、公司与企业 金融理财、个人与家庭金融理财
第一章ppt国有企业海外上市(1)
中国企业海外上市PPT共46页
6、法律的基础有两个，而且只有两个……公平和实用。——伯克 7、有两种和平的暴力，那就是法律和礼节。——歌德
8、法律就是秩序，有好的法律才有好的秩序。——亚里士多德 9、上帝把法律和公平凑合在一起，可是人类却把它拆开。——查·科尔顿 10、一切法律都是无用的，因为好人用不着它们，而坏人又不会因为它们而变得规矩起来。——德谟耶克斯
中国企业ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ外上市
谢谢
11、越是没有本领的就越加自命不凡。——邓拓 12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。——爱尔兰 13、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。——老子 14、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。——歌德 15、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。——迈克尔·F·斯特利
8、法律就是秩序，有好的法律才有好的秩序。——亚里士多德 9、上帝把法律和公平凑合在一起，可是人类却把它拆开。——查·科尔顿 10、一切法律都是无用的，因为好人用不着它们，而坏人又不会因为它们而变得规矩起来。——德谟耶克斯
中国企业ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ外上市
谢谢
11、越是没有本领的就越加自命不凡。——邓拓 12、越是无能的人，越喜欢挑剔别人的错儿。——爱尔兰 13、知人者智，自知者明。胜人者有力，自胜者强。——老子 14、意志坚强的人能把世界放在手中像泥块一样任意揉捏。——歌德 15、最具挑战性的挑战莫过于提升自我。——迈克尔·F·斯特利
中国企业境外资本运作31页PPT
❖ 对H股的额外要求： ❖ 净资产: 4亿元 ❖ 利润： 6000万元 ❖ 融资规模：5000万美元
6
香港联交所创业板板上市条件
❖ 不设盈利要求 ❖ 保荐人及其续聘任期 ❖ 可接受的司法管辖地区---—香港、中国、百慕大、开曼 ❖ 在同一拥有权和管理层下，持续经营同一主线业务24个 月 ❖ 公司管治: 聘任合乎要求的公司秘书、合资格会计师、监 察主任及授权代表; 聘任至少两名独立非执行董事; 及成立审 核委员会。
7
中国企业香港上市操作实务
为什么要上市 ？ 能否上市？
香港创业板与香港主板之比较
在哪里上市 上市途径
怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
上市途径 怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
11
上市团队
上市中介团队
中介机构 承销
保荐人 财务顾问
律师 翻译和印刷
中国企业香港上市操作实务
为什么要上市 ？ 能否上市？
香港创业板与香港主板之比较
在哪里上市 上市途径
怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
1
为什么要上市？
上市并非企业的必然选择 上市的利弊
利：融资、机制、资本运作、品牌 弊：费用、透明、税收、运作成本、监管 国内民营企业之历史问题和经营现状 注册资本不实 资本积累过程中的税务问题 业务结构和股权结构 同业竞争、关联交易 历史问题的解决：时间和方法 案例：设立新公司，收购原有业务，规范经营
6
香港联交所创业板板上市条件
❖ 不设盈利要求 ❖ 保荐人及其续聘任期 ❖ 可接受的司法管辖地区---—香港、中国、百慕大、开曼 ❖ 在同一拥有权和管理层下，持续经营同一主线业务24个 月 ❖ 公司管治: 聘任合乎要求的公司秘书、合资格会计师、监 察主任及授权代表; 聘任至少两名独立非执行董事; 及成立审 核委员会。
7
中国企业香港上市操作实务
为什么要上市 ？ 能否上市？
香港创业板与香港主板之比较
在哪里上市 上市途径
怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
上市途径 怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
11
上市团队
上市中介团队
中介机构 承销
保荐人 财务顾问
律师 翻译和印刷
中国企业香港上市操作实务
为什么要上市 ？ 能否上市？
香港创业板与香港主板之比较
在哪里上市 上市途径
怎样上市
上市中介团队 香港创业板上市费用 香港创业板上市申请概况 红筹和H股 以H股上香港创业板申报程序 以红筹股上香港创业板申报程序
境外融资案例 国泰君安香港保荐之经验
1
为什么要上市？
上市并非企业的必然选择 上市的利弊
利：融资、机制、资本运作、品牌 弊：费用、透明、税收、运作成本、监管 国内民营企业之历史问题和经营现状 注册资本不实 资本积累过程中的税务问题 业务结构和股权结构 同业竞争、关联交易 历史问题的解决：时间和方法 案例：设立新公司，收购原有业务，规范经营
境外上市情况分析课件
确定公司的估值和定价策略。
上市申请与审核
准备上市申请材料： 包括招股说明书、财 务报告、法律意见书 等。
应对交易所的反馈和 问题，修改和完善申 请材料。
向交易所提交上市申 请，并接受交易所的 审核。
上市后的持续监管
遵守境外证券市场的监管规定，履行 信息披露义务。
与投资者、分析师、媒体等进行沟通 和关系维护。
市的利弊和风险。
选择上市地点和交易所
02
需要根据公司的具体情况和市场环境，选择适合的上市地点和
交易所。
确定上市策略
03
包括上市方式（直接上市或间接上市）、股权结构、融资目标
等。
尽职调查
对公司进行全面的调查和分析 ，了解公司的资产、负债、业 务、管理等情况，评估公司的 价值和风险。
对公司的法律、财务、商业等 方面进行审查，确保公司符合 境外上市的法规和会计准则。
维护公司治理结构和内部控制机制， 确保公司合规运营。
03
境外上市的监管环境
境外上市的主要监管机构
1 2
美国证券交易委员会（SEC）
负责监管在美国上市的公司，制定相关法规并执 行。
英国金融行为监管局（FCA）
对在英国上市的公司进行监管，确保市场公平、 透明和有效。
3
香港联合交易所（HKEX）
对在香港上市的公司进行监管，确保上市公司遵 守相关法规。
的转型升级和高质量发展。
多元化融资渠道
境外上市将为中国企业提供更加多 元化的融资渠道，降低融资成本， 提高企业的国际知名度和竞争力。
国际化经营战略
境外上市将推动中国企业更加积极 地参与国际市场竞争，提高国际化 经营水平和综合实力。
THANKS