吸收合并后被吸收方股东入股存续方的方式
企业吸收合并流程及注意事项
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企业同一控制下吸收合并的财税处理
企业同一控制下吸收合并的财税处理随着近年来电力行业的飞速发展，大型电力公司出于企业管理、产业布局、资源整合、降低成本、提高效益等考虑，对优质电力资产、对行业上下游产业的并购日益增多。
同一控制下的企业吸收合并在当前国内并购重组中占据着重要一席，分析吸收合并的企业所得税政策，厘清不同支付方式下的税收成本，对选择低成本的合并方式，降低合并费用，减少现金流出，提高合并的经济效益，有着重要的实践意义。
一、企业吸收合并的定义（一）企业合并的定义企业合并，根据不同国家法律的规定，其含义不尽相同。
在美国，依据克莱顿法第7条，企业合并是指一个企业取得另一个企业的财产或者股份；依据德国反对限制竞争法，企业合并的含义要更加广泛，取得财产、取得控制、取得股份和其他可施加竞争上重大影响的联合都被视为企业合并。
在我国，公司合并是指两个（或者两个以上）公司通过订立合并合同，依法定程序，归并成为一个公司的法律行为。
公司合并采取吸收合并和新设合并两种方式。
在吸收合并中，参加合并的公司吸收其它公司，被吸收的公司解散，丧失独立的法人地位。
在新设合并中，参加合并的两个公司合并为一个新的公司，参加合并的公司全部丧失独立的民事主体地位。
在公司的合并中，注销公司的财产、债权债务，由合并后的存续公司或新设公司承担。
（二）《会计准则》对企业合并的定义《企业会计准则第20号─企业合并》第二条指出：企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。
1、企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。
《会计准则》指出：参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并；参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。
2、企业合并方式《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南将企业合并分为如下三种方式。
①控股合并合并方在企业合并中取得对被合并方的控制权，被合并方在合并后仍保持其独立的法人资格并继续经营，合并方确认企业合并形成的对被合并方的投资。
公司吸收合并流程
公司吸收合并基本程序如下：1、拟合并的公司股东分别作出合并决议；2、合并各方分别编制资产负债表和财产清单；3、各方签署《合并协议》，合并协议应包括如下内容:1）合并协议各方的名称，住所、法定代表人；2）合并公司的名称、住所、法定代表人；3）合并后公司的注册资本。
不存在投资和被投资关系的有限公司合并时，注册资本为双方注册资本之和。
存在投资关系的，应当对投资形成的出资额进行核减。
4）合并形式；5）合并协议各方债权、债务的继承方案；6）违约责任；7）解决争议的方式；8）签约日期、地点；9）合并协议各方认为需要规定的其他事项。
4、自作出决议之日起10日内通知债权人。
5、自作出决议之日起30日内在报纸上公告。
6、调账、报表合并等会计处理。
7、合并报表后实收资本的验证。
8、自作出决议之日起45日以后向登记机关申请登记。
子公司申请注销登记，集团公司申请变更登记。
存续公司变更登记应提交的材料和要求1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》（公司加盖公章）；2、《企业（公司）申请登记委托书》（公司加盖公章），应标明具体委托事项和委托人的权限；3、各方股东会关于合并的决议。
股东会的内容应包括与哪个或哪些公司合并、合并的方式和资产合并的基准日。
4、合并协议。
合并协议的内容一般应包括合并各方的名称、住所和法定代表人，合并各方的评估后的净资产数额、注册资本和股东的持股比例了，合并形式，股份折合方法，合并后公司的名称、住所和法定代表人，合并后公司的注册资本和股东的持股比例，合并各方的债权的继承方案，职工安置办法，违约责任及争议的解决等。
5、验资报告和合并后存续公司的资产和负债表；6、修改后的存续公司章程或章程修正案；7、在报纸上登载合并公告的证明；8、债务清偿或者债务担保的说明；说明主要内容包括各公司合并基准日资产、负债情况，在申请登记时上述债务是否已落实担保或与债权人达成协议，承诺不会因合并而对任何债权人造成损害等。
企业合并的方式（控股合并、吸收合并、新设合并）
企业合并的方式（控股合并、吸收合并、新设合并）企业合并的方式企业合并按合并方式划分，包括控股合并、吸收合并和新设合并。
.1. 控股合并合并方（或购买方，下词）通过企业合并交易或事项取得对被合并方（或被购买方，下同）的控制权，企业合并后能够通过所取得的股权等主导被合并方的生产经营决策并自被合并方的生产经营活动中获益，被合并方在企业合并后仍维持其独立法人资袼继续经营的，为控股合并。
该类企业合并中，因合并方通过企业合并交易或事项取得了对被合并方的控制权，被合并方成为其子公司，在企业合弹发生后，被合并方应当纳入合并方合并财务报表的编制范围，从合并财务报表角度，形成报告主体的变化。
2. 吸收合并合并方在企业合并中取得被合并方的全部净资产，并将有关资产、负债并入合并方 _身生产经营活动中。
企业合并完成后，注销被合并方的法人资格，由合并方持有合并中取得的被合并方的资产、负债，在新的基础上继续经营，诙类合并为吸收合并。
吸收合并中，因被合并方（或被购买方）在合并发生以后被注销，从合并方（或购买方）的角度需要解决的问题是，其在合并日(或购买日）取得的被合并方有关资产、负债人账价値的确定，以及为了进行企业合并支付的对价与所取得被合并方资产、负债的人账价值之间差额的姓理。
企业合并继后期间，合并方应将合并中取得的资产、负债作为本企业的资产、负债核算。
.3. 新设合并参与合并的各方在企业合并后法人资格均被注销，重新注册成立一家新的企业，由新注册成立的企业持有参与合并各企业的资产、负债在新的基础上经营，为新设合并。
新设合并中，各参与合并企业投人到新设企业的资产、负债价值以及相关构成新设企业的资本等，一般应按照有关法律法规及各参与合并方的合同、协议执行。
企业合并类型的划分我国的企业合并准则中将企业合并按照一定的标准划分为两大基本类型——同一控制下的企业合并与非同一控制下的企业合并。
企业合并的类型划分不同，所遵循的会计处理原则也不同。
公司吸收合并模版之吸收合并协议7篇
公司吸收合并模版之吸收合并协议7篇篇1本协议由以下双方于XXXX年XX月XX日签订：甲方：XXXX公司乙方：XXXX公司鉴于：1. 甲方和乙方均为依法成立并有效存续的公司，分别拥有独立的法人资格和完整的业务体系；2. 甲方和乙方的业务发展需要，甲方拟吸收合并乙方，乙方同意被甲方吸收合并；3. 为了明确双方的权利和义务，保障双方的合法权益，特此签订本协议。
第一条定义与释义1.1 定义：（1）吸收合并：指甲方通过新设合并或吸收股份的方式，将乙方的全部或部分资产、业务、人员等纳入甲方的业务体系，乙方解散或继续存续，但作为甲方的子公司或关联公司。
（2）目标公司：指乙方。
（3）并购方：指甲方。
（4）并购后公司：指吸收合并后的甲方。
（5）资产、业务、人员等：包括但不限于财产、设备、合同、技术、专利、商标、商誉、客户名单等。
1.2 释义：本协议中的“以上”、“以下”、“以内”、“届满”均包括本数，“不满”、“超过”、“以外”不包括本数。
第二条吸收合并的方式和步骤2.1 吸收合并的方式：甲方可以选择以下两种方式之一进行吸收合并：（1）新设合并：甲方和乙方新设一个公司，由新公司承接甲、乙双方的资产、业务和人员等，原甲、乙双方解散。
（2）吸收股份：甲方以股份形式吸收乙方的资产、业务和人员等，乙方成为甲方的子公司或关联公司。
2.2 吸收合并的步骤：（1）双方协商确定吸收合并的具体方式和步骤；（2）甲方对乙方的资产、业务和人员等进行尽职调查，并确定其价值和范围；（3）双方签订吸收合并协议，明确双方的权利和义务；（4）甲方按照协议约定支付相应的对价或进行股份交换；（5）双方完成相关的审批和登记手续，确保吸收合并的合法性和有效性。
第三条双方的权利和义务3.1 甲方的权利和义务：（1）甲方有权选择适合自身的吸收合并方式，并确定吸收合并的具体步骤和时间表；（2）甲方有义务对乙方的资产、业务和人员等进行尽职调查，并确定其价值和范围；（3）甲方有义务按照协议约定支付相应的对价或进行股份交换；（4）甲方有义务协助乙方完成相关的审批和登记手续，确保吸收合并的合法性和有效性。
2021国家开放大学电大本科《公司概论》期末试题及答案(试卷号：1040)(Word最新版)
2021国家开放大学电大本科《公司概论》期末试题及答案（试卷号：1040）通过整理的2021国家开放大学电大本科《公司概论》期末试题及答案（试卷号：1040）相关文档，希望对大家有所帮助，谢谢观看！2021国家开放大学电大本科《公司概论》期末试题及答案（试卷号：1040）一、单项选择题（下列每题的四个选项中只有一项是正确的，请将其序号填入答题纸相应的位置上。
每小题2分，共30分）1．一般为产量不大、经营简单的小厂和小店是( )。
A．业主制企业B．合伙企业C．有限责任公司D．股份有限公司2．公司的最高权力机构是( )。
A．股东大会B．董事会C．总经理班子D．监事会3．下列哪一项不是股份有限公司的缺点？( ) A．公司信用程度较低B．股权转让受限C．容易造成投机D．组建的成本较高4．由过去的交易或事项所形成，并由公司拥有或者控制的能以货币计量的经济资源。
这种资源是( )。
A．注册资本B．公司资产C．股东权益D．净资产5．我国《公司法》规定，股份有限公司的发起人应当为( )。
A.2人以上B．5人以上C．2人以上200人以下D．5人以上200人以下6．下列哪一项是公司的决策机构？( ) A．股东大会B．董事会C．经理层D．监事会7．下列选项中不属于股东大会职权的是( )。
A．决定公司内部管理机构的设置B．审议批准公司的年度财务预算方案C．对公司增加或减少注册资本做出决议D．决定有关董事、监事的报酬事项8．下列选项中不属于外部公司治理的是( )。
A．资本市场治理B．控制权市场治理C．监事会治理D．经理人市场治理9．下列选项中不属于英美治理模式的特点的是( )。
A．股权高度分散B．单层董事会制度C．发达的外部市场治理D．法人相互持股10.下列选项中哪一种治理模式是以主银行制和法人相互持股为特点的？( ) A. 英美治理模式B．德日治理模式C．家族治理模式D．外部治理模式11．把经理人定期输送到高等院校深造属于( )。
公司吸收合并方案(四篇)
公司吸收合并方案尊敬的各位领导、各位同事：大家好！首先感谢各位能够出席今天的会议，我将向大家详细介绍我们公司____年的吸收合并方案。
在过去几年的经营中，我们公司始终在市场竞争中取得了一定的成绩，但也面临了一些挑战。
为了进一步扩大公司规模，提高市场竞争力，并实现可持续发展，我们认为通过吸收合并是一个不错的选择。
一、背景分析我们公司在同行业中具备一定的竞争优势，但面临的市场竞争压力越来越大。
由于行业特点，市场份额难以大幅增长，进一步发展有赖于拓展新的业务领域和提高竞争力。
同时，我们注意到在市场中存在一些规模较小但具备一定实力和潜力的企业，通过吸收合并，可以相互借力，互补优势。
二、合并目标我们的主要合并目标是在保留各自核心优势的同时，实现规模效益和资源整合，提高市场份额和品牌价值。
通过合并，我们将整合各方资源和优势，提升产品研发和生产能力，扩大市场覆盖范围，提高销售和服务能力，实现更快的增长和更高的利润率。
三、合并范围和方式我们将主要通过以下两种方式进行合并：1. 全资收购：对一些规模较小但具备潜力的企业进行全资收购，使其成为我们公司全资子公司，以实现资源整合和经营管理的有效统一。
2. 合作联盟：与一些有共同市场或技术需求的企业建立合作联盟关系，共同研发、生产和销售产品，通过资源共享和互补优势，实现合作双赢的局面。
通过以上两种方式，我们将不断拓展公司的业务范围和市场占有率，提高公司整体实力和经营效益。
四、合并策略和实施步骤我们将采取以下策略和步骤来推进吸收合并：1. 合并策略：（1）精准选择：根据市场需求和公司发展战略，精选合适的目标企业进行合并。
（2）资源整合：通过资源整合，实现优势互补，提高整体竞争力。
（3）人才管理：注重人才的合理配置和培养，确保融合后的团队稳定运作。
（4）风险控制：在合并过程中，注重风险防控，确保合并顺利进行。
2. 实施步骤：（1）确定合并目标：明确吸收合并的目标企业，并进行尽职调查，确保合并的可行性和合规性。
吸收合并方案
1.法律风险：严格遵守国家法律法规，确保合并过程合法合规。
2.业务风险：加强业务整合，确保合并后公司业务稳定发展。
3.人员风险：合理安置员工，确保员工合法权益。
4.市场风险：充分发挥双方优势，提高市场竞争力，积极应对市场竞争。
十、附则
1.本方案未尽事宜，甲乙双方可根据实际情况协商解决。
2.本方案自甲乙双方股东会（股东大会）审议通过之日起生效。
3.本方案一式两份，甲乙双方各执一份。
（以下无正文）
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第2篇
吸收合并方案
一、引言
基于市场发展趋势与公司战略规划，甲公司（以下简称“吸收方”）与乙公司（以下简称“被吸收方”）达成共识，决定通过吸收合并的方式，实现资源共享、优势互补，提升整体竞争力。本方案旨在确保合并过程合规、高效，保障各方合法权益，促进合并后公司的可持续发展。
2.乙公司（以下简称“被吸收方”）：成立于xx年，主要从事与甲公司相近的业务，具有一定的市场基础和客户群体。
三、合并原则
1.遵循平等、自愿、公平、诚信的原则。
2.合并双方权益得到充分保障，确保合并后公司的稳定发展。
3.合并过程公开透明，合法合规，确保各方利益相关者的合法权益。
四、合并方式
1.甲公司吸收合并乙公司，乙公司解散。
-制定详细的合并计划和合并协议，明确合并时间表、责任分配等关键事项。
2.决策程序：
-合并双方按照公司章程及相关法律法规，提交股东会（股东大会）审议。
-股东会（股东大会）通过后，签署《吸收合并协议》。
3.实施合并：
-向相关政府部门报告合并事宜，包括但不限于工商、税务、劳动保障等部门。
-完成资产、负债、业务、人员等交接工作，确保合并过程中业务连续性。
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吸收合并后被吸收方股东入股存续方的方式有以下几种：
1. 换股吸收合并：被吸收方股东通过换股方式获得存续方股票。
在换股吸收合并中，被吸收方股东按照一定的比例将所持有的被吸收方股票换成存续方的股
票。
例如，如果存续方和被吸收方的换股比例是1:1，那么被吸收方股东所持有的每股被吸收方股票可以换成 1 股存续方股票。
2. 现金吸收合并：被吸收方股东通过现金方式获得存续方股票。
在现金吸收合并中，存续方会向被吸收方股东支付一定的现金，以购买被吸收方股东所持有的股票。
例如，如果存续方和被吸收方的现金吸收比例是1:1，那么存续方会向
被吸收方股东支付与被吸收方股票市场价值相等的现金，以购买被吸收方股东所持有的股票。
3. 混合吸收合并：被吸收方股东通过换股和现金方式获得存续方股票。
在混合
吸收合并中，被吸收方股东可以按照一定的比例将所持有的被吸收方股票换成存续方的股票，同时也可以获得一定的现金对价。
例如，如果存续方和被吸收方的
混合吸收比例是1:1，那么被吸收方股东可以按照1:1 的比例将所持有的被
吸收方股票换成存续方股票，同时也可以获得与被吸收方股票市场价值相等的现金对价。