A股上市公司换股吸收合并协议
股份有限公司合并合同(吸收合并)6篇
股份有限公司合并合同(吸收合并)6篇篇1甲方（被合并公司）：____________________股份有限公司乙方（合并公司）：____________________股份有限公司鉴于甲方和乙方经友好协商，为提升企业发展，实现共赢目标，决定进行股份合并。
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，双方本着平等、自愿、互利的原则，就本次合并事宜达成如下协议：一、合并方式及内容本次合并采取吸收合并的方式进行，即乙方吸收甲方，甲方股东将其持有的甲方股份全部转让给乙方，合并后甲方不再具有独立法人资格，其资产、负债、业务等由乙方承继。
二、合并的批准与确认1. 甲乙双方应确保本次合并已取得各自董事会和股东大会的批准。
2. 甲乙双方应确保本次合并符合国家法律法规的规定，并已经取得相关政府部门的批准。
三、资产移交与承接1. 甲方应将全部资产（包括但不限于固定资产、无形资产、知识产权等）移交给乙方。
2. 甲方应确保资产移交的真实性和完整性，并承担相应责任。
3. 乙方应按照法律法规的规定，及时办理资产承接手续。
四、股权转让与变更1. 甲方股东应将持有的甲方股份全部转让给乙方。
2. 股权转让完成后，乙方应办理相关工商变更登记手续。
五、债务承担与处置1. 甲乙双方应确保本次合并所涉及的债务得到妥善处理。
2. 合并后，甲方原有的债务由乙方承担。
3. 对于未披露的债务，甲乙双方应协商解决。
六、员工安置与补偿1. 甲乙双方应确保员工的合法权益，妥善安置甲方员工。
2. 合并后，甲方员工的劳动合同关系转至乙方。
3. 对于因合并而产生的员工利益损失，乙方应给予合理补偿。
七、保密义务与违约责任1. 甲乙双方应对本次合并的保密义务负责，不得泄露合并过程中的商业秘密。
2. 若任何一方违反本合同的约定，应承担相应的违约责任。
八、争议解决与法律适用1. 本合同的解释、履行和争议解决应遵守中华人民共和国法律。
2. 双方因履行本合同发生的争议，应首先通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
股份有限公司合并合同(吸收合并)7篇
股份有限公司合并合同(吸收合并)7篇篇1甲方（合并前公司一）：___________股份有限公司乙方（合并前公司二）：___________股份有限公司鉴于：甲方和乙方经友好协商，拟进行股份合并。
在平等、自愿、互利的基础上，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》及相关法律法规的规定，为明确合并后公司的基本架构、权利义务等事宜，双方达成如下协议：第一条合同目的及原则本次合并旨在整合双方资源，提高市场竞争力，实现共赢发展。
合并应遵循自愿、平等、公平、诚信的原则。
第二条合并方式及结构本次合并采用吸收合并的方式进行。
合并完成后，甲方存续，乙方注销，乙方的全部资产、负债、业务、人员等由甲方承接。
第三条合并后的公司名称及注册信息合并后公司名称为：___________股份有限公司。
注册地址：___________。
注册资本：___________。
第四条资产移交及负债承担1. 乙方应将所有资产（包括但不限于固定资产、无形资产、知识产权等）在合并前完成评估、登记手续，并移交甲方。
2. 乙方应将所有负债（包括但不限于贷款、合同义务等）进行清理和确认，并由甲方承担。
第五条业务交接及人员安排1. 乙方应将所有业务资料、客户信息等交接给甲方，确保业务顺利进行。
2. 乙方员工由甲方根据工作需要及岗位安排进行接收，并保障员工合法权益。
第六条股权结构合并后公司的股权结构由双方协商确定，并依法办理相关工商变更登记手续。
第七条股东权益保障合并后公司应保障原股东的合法权益，包括但不限于分红权、表决权等。
第八条合并后的公司治理结构合并后公司的治理结构应遵循《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，设立董事会、监事会等组织机构。
第九条保密条款及违约责任双方应保守合并过程中的商业秘密，不得泄露给第三方。
如一方违反保密义务，应承担相应的违约责任。
第十条争议解决方式本合同履行过程中发生的争议，双方应友好协商解决；协商不成的，可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。
上市公司公告 吸收合并协议
【公司名称】公告
根据《公司法》等相关法律法规的规定，经公司董事会会议审议通过，决定与【被吸收公司名称】进行吸收合并的协议。
现将相关事项公告如下：
一、吸收合并的基本情况
1. 吸收方公司名称：【公司名称】
2. 被吸收方公司名称：【被吸收公司名称】
3. 合并方式：吸收合并
4. 合并目的：为加强公司整体实力和提升市场竞争力，实现资源优化和业务协同。
二、合并后的情况
1. 合并后公司名称：【公司名称】
2. 合并后的注册资本：按照具体股权转让协议的约定确定。
3. 合并后的股权结构：按照具体股权转让协议的约定确定。
4. 合并后的经营范围：继续从事原有业务，并适时调整和扩展。
5. 合并后的法人代表：继续由原【公司名称】的法人代表担任。
三、合并进程和时间安排
1. 合并进程：根据法律程序，完成吸收合并所需的所有程序和文件准备工作。
2. 时间安排：具体时间安排将根据法律程序和监管部门的要求确定，届时将及时公告。
四、风险提示
1. 投资者在进行投资决策前，应仔细阅读本公告内容并了解合并后公司的情况，以充分评估风险和收益。
2. 合并过程中可能涉及的不确定因素和风险请投资者注意关注后续公告。
敬请广大投资者关注本公司后续公告，如有任何问题，请咨询专业律师或独立财务顾问。
【公司名称】董事会
日期：（公告日期）
以上公告内容仅供参考，具体的上市公司公告吸收合并协议需要根据实际情况和法律要求进行调整和修改。
在发布公告之前，建议公司咨
询法律、财务等专业人士的意见，并遵守相关法律法规和证券交易所的规定。
公司吸收合并合同协议书范本模板(最新版)
公司吸收合并合同协议书范本模板(最新版)合同编号：__________公司吸收合并合同协议书范本模板（最新版）甲方：__________乙方：__________鉴于：1. 甲方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司，乙方是一家依据中国法律合法成立并有效存续的有限责任公司。
2. 甲方拟吸收合并乙方，以实现资源的整合和优化，提高市场竞争力和经营效益。
3. 甲乙双方就吸收合并相关事宜进行了充分协商，达成了一致意见。
第一条吸收合并的基本情况1.1 甲方吸收合并乙方，合并后甲方继续存续，乙方解散。
1.2 甲方吸收合并乙方的资产、负债、权益、员工等一切相关事项。
1.3 合并后的甲方将承继乙方的所有合同、权利和义务。
第二条吸收合并的程序2.1 甲乙双方应按照中国法律、法规的规定，完成吸收合并所需的各项审批手续。
2.2 甲乙双方应共同编制合并报表，明确合并基准日、合并方式、合并范围等事项。
2.3 甲乙双方应按照合并报表确定的合并方案，办理资产、负债、权益的转移手续。
2.4 甲乙双方应依法办理工商变更登记手续，完成吸收合并的法定程序。
第三条吸收合并的价款及支付方式3.1 甲方应按照中国法律、法规的规定和甲乙双方协商确定的合并价格，支付乙方合并价款。
3.2 合并价款的支付方式、支付时间和支付条件由甲乙双方在合同中约定。
3.3 甲乙双方应依法办理合并价款的税务申报和缴纳手续。
第四条吸收合并后的管理和运营4.1 合并后的甲方应继续履行乙方的所有合同、权利和义务。
4.2 合并后的甲方应对乙方的员工进行妥善安置，保障员工的合法权益。
4.3 合并后的甲方应继承并发展乙方的业务，确保业务的连续性和稳定性。
第五条违约责任5.1 甲乙双方应严格按照本合同的约定履行各自的权利和义务。
5.2 如一方违反本合同，导致合同无法履行或者造成对方损失的，应承担违约责任。
5.3 甲乙双方应共同承担因不可抗力导致的合同无法履行或者部分履行的情况。
股份有限公司合并合同(吸收合并)5篇
股份有限公司合并合同(吸收合并)5篇篇1甲方（被合并公司）：____________________股份有限公司乙方（合并公司）：____________________股份有限公司鉴于甲方和乙方经友好协商，为合理整合资源、优化组织结构，提升市场竞争力，拟实施本次合并事宜。
现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律法规的规定，甲乙双方达成如下合并合同：一、合并方式及原则本次合并为吸收合并，即乙方吸收甲方，甲方原有股东将其持有的全部股份转让给乙方，合并后甲方注销，其资产、负债、业务等由乙方承继。
合并应遵循自愿、平等、公正、诚信原则。
二、合并事项1. 甲乙双方确认本次合并的基准日为______年______月______日。
2. 甲乙双方进行资产、负债、业务等的全面审计和评估。
3. 甲乙双方确定合并后的公司名称、注册资本、经营范围等事项。
4. 甲方股东将其持有的全部股份依法转让给乙方，乙方支付相应的对价。
5. 甲乙双方进行合并后的公司治理结构安排，包括董事会、监事会、管理层等。
三、合并后的公司安排1. 合并后的公司名称：____________________股份有限公司。
2. 注册资本：根据甲乙双方审计评估结果确定。
3. 经营范围：涵盖甲乙双方原有业务范围，并根据市场需要进行调整。
4. 公司治理结构：乙方负责组建新的董事会、监事会，并确定管理层人员。
5. 合并后的公司注册地址：原乙方公司注册地址。
四、股权转让与对价支付1. 甲方股东将其持有的全部股份依法转让给乙方。
2. 乙方按照约定支付对价，对价形式为现金结合股权。
3. 股权转让及对价支付的具体细节，双方另行签订股权转让协议。
五、职工安置1. 甲乙双方确认合并后职工的安置方案，包括留用、解雇、赔偿等事宜。
2. 对于留用职工，合并后的公司将根据相关法律法规及内部规定进行聘用。
六、债权债务处理1. 甲乙双方对合并前后的债权债务进行全面清理和确认。
股份有限公司合并合同书吸收合并「精选3篇」
股份有限公司合并合同书(吸收合并)「第一篇」此文档协议是通用版本，可以直接使用，符号*表示空白。
甲方：*股份有限公司，地址：*****市街号，法定代表人：******，职务：总经理。
乙方：*股份有限公司，地址：*****市街号，法定代表人：******，职务：总经理。
上述当事人就双方公司合并的有关事宜达成如下协议：1.双方公司合并后，公司名称为：*股份有限公司，地址：*****市街号。
2.原*股份有限公司：资产总值**万元，负债总值**万元，资产净值**万元;*股份有限公司：资产总值**万元，负债总值**万元，资产净值**万元；现*股份有限公司资产净值为**万元。
3.现*公司注册资金总额为**万元，方案向社会发行股票**万股计**万元。
发行股票后现*公司的资本构成为：******公司注册资本总额为**万元。
其中：原*公司持股**万元，占资本总额60%;原*公司持股**万元，占资本总额的20%;原*公司持股**万元，占资本总额的20%;新股东持股**万元，占资本总额的20%;4.原*公司发行的股票**万股，旧股票调换新股票按1：3调换；原*公司发行股票**万股，旧股票调换新股票按2：1调换；新发行的**万股*公司股票向社会个人公开发行。
5.合并各方召开股东大会批准本合同的时间应当是**年**月**日前。
6.*公司和*公司合并时间为**年**月**日。
7.合同双方应为合并供应一切便利，并准时解决好原公司的有关债权债务问题。
*公司应准时办理财产、帐册和文书移交，为双方合并顺当进行铺平道路。
甲方：*股份有限公司法定代表人：******乙方：*股份有限公司法定代表人：*********年***月***日附：双方公司资产负债状况表，由会计事务所验证。
股份有限公司合并合同书吸收合并「第二篇」股份有限公司合并合同书摘要：本合并合同书由以下各方于[日期]在[地点]签订，合并方为[公司A]和[公司B]，并经过各方合法授权的代表签字确认，决定将[公司B]合并入[公司A]，以实现合并目的及达成以下合并协议。
公司合并协议(吸收合并)
公司合并协议（吸收合并）吸收方：股份有限公司（以下简称“A”）地址：法定代表人：邮政编码：被吸收方：股份有限公司（以下简称“B”）地址：法定代表人：邮政编码：鉴于：1．A为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，在省工商行政管理局登记注册，注册号为：。
A为一家公开发行境内/境外上市内资股/外资股股票并在交易所上市（股票代码为）的上市公司，其总股份数为万股，其中境内/境外上市股份数为万股，占总股份数的。
2．B为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，在省工商行政管理局登记注册，注册号为：。
B为一家公开发行境内/境外上市内资股/外资股股票并在证券交易所主板上市（股票代码为）的上市公司，其总股份数为股，其中境内/境外上市内资股/外资股股份数为股，占总股份数的 %。
B目前尚未完成股权分置改革。
3．A透过其全资子公司C持有B 股非流通股股份（占B总股份数的 %），C在截至本协议签署日系B第一大股东。
4．A及B双方董事会均已分别召开会议，就A吸收合并B及B股权分置改革可能涉及的重大问题进行了研究和讨论，并分别形成一致意见，同意A吸收合并B及同时进行B股权分置改革的相关方案。
B的独立董事已分别发表独立意见，认为A吸收合并B及同时进行B股权分置改革的相关方案不会损害各方投资者的合法权益。
鉴此，双方根据《中华人民和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，经友好协商，就本次吸收合与B股权分置改革相关事宜达成如下协议。
第一条释义为本协议的目的，除非本协议另有约定或根据上下文应作其他理解，以下表述在本协议中的含义如下：“合并方”、“A” 指A股份有限公司。
“被合并方”、“B” 指B股份有限公司。
“存续公司” 指本次合并实施完成后存续的A股份有限公司。
“C” 指C有限公司，为A的全资子公司及B现时的第一大股东。
“A 股” 指境内上市内资股。
“H 股” 指已发行的在香港联合交易所主板上市交易的境外上市外资股。
股份有限公司合并合同书(吸收合并)3篇
股份有限公司合并合同书(吸收合并)3篇篇1股份有限公司合并合同书(吸收合并)甲方：XXX股份有限公司地址：XXX法定代表人：XXX乙方：XXX股份有限公司地址：XXX法定代表人：XXX鉴于甲方、乙方均为合法设立并有效存续的股份有限公司，为了优化资源、提高效益，经双方协商一致，特订立本合并合同书。
一、合并方式1. 甲方为吸收合并方，乙方为被合并方。
2. 乙方吸收合并后，甲方将成为统一合并后公司的唯一合并方。
3. 乙方的全部股权将由甲方全额吸收。
二、合并的权利义务1. 乙方合并后，其全部资产、债权、债务、负债、合同和其他权利义务一并转移到甲方名下，甲方负责承担乙方合并前的全部权利义务。
2. 甲方合并后，对原乙方的工作人员、客户和商业伙伴享有一切权利，并承担原乙方的员工薪资、社会保险等相关费用。
三、合并的方式和时间1. 乙方股权转让日期为XX年XX月XX日。
2. 乙方合并后，将进行公司名称变更、股东大会重新选举管理层、完善内部管理架构等程序，力求在最短时间内完成合并。
四、合并后的承诺1. 甲方保障乙方原有员工的工作权益，不得擅自裁员或调整薪酬待遇。
2. 甲方承诺合并后将继续履行乙方原有合同和订单，确保原有客户利益不受影响。
3. 甲方承诺合并后将尽快整合双方资源，提升协同效益，实现合并后的经济效益。
五、合并的效力1. 本合并合同经甲、乙双方法定代表人签字盖章后生效，并成为双方共同遵守的法律文件。
2. 合并后继续依照法律法规履行相关手续，确保合并的合法合规性。
甲方：XXX股份有限公司（盖章）法定代表人签字：日期：乙方：XXX股份有限公司（盖章）法定代表人签字：日期：篇2股份有限公司合并合同书(吸收合并)合并双方为：吸收公司：_____________股份有限公司（以下简称吸收公司）被吸收公司：_____________股份有限公司（以下简称被吸收公司）吸收公司是一家______________，注册资本为_____________元；被吸收公司是一家_____________，注册资本为_____________元。
股份有限公司合并合同书(吸收合并)7篇
股份有限公司合并合同书(吸收合并)7篇篇1合同编号：【编号】甲方（被合并公司）：【公司名称】地址：【公司地址】法定代表人：【法人姓名】乙方（合并公司）：【公司名称】地址：【公司地址】法定代表人：【法人姓名】鉴于甲方和乙方经友好协商，决定进行股份公司的合并（吸收合并），为明确合并过程中的权利和责任，达成如下合同协议：一、合并原则双方同意按照“吸收合并”的方式进行合并，合并后乙方的股份公司的存续，甲方的法人地位将被取消，甲方的所有资产和负债将由乙方承担。
二、合并的标的本合同合并的标的是甲方的全部资产和负债，包括但不限于固定资产、无形资产、流动资产、负债、知识产权、合同权利等。
三、合并的条款和条件1. 合并的生效日期：双方同意，本次合并的生效日期为双方完成所有必要的合并手续并经过相关监管机构批准之日。
2. 股权转让：乙方将按照法律法规的规定，购买甲方全部股份，成为甲方的唯一股东。
3. 资产移交：甲方应按照乙方的要求，将其所有的资产（包括但不限于现金、存货、设备、不动产、知识产权等）移交至乙方或乙方指定的第三方。
4. 负债承担：甲方的所有负债将由乙方承担。
5. 员工安置：甲方员工的聘用关系将由乙方继承，乙方应依法处理甲方的员工安置问题。
6. 业务连续性：乙方应保证甲方业务的连续性，合并后乙方的业务运营应尽可能保持甲方的业务运营状态。
四、合并的程序双方同意按照以下步骤进行合并：1. 尽职调查：双方进行尽职调查，确认对方的资产和负债状况。
2. 签订合并协议：双方签订本合并合同。
3. 报批手续：双方按照相关法律法规的规定，完成所有必要的合并报批手续。
4. 资产移交：甲方按照乙方的要求移交全部资产。
5. 股权转让：乙方购买甲方的全部股份。
6. 合并完成：在完成上述步骤并得到相关监管机构批准后，双方宣布合并完成。
五、保证和承诺双方在此保证和承诺：1. 双方将尽力完成本次合并的所有必要步骤。
2. 双方将配合完成所有必要的登记和报批手续。
换股吸收合并协议
吸收合并协议甲方(合并方)：法定代表人：乙方(被合并方)：法定代表人：丙方：法定代表人：(本协议中甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，甲方、乙方合称为“合并双方”或“双方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”)。
鉴于：1.甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，在市工商行政管理局登记注册，注册号：。
甲方同时为一家公开发行境内上市人民币普通股股票(A股)并在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市的公司(股票代码： )，截至本协议签署日，其股份总数为万股，均为流通股。
2.乙方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，在市工商行政管理局登记注册，注册号：。
乙方同时为一家公开发行境内上市外资股(B股)股票并在上交所上市的公司(股票代码： )，截至本协议签署日，其股份总数为股，其中B 股股份数为万股，占股份总数的 %；非流通股股份数为万股，占股份总数的 %。
3.丙方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，在市场监督管理局登记注册，注册号：。
截至本协议签署日，丙方注册资本为万元，系甲方的全资子公司。
4.截至本协议签署日，持有甲方股A股股份，占甲方股份总数的 %；持有乙方股国有法人股股份，占乙方股份总数的 %。
系甲方和乙方的控股股东。
5.合并双方决定，甲方(作为合并方)向乙方(作为被合并方)全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并乙方(以下简称“本次合并”)。
本次合并中，作为本次合并的存续方，甲方安排丙方承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份将申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，乙方将终止上市并注销法人资格。
6.为推动本次合并工作的进行，各方已进行了充分的交流和协商，并聘请专业中介机构对本次合并的可行性进行论证及专项调查、制作合并方案，并对本次合并过程中涉及的重大事项进行综合论证，以保证本次合并工作合法、规范、有效地进行。
根据《公司法》、《合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件，各方经友好协商，就本次合并达成如下协议，以资信守：1.释义为本协议的目的，除非本协议另有约定，或根据上下文文义应作其他理解，以下词语及文句在本协议中的含义如下：2.本次合并的主要安排2.1 本次合并的方式合并双方同意采取换股吸收合并的方式进行本次合并，即甲方向乙方全体股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并乙方，乙方届时的全体股东持有的股份(包括国有法人股和境内上市外资股)将按照换股比例转换为甲方的A股股份。
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则现金选择权价格将作相应调整)
现金选择权目标股东
指除上海**以外的甲方或乙方的全体股东
现金选择权提供方
指在本次合并中，向有效申报行使相关现金
选择权的现金选择权目标股东支付现金对价
2.乙方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，在上海市工商行政管理局登记注册，注册号：。乙方同时为一家公开发行境内上市外资股(B股)股票并在上交所上市的公司(股票代码：)，截至本协议签署日，其股份总数为万股，其中B股股份数为万股，占股份总数的47%；非流通股股份数为万股，占股份总数的%。
3.丙方为一家依法设立并有效存续的有限责任公司，在浦东新区市场监督管理局登记注册，注册号：。截至本协议签署日，丙方注册资本为万元，系甲方的全资子公司。
换股比例
指本次换股吸收合并中，换股股东所持的每1来自乙方股票可以换取甲方换股发行的A股
股票的数量
换股实施股权登记日
指用于确定有权参加换股的乙方股东名单及
其所持股份数量的某一上交所交易日。换股
实施股权登记日将由本次合并的合并双方另
行协商确定并公告
换股实施日
指换股股东将其所持乙方的全部股票按换股
比例转换为甲方换股发行的A股股票之日，
4.截至本协议签署日，上海**(集团)有限公司(以下简称“上海**”)持有甲方股A股股份，占甲方股份总数的%；上海**持有乙方股国有法人股股份，占乙方股份总数的%。上海**系甲方和乙方的控股股东。
5.合并双方决定，甲方(作为合并方)向乙方(作为被合并方)全体股东发行A股股份，以换股方式吸收合并乙方(以下简称“本次合并”)。本次合并中，作为本次合并的存续方，甲方安排丙方承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，作为合并对价发行的A股股份将申请在上交所上市；作为本次合并的被合并方，乙方将终止上市并注销法人资格。
6.为推动本次合并工作的进行，各方已进行了充分的交流和协商，并聘请专业中介机构对本次合并的可行性进行论证及专项调查、制作合并方案，并对本次合并过程中涉及的重大事项进行综合论证，以保证本次合并工作合法、规范、有效地进行。
根据《公司法》、《合同法》及其他相关法律、法规和规范性文件，各方经友好协商，就本次合并达成如下协议，以资信守：
定价基准日
指甲方及乙方审议本次重组有关事宜的首次
董事会决议公告日
现金选择权
指本次合并中赋予相关现金选择权目标股东
的权利。申报行使该权利的相关现金选择权
目标股东可以在现金选择权申报期内，要求
相关现金选择权提供方按照本协议约定的价
格受让其所持有的全部或部分相关股票(若
相关当事方在本次合并完成前发生派息、送
换股吸收合并协议
本协议于年月日由以下各方在上海市正式签署：
甲方：
乙方：
丙方：
法定代表人：
注册地址：
(本协议中甲方、乙方、丙方单独称为“一方”，甲方、乙方合称为“合并双方”或“双
方”，甲方、乙方、丙方合称为“各方”)。
鉴于：
1.甲方为一家依法设立并有效存续的股份有限公司，在上海市工商行政管理局登记注册，注册号：。甲方同时为一家公开发行境内上市人民币普通股股票(A股)并在上海证券交易所(以下简称“上交所”)上市的公司(股票代码：)，截至本协议签署日，其股份总数为万股，均为流通股。
1.释义
为本协议的目的，除非本协议另有约定，或根据上下文文义应作其他理解，以下词语及文句在本协议中的含义如下：
本协议指甲方与乙方、丙方于年6月18日签署的《换股吸收合并协议》
甲方/合并方/**控股指上海**控股股份有限公司
乙方/被合并方/**B股指上海**投资股份有限公司
丙方/**集团指上海**集团有限公司
上海**指上海**(集团)有限公司
A股
指人民币普通股票，是以人民币标明面值、以人民币认购和买卖、在中国境内(上海、深
圳)证券交易所上市交易的普通股
B股
指人民币特种股票，是以人民币标明面值、以外币认购和买卖、在中国境内(上海、深圳)证券交易所上市交易的外资股
本次合并/本次换股吸收合并
指甲方向乙方全体股东发行A股股票，以换股方式吸收合并乙方的行为或事项，具体为：甲方吸收合并乙方，作为本次合并的存续公司，甲方指定丙方承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，乙方终止上市并注销法人资格。同时，甲方为本次换股吸收合并发行的A股股票将申请在上交所上市
该日期将由本次合并的合并双方另行协商确
定并公告
交割日
指换股实施日或合并双方另行约定的其他日
期
过渡期
指自本协议签署日至合并完成日之间的期间
协议生效日
指本协议项下第18条所述的所有生效条件
均获满足之日
本次合并完成日
指存续公司就本次换股吸收合并完成相应的
工商变更登记手续之日及乙方完成工商注销
登记手续之日，以两者中较晚之日为准
本次重组/本次交易
指本次合并和本次分立，根据上下文含义也可指本次合并、本次分立的某个环节或部分。本次合并和本次分立系整体安排，互为条件、不可分割及分步实施
存续公司
指本次交易项下的甲方，包括本次合并项下的甲方(因本次合并进行增资)及本次分立项下的甲方(因本次分立进行减资)
换股发行
指于换股实施日，甲方根据本协议的约定，按换股比例将换股发行的A股股份登记在换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的乙方全体股东(包括此日收市后已在证券登记结算机构登记在册的相关现金选择权提供方)名下的行为
换股对象
指于换股实施股权登记日收市后在证券登记结算机构登记在册的乙方下列股东：(1)未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的乙方股东；及(2)向乙方现金选择权目标股东实际支付现金对价并受让取得乙方股份的现金选择权提供方
换股指本次换股吸收合并中，换股股东将所持乙方的股票按换股比例转换为甲方为本次换股吸收合并所发行的A股股票的行为
本次分立
指紧接本次合并生效实施后，甲方将其下属的全资子公司丙方(包括因本次合并而由丙方承继和承继的原乙方全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务等)以存续分立的方式实施分立。作为本次分立的存续公司，甲方继续运营房地产资产和业务以及其他股权投资业务；作为本次分立的分立主体，丙方的全部股权由甲方届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司，并申请其股份在上交所上市